亚太药业并购失败案例研究_余温倩.pdf

2022 12 金融文坛亚太药业并购失败案例研究摘要：亚太药业于2015年以9亿元收购上海新高峰，意图进军医药研发行业，而2019年相关新闻爆出亚太药业对上海新高峰及其子公司失去控制，使其计提巨额商誉减值，陷入并购失败的尴尬处境。文章通过分析亚太药业并购失败案例，总结相关教训，以期为从事并购工作的相关人员提供参考借鉴。关键词：亚太药业；上海新高峰；并购案例中图分类号：F272文献标识码：B余温倩（新疆财经大学，新疆 乌鲁木齐 830012）引言据Wind数据库统计，20102022年4月中国医药制造行业（不区分中药、西药）共有1 787起并购事件，总金额达22 070.96亿元，2015年和2018年医药制造并购较多，并购事项数均超200起。但据不完全统计，医药行业并购失败的案例比比皆是，失败率近70%1，分析失败案例并总结相关经验十分必要。一、并购事件始末（一）并购起因1.亚太药业自身增长陷入停滞阶段亚太药业在2015年并购上海新高峰前以医药制造为主营业务，其营收增长缓慢，并购上海新高峰后，亚太药业营业收入增长突飞猛进，改变了以医药制造为主的单一收入结构，渐渐出现医药制造与服务业平分秋色的局面，如表1所示。表1 20122018年亚太药业营收结构分析营收/亿元医药制造行业占比/%服务行业占比/%2012年3.16100.0002013年3.14100.0002014年3.76100.0002015年4.6388.3211.522016年8.6346.4553.462017年10.8342.6057.292018年13.1047.8651.972.医药研发外包（CRO）行业快速发展制药公司研发新药品一般需要10年左右，而将研发外包可以缩短30%的时间，使新药能够提早上市，早于竞争对手抢占市场。据相关机构统计，2010年全球医药研发外包规模已达232亿美元，截至2014年，已达346亿美元。中国的CRO产业受到政府政策的大力支持，自2008年起，中国的制药企业掀起了并购CRO企业的热潮。作者简介：余温倩，研究方向为公司财务与会计。实务63金融文坛（二）并购过程亚太药业自2015年4月29日开始发布重大事项停牌公告，其间两次申请延期复牌，直到10月21日开始复牌，间隔约6个月，这意味着亚太药业用了近半年的时间做尽调工作。上海新高峰属于非上市公司，很难获取详细的财务信息，亚太药业聘请天健会计师事务所进行审计，由其出具审计报告，同时聘请安信证券作为尽调机构。正式并购前，亚太药业聘请了坤元资产评估公司对标的公司进行评估对价，采用资产基础法，评估价格约为1.87亿元，采用收益法，则评估价格约为9.02亿元，二者相差4.8倍，增值率约为382.35%。最终亚太药业采用收益法作为并购对价。2015年10月，亚太药业与标的公司及其实际控制人任军签订对赌协议，对赌时间为20152018年，约定上海新高峰每年度实现的扣非净利润分别不得低于0.85亿元、1.06亿元、1.33亿元、1.66亿元。2015年10月，亚太药业宣布以约9亿元的现金收购上海新高峰100%的股权实现业务转型，进军医药研发外包业务。据表2可知，亚太药业20102015年净利润之和约为1.6亿元，并购前的自有资金不足以支付高达9亿元的并购对价。因此，亚太药业选择以每股20.61元的价格非公开发行股票6 424.72万股，共募集资金约13.06亿元（已扣除安信证券的承销费、保荐费），其中的9亿元用以支付上海新高峰的并购对价。表2 亚太药业并购前营收及利润状况单位：万元利润总额净利润2010年4 828.834 204.652011年5 044.234 379.482012年3 133.07-2 571.752013年579.95548.022014年4 838.814 056.802015年6 598.595 648.90二、并购失败对各方的影响（一）并购失败对亚太药业的影响上海新高峰未能完成业绩承诺，选择虚构交易事实，对收购方亚太药业的业绩造成负面影响。根据浙江证监局对亚太药业发布的行政处罚决定书可知，新高峰于20162018年分别虚增营业收入1.01亿元、1.76亿元、1.77亿元，总计金额达4.54亿元；虚增利润分别为3 552万元、7 371万元、6 687万元，共计约1.76亿元；虚构营业利润占同期亚太药业的比重分别为23.3%、31.1%、27.7%。导致亚太药业的财务业绩缩水幅度较大。2019年，业绩对赌期结束后，亚太药业的财务业绩下降。2019年10月起，由于亚太药业无法控制上海新高峰，不再将上海新高峰及旗下子公司（共14家法人主体）纳入合并报表范围，为此计提商誉减值约6.7亿元2，造成此次并购投资损失约12.4亿元。（二）并购失败对中介机构的影响2022年1月17日，浙江证监局认为亚太药业的审计机构天健会计师事务所在2017年、2018年的审计业务中未尽到勤勉尽责的义务，最终被处以没收业务收入155万元（2017年75万元、2018年80万元）和310万元罚款的行政处罚，并对3名审计师处以5万元到8万元不等的罚款金额。2022年1月19日，浙江证监局对安信证券连续开具8张罚单，认为安信证券作为独立财务顾问，未对此次资产重组做好尽调及持续督导工作，责令其改正。对7名相关人员分别处以警示、谈话等监管措施，其中2名人员被认定为不适当人选，两年之内不得从事保荐业务相关职务。三、并购失败的原因（一）并购估值不合理评估事务所通常有三种评估方法，包括资产基础法、市场法、收益法，亚太药业并购评估使用的是收益法3，由于市场上没有同类型的收购案例和可比公司，因此文章采用资产基础法和收益法，考虑到企业未来发展，最终采用收益法评估的9.02亿元作为评估价值，而亚太药业也采用这一数据作为评估对价。然而根据表3可知，上海新高峰仅在2015年度完成业绩承诺，剩余三年完成率逐年下降，最终累计642022 12 金融文坛完成率仅达70%。因此，上海新高峰不进行财务调整很难达到业绩承诺目标，从而导致其触发补偿协议。表3 前期差错更正后新高峰业绩承诺实际完成情况单位：万元承诺实现净利润更正后扣非净利润完成率更正前扣非净利润完成率2015年8 5009 977117.38%9 977117.38%2016年10 6257 93474.68%10 783101.49%2017年13 2818 23261.99%14 497109.16%2018年16 6028 90253.62%14 58687.86%累计49 00835 04771.51%49 845101.71%（二）并购后整合不到位2019年10月28日，亚太药业公布关于上海新高峰全资子公司上海新生源违规担保事项，经自查上海新生源存在两笔违规担保，总计金额达11 961万元，这两笔担保业务均未通过股东大会和董事会决议。同年11月25日，亚太药业宣布派遣工作组进驻上海新高峰，查明违规担保事项和2019年（对赌后一年）业绩变化的原因。同年12月15日，亚太药业称工作组管控工作无法开展，上海新高峰无法正常运营，正式宣布上海新高峰失控。失败原因是并购上海新高峰后，其原核心管理层及其管理方式也未改变，原实际控制人任军仍担任上海新高峰和上海新生源的董事长和总经理，这些因素均反映出亚太药业在并购后的整合不到位。（三）聘请的中介机构存在独立性风险此次并购聘请对被并购方尽职调查的中介机构是自公司上市以来就一直合作的天健所和安信证券，此后三年并购后续监督与审计也由其负责，中介机构出于自我评价有可能导致审计独立性风险。亚太药业可能出于减少成本的考虑，并没有更换中介机构，我国目前尚没有对审计轮换的最低期限有明确要求，但业界一般倾向于35年更换审计机构。四、总结与建议（一）并购估值要合理近些年，并购案例中常常出现高估值、高溢价、高承诺问题，收购方之所以愿意支付超过被并购方净资产账面价值的对价，一般由于被并购方的发展前景、协同效应、管理层过度自信、并购双方信息不对称等原因。亚太药业正是看中上海新高峰在CRO行业的前景，才愿意支付高达9亿元的现金对价，2019年亚太药业宣布上海新高峰失控，并购时所计提约6.7亿元的商誉直接冲减为0，这也是导致2019年亚太药业业绩大幅下滑的直接原因。为了应对并购存在的问题，企业应当聘请专业机构、专业技术人员进行价值评估，确定合适的价值评估方法，严格遵守评估程序。（二）并购后要注重整合业务并购业务完成后，企业需注重并购后财务、人事、企业文化、战略等方面的整合工作。企业在了解双方的组织架构、财务状况等诸多重要因素的基础上，对资源进行合理整合与分配，真正发挥资源作用。如果并购后，仍然是彼此独自经营，缺少交流，不仅会浪费企业资源，还可能导致被合并方出现失控风险。亚太药业已经上市10余年，相对于上海新高峰而言，其财务管理、组织架构、内部控制等方面更加完善，不同公司在整合阶段势必会出现矛盾，如果不能妥善处理，很可能导致并购失败。（三）采用审计轮换制并购前企业需要按照正常流程选择专业团队对标的公司进行尽调工作，主要检查标的公司的财务状况、关注表外信息，深度调查标的公司所处行业的发展前景以及企业的行业竞争力等，全面、详细地收集被并购方信息。而事后为保持独立客观性，应更换会计师事务所，或采取替代措施，建立固定制度，咨询外部经验丰富的会计师，避免自我评论情况的出现。参考文献1魏丹.亚太药业并购上海新高峰的财务风险研究D.天津：天津财经大学，2020.2邓鸣茂，梅春.高溢价并购的达摩克斯之剑：商誉与股价崩盘风险J.金融经济学研究，2019，34（6）：56-69.3林颖，陈祖英.企业并购高溢价辨析J.中国农业会计，2022（2）：69-70.实务65