注册会计师-公司战略与风险管理第1页第03讲滥用公司资源、关联性交易【考点】终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题『考试频率』★★★『重要程度』非常重要『考试题型』选择题＋主观题（案例分析）『复习建议』理解＋记忆1.终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题背景：研究对象：近代，成熟市场和新兴市场上市公司。现象：股权表现为集中，存在控股股东。大股东：有意愿参与公司经营决策（持股比例高，利益密切联系）。有能力参与公司经营决策（持股比例高，拥有更高的投票权）。2.“隧道挖掘”问题的表现（重点内容）“隧道挖掘”原意指通过地下通道转移资产的行为，理解为企业的控制者从企业转移资产和利润到自己手中的各种合法的或者非法的行为，这种行为通常是大股东对中小股东利益的侵犯。（1）滥用公司资源（违背了其作为代理人的勤勉义务）滥用公司资源是指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为。例如终极股东是某家族或国有企业的时候，终极股东做的一些决策可能更多从家族利益（如为了家族荣耀等目标采取过度保守的经营策略）或政府社会性功能的角度出发（如为了保障社会就业而导致国有企业的冗员），从而偏离了股东财富最大化目标。（2）占用公司资源（违背了其作为代理人的忠实义务）占用公司资源是指终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为。①直接占用资源。直接占用资源是指终极股东直接从公司将利益输送给自己。a.表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。【虚假出资是指公司发起人、股东并未交付货币、实物或者未转移财产所有权，而与代收股款的银行串通，由银行出具收款证明，或者与资产评估机构、验资机构串通由资产评估机构、验资机构出具财产所有权转移证明、出资证明，骗取公司的登记的行为。】b.预付账款也是终极股东及其他关联方占用公司资金的途径之一。c.终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等行为也属于直接的利益输送，即终极股东违规占用公司的资源，为其进行利益输送也属于直接的利益。②关联性交易。关联性交易的利益输送又可以分为商品服务交易活动、资产租用和交易活动、费用分摊活动。a.商品服务交易活动。终极股东经常以高于市场价格向公司销售商品和提供服务，以低于市场价格向公司购买商品和服务，利用明显的低价或高价来转移利润、进行利益输送。b.资产租用...
