64公司治理交易所年报问询与独立董事履职行为研究○何卓静王新曾攀摘要对独立董事高效低成本的监管是提升独立董事履职行为的重要机制。交易所问询作为一种重要的非行政性处罚监管措施，具有低成本、程序简单、无需详细取证等优势，有助于警示被问询公司独立董事的履职行为。本文研究发现，交易所问询对被问询公司的独立董事产生了警示效应，提高了独立董事履职的勤勉性和谨慎独立性。这种警示作用既发生在独立董事“被问询公司”的履职上，也改善了其在兼任公司的履职行为。同时，这一警示作用对不同专业背景和董事会专业委员会背景独立董事的影响具有差异性。在经济后果方面，以独立董事兼任为纽带，交易所问询改善了独立董事兼任的其他公司的治理效果，降低了该类公司的关联交易，提高了会计信息质量，挤压了短期业绩“水分”，提高了公司的长期市场价值。有“被问询经历”独立董事兼任公司的其他独立董事存在“搭便车”的心理，该类独立董事提高了履职的独立性，但降低了履职的勤勉性。本文研究为提高独立董事的履职效率提供了一种监管思路，同时丰富了交易所问询的溢出效应研究文献。关键词交易所问询；独立董事履职；溢出效应；有限精力引言独立董事能否发挥对上市公司大股东和经理人的有效监管作用，是学术界和实务界长久以来一个颇具争议性的话题。但缺乏独立董事履职的有效问责和与之相适应的惩罚措施，导致独立董事履职懈怠，是普遍共识。独立董事在获取高额薪酬的同时，履职风险较小，部分独立董事将担任独立董事视为一种福利和社会声誉的象征，而较少将其视为一种责任和风险。[1]近年来，针对独立董事的履职懈怠惩罚力度有所加大，并产生了一系列的威慑和市场激励作用。[2-6]然而，行政性处罚由于取证困难等原因，受到问责处罚的独立董事仍是少数。同时，由于独立董事采取申请行政复议和行政诉讼等抗辩措施，使得独立董事问责流程较为繁琐，惩处决定正式出台的时间严重滞后于违规行为发生的时点，导致行政处罚的社会警示效用降低，惩处的影响面也较为有限。因此，如何低成本且有效地监管独立董事的履职行为，是关系到公司治理机制发挥和上市公司投资者保护的重要问题。交易所对上市公司的问询是监管部门一种重要的非行政性处罚监管措施，[7]其主要目标是发现上市公司在相关公告中可能存在的未达到直接监管标准的问题，进而要求上市公司说明和进一步披露信息。问询函针对上市公司相关公告提出的问题往往不是特别严重，也并非针对上市公司...
