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600721 _2019_ST 百花 _2019 年年 报告 修订稿 _2020 06 15
2019 年年度报告 1 / 187 公司代码:600721 公司简称:*ST 百花 新疆百花村股份有限公司 2019 年年度报告 2019 年年度报告 2 / 187 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 二、 未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 张孝清 因个人原因 无委托 三、 西安希格玛会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人郑彩红、主管会计工作负责人蔡子云及会计机构负责人(会计主管人员)余涛声 明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经希格玛会计师事务所审计认定,公司2019年度母公司净利润-3,672,950.36元,母公司实际累 计可供分配利润为-1,678,504,740.43元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数,公司2019年度 不进行现金股利分配,也不进行资本公积转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 □适用 √不适用 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九、 重大风险提示 无 十、 其他 □适用 √不适用 2019 年年度报告 3 / 187 目录 第一节 释义 ......................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ........................................................................................ 4 第三节 公司业务概要 .......................................................................................................... 8 第四节 经营情况讨论与分析 ............................................................................................. 10 第五节 重要事项 ................................................................................................................ 21 第六节 普通股股份变动及股东情况................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ..................................................................................................... 43 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ................................................................ 44 第九节 公司治理 ................................................................................................................ 49 第十节 公司债券相关情况 ................................................................................................. 56 第十一节 财务报告 ................................................................................................................ 57 第十二节 备查文件目录 ...................................................................................................... 187 2019 年年度报告 4 / 187 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 百花村或公司 指 新疆百花村股份有限公司 华威医药 指 南京华威医药科技集团有限责任公司 礼华生物 指 江苏礼华生物技术有限公司 西默思博 指 南京西默思博检测技术有限公司 西姆欧 指 南京西姆欧医药科技有限公司 黄龙生物 指 南京黄龙生物科技有限公司 软件园 指 新疆百花村软件园物业服务有限公司 百花恒星 指 新疆百花恒星房地产开发有限公司 天津贸易公司 指 百花村(天津)国际贸易有限公司 康缘华威 指 康缘华威医药有限公司 CMC 指 药物化学、制造和控制 CRO 指 合同研发外包组织 CMO 指 合同生产外包组织 API 指 活性药物成分 SMO 指 临床试验现场管理组织 MAH 指 药品上市许可持有人 BE 指 生物等效 PK 指 药动学 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 新疆百花村股份有限公司 公司的中文简称 百花村 公司的外文名称 XINJIANGBAIHUACUNCO.,LTD 公司的外文名称缩写 BHC 公司的法定代表人 郑彩红 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王瑜 刘佳 联系地址 乌鲁木齐市中山路141号 乌鲁木齐市中山路141号 电话 0991-2356610 0991-2356632 传真 0991-2356601 0991-2356601 电子信箱 wy@xjbhc.org ljia@xjbhc.org 三、 基本情况简介 公司注册地址 新疆五家渠市青湖南路1025号新华苑商服中心B座-11号 公司注册地址的邮政编码 832208 2019 年年度报告 5 / 187 公司办公地址 乌鲁木齐市中山路141号 公司办公地址的邮政编码 830002 公司网址 电子信箱 xjbhc@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 *ST百花 600721 百花村 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所(境内) 名称 西安希格玛会计师事务所 办公地址 西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层 签字会计师姓名 唐志荣、郑红旗 公司聘请的会计师 事务所(境外) 名称 办公地址 签字会计师姓名 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 办公地址 签字的保荐代表人姓名 持续督导的期间 报告期内履行持续 督导职责的财务顾 问 名称 办公地址 签字的财务顾问主办人姓名 持续督导的期间 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2019年 2018年 本期比上年同 期增减(%) 2017年 营业收入 262,017,718.33 419,189,442.94 -37.49 419,502,543.16 归属于上市公司股东的净利 润 34,384,702.06 -675,291,477.07 105.09 -564,115,292.91 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 7,311,106.93 -818,801,058.07 100.89 -570,201,199.65 经营活动产生的现金流量净 额 -6,795,414.33 80,553,717.37 -108.44 -50,260,023.26 2019年末 2018年末 本期末比上年 同期末增减( %) 2017年末 2019 年年度报告 6 / 187 归属于上市公司股东的净资 产 954,695,566.45 913,643,129.67 4.49 1,721,507,811.49 总资产 1,291,205,717.74 1,248,330,745.21 3.43 2,032,765,005.73 期末总股本 400,386,394.00 400,386,394.00 0 400,386,394.00 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年 基本每股收益(元/股) 0.0860 -1.6866 105.10 -1.4089 稀释每股收益(元/股) 0.0860 -1.6866 105.10 -1.4089 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) 0.0184 -2.0450 100.90 -1.4241 加权平均净资产收益率(%) 3.68 -48.80 增加52.48个百分点 -28.16 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%) 0.78 -59.17 增加59.95个百分点 -28.46 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 2020 年 4 月 13 日收到中国国际贸易仲裁委员会出具的《DS20190919 号补偿协议争议案仲裁 通知》,根据裁定结果,对 2018 年财务数据进行会计差错更正,2018 年主要会计数据和主要财 务指标根据调整后的数据计算和填列。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明: □适用 √不适用 九、 2019 年分季度主要财务数据 单位:元 币种:人民币 第一季度 (1-3 月份) 第二季度 (4-6 月份) 第三季度 (7-9 月份) 第四季度 (10-12 月份) 营业收入 70,454,860.94 62,693,912.71 69,197,985.80 59,670,958.88 归属于上市公司股东的净利 润 26,477,959.08 11,008,591.50 12,342,143.20 -15,443,991.72 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润 25,162,949.03 5,298,325.89 13,261,405.88 -36,411,573.87 经营活动产生的现金流量净 额 -48,569,318.25 5,691,726.75 4,584,381.21 31,497,795.96 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 7 / 187 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2019 年金额 附注(如适 用) 2018 年金额 2017 年金额 非流动资产处置损益 5,625,603.84 见附注:资产 处 置 收 益 和 投 资 收 益 的 处 置 长 期 股 权投资收益、 投 资 收 益 其 他项 1,305,784.16 88,713.59 越权审批,或无正式批准文件,或偶发性 的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助,但与公司正常 经营业务密切相关,符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 2,887,723.67 见附注:其他 收 益 和 营 业 外收入 3,999,248.59 3,712,209.74 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的 投资成本小于取得投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 1,157,590.92 见附注:投资 收 益 的 理 财 产品收益 1,073,841.71 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提 的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合 费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允 价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益,以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外,持有交易性金融资产、衍生金 融资产、交易性金融负债、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益,以及处置交易 性金融资产、衍生金融资产、交易性金融 负债、衍生金融负债和其他债权投资取得 的投资收益 276,393.79 见附注:投资 收 益 的 可 供 出 售 金 融 资 产收益 / 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性 房地产公允价值变动产生的损益 4,269,842.70 见附注:公允 价 值 变 动 损 益 3,220,105.10 2,763,718.30 2019 年年度报告 8 / 187 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,544,710.51 见附注:营业 外收入、营业 外支出 2,345,362.93 16,817.22 其他符合非经常性损益定义的损益项目 132,573,204.75 少数股东权益影响额 -163,126.57 -4,429.79 所得税影响额 -688,270.30 -844,839.67 -491,122.32 合计 27,073,595.13 143,509,581.00 6,085,906.74 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金 额 投资性房地产 173,437,921.30 241,364,164.00 67,926,242.70 4,269,842.70 合计 173,437,921.30 241,364,164.00 67,926,242.70 4,269,842.70 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 医药业务: (一)业务范围 公司主营业务为药物发现、研究、技术服务,提供从药物发现、CMC、临床 CRO、药品注册、CMO/API 供应等新药开发全流程的服务及一体化的解决方案。 (二)经营模式 公司的商业模式是以技术研发为龙头带动技术开发、技术转让及技术服务。能够满足客户多样 化、个性化的技术要求,商务中采取一事一议的定价方式。 公司全资子公司华威医药下设 7 家子公司(威诺德医药、礼华生物、西默思博、西姆欧、黄 龙生物、礼威生物、西普达),布局 CMO、临床试验、进口注册、BE/PK 生物样品分析检测服务、 SMO、MAH 服务、新药研发以及数据服务,可为药企提供从药物发现、临床前研究至临床试验的全 流程外包服务。各公司通过这种功能互补的方式,延伸服务范围,形成协同效应,扩大经营收益。 1、CRO 服务模式 该服务模式为接受客户委托,按照法规规定和客户要求提供医药研发相关技术服务,包括不 限于临床研究服务和临床前研究服务。CRO 服务贯穿医药研发临床前和临床研究阶段,不同研究 阶段的服务内容不同,但其实质均为通过专业化的外包服务节省医药企业或其他新药研发机构的 时间成本和资金成本,并实现公司合理收益。 (1)临床研究服务方面 公司临床研究服务主要是接受申办者委托,与申办者、主要研究者共同制定临床研究方案、 2019 年年度报告 9 / 187 监查临床研究过程、进行临床试验的数据管理、统计分析并协助完成临床研究总结报告等。 (2)临床前研究服务方面 公司临床前研究服务:主要是接受客户委托,以实验方式完成药物的药学研究、药效学和药 理毒理研究(部分研究需要外协),并将技术成果和资料移交客户。 (3)技术开发 技术开发主要根据客户个性化的委托开发需求,为其提供包括化合物筛选、临床前药学研究、 临床批件申请、协助客户开展临床试验及生产批件、新药证书申请等服务,并根据双方事先约定 的注册审批阶段性工作的完成情况收取服务费。 2、技术转让 华威医药主要从事技术转让和药物研发。目前药物研发专注于抗肿瘤、高血压和糖尿病等领 域,所开发的靶标包括国际领先的新颖靶标和已被临床充分验证的靶标。 其中,在未接受客户委托的情况下,公司通过开展市场调研,选择立项品种,开发市场急需、前 景广阔的技术,自主研发后将技术成果进行转让,以满足需求。 (三)行业情况 1、行业现状 CRO 行业目前在我国处于快速发展阶段。据统计,国内 CRO 的规模由 2014 年的 21 亿美元增 至 2018 年的 55 亿美元,预计到 2023 年将增至 191 亿美元,复合年增长率 28%。新的药品注册和 医改政策,在近几年乃至一段时期内,对 CRO 行业将起到正面推动作用。在一系列国家医药政策 展开之后,中国的医药、医疗及其相关产业,摒弃低质量、高毛利、重营销、轻研发的原有结构, 向高标准、重创新的方向转变,未来中国医药市场将呈放量增长态势。 2、发展前景 我国药企的整体研发特别是CRO,作为医药研发外包服务成为一个独立的行业,起步较晚,国 外药品进入中国正逐步放开限制,这也是我国仿制药的发展关键机遇期。强化技术服务质量升级 版、加强国际间合作、不断扩大行业影响力和话语权是华威医药巩固其在CRO行业优势的基本要求。 未来原研创新药将成为市场价值追捧的热点,加大创新药研发力度和投入也将成为企业提升核心 竞争力的内核驱动。 公司贸易业务: (一)业务范围 主要从事进出口贸易、焦炭、煤炭等商品的自营与代理业务,现主要以焦炭销售业务为主。 (二)业务模式 公司通过自营及代理方式,从事国内、外贸易业务。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 本期公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价 值评估,并出具了《新疆百花村股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及南京华威医 药科技集团有限公司商誉资产组评估项目》(卓信大华评报字(2020)第 8604 号),评估报告中的税 2019 年年度报告 10 / 187 前折现率为 14.73%。公司对包括商誉的华威医药资产组账面价值低于评估价值的部分计提了减值 准备,根据评估结果,公司本年对华威医药资产组计提减值准备 17,550,391.76 元。累计计提减 值准备 1,548,432,584.64 元。 其中:境外资产 0(单位:元 币种:人民币),占总资产的比例为 0%。 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、百花村股份公司现主营业务为药物研发及医药研发外包服务(CRO),其全资子公司南京华威 医药科技开发集团有限公司是中国领先的高端药物研发企业,面向医药行业提供药物发现、研究、 注册等专业技术服务。其化仿新药申报数量连年居行业前列、在医药全行业(含医药生产)研发 能力评比中名列前茅。公司创立二十年来,专注于药物的专业研发,具有缓释技术、靶向给药系 统、新分子药物筛选、手性合成等多项前沿技术平台的技术核心竞争力,是医药行业细分研发类 中的小龙头企业。 2、作为起步较早的 CRO 医药服务类公司,设备技术水平先进,具备专业技术团队,领先的药品 研发及临床服务实力,有一定市场影响及行业优势,也积累了大量客户资源。目前公司业务以化 学药研发为主,偏重临床前研究,未来可逐步涉及临床后期药物研发(根据一致性评价的开展情 况,化学类药研发转型成为必要),争取覆盖临床研究全产业链发展。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 (一)主要经营指标 截至 2019 年 12 月 31 日,公司资产总额 12.91 亿元,净资产 9.55 亿元;2019 年度营业总收 入 2.62 亿元,较上年同期减少 1.57 亿元;实现归属于上市公司股东的净利润 0.34 亿元。 由于国家医药政策调整,使南京华威本期经营收益受到较大影响,公司收购南京华威所形成 的 17.04 亿元商誉,存在减值迹象。根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华估报字 (2018)第 8602 号估值报告,2017 年 12 月 31 日南京华威 100%股权价值 14.9 亿元,较华威医药 资产组(包括商誉)账面价值 21.1 亿元低 6.2 亿元,故公司对收购南京华威形成的商誉计提减值 6.2 亿元,导致 2017 年度合并财务报表资产减值损失增加 6.2 亿元,尚余 10.8 亿元商誉。 根据亚洲(北京)资产评估有限公司出具的并经瑞华会计师事务所确认 2018 年 12 月 31 日 南京华威 100%股权价值 6.84 亿元,较华威医药资产组(包括商誉)账面价值 15.92 亿元低 9.08 亿元,故公司对收购南京华威形成的商誉计提减值 9.08 亿元,致使 2018 年度合并财务报表资产 减值损失增加 9.08 亿元,尚余 1.73 亿元商誉。 根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字(2020)第 8604 号评估报告,并 经西安希格玛会计师事务所确认:2019 年 12 月 31 日南京华威 100%股权价值 6.94 亿元,较华威 医药资产组(包括商誉)账面价值 7.12 亿元低 0.18 亿元,故公司对收购南京华威形成的商誉计 提减值 0.18 亿元,致使 2019 年度合并财务报表资产减值损失增加 0.18 亿元,尚余 1.56 亿元商 2019 年年度报告 11 / 187 誉。 (二)主要工作 1. 完善法人治理结构,健全制度强化监管。 --依法依规进行董监事改选。根据控股股东调整变更情况,按照股权结构及决策层专业性合 理配比,2019 年完成公司董监事改选聘任工作,其中董事 2 人、监事 2 人。 --修订完善各类规章制度。结合企业运营管理中的实际变化,2019 年度,对公司内控管理制 度中不符合运行实际和主业发展需求的,进行细化修订完善,年内修订制度 10 项,确保了公司各 项规章制度与公司经营管理的实际相匹配,切实提高规章制度的实用效能。 --改聘年审机构。为满足公司审计、内部控制工作要求,2019 年,公司进行了财务和内部控 制审计机构改聘,由原瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为西安希格玛会计师事务所(特 殊普通合伙)。 2.完善内控体系建设,加强全过程管理监督。 --深化全面预算管理。2019 年度,通过制定年度预算目标、细化分解经营考核指标,每季末 定期召开经营预算执行情况专题会议,集中对各公司经营运行质量及财务结构进行分析,合理压 缩经营成本和非经营性开支,进行目标分解的考核管理,提升对企业预算经营的管控水平。 --加强内部审计工作。及时研判公司经营及内控管理中存在的风险,实施有效调控。对审计 过程中发现的管理问题按规定要求整改完善,针对内控自我评价报告发现的个别一般控制缺陷, 要求限期进行处理,以强化企业内部管理和风险防控的事前、事中、事后管理。 --强化董监高履职监督。根据上交所、证监局的监管要求,积极发挥公司内部治理机制作用, 不断提升董监高及公司管理团队的管理水平及规范性意识,确保公司各项经营业务平稳有序开展。 --提升内部管控力度。依托公司内部财务管理以及第三方审计工作,公司监事会充分发挥内 部监督力量,公司通过不断完善风险管控的措施路径,以提升内部管控的体系建设及监督力度。 3、理清经营布局定位,制定公司发展战略。 按照“补结构、扩规模、延伸产业链”的战略发展思路,结合国家药改政策的改革,以药物 研发技术转让服务业务为基础,紧抓一致性评价业务的历史机遇期,不断吸纳优化专业技术团队, 逐步拓展创新药的临床服务业务,通过并购整合延伸产业链,形成集中互补的优势。 4、延伸行业细分领域,进行模式升级。 为巩固公司在医药研发服务领域的领先地位,不断提升研发服务优势,强化与各大药企的战 略合作及项目合作,加大资源投入和高端人才引进,公司组建了礼威生物新药研发公司;以礼华 生物数据管理统计的快速发展为平台,成立西普达数据管理公司,以完善大数据管理统计系统, 承接创新药临床数据管理和统计业务,不断提升药物一体化研发服务能力,扩大数据服务能力及 市场影响力。 5、 进行持有物业布局调整,不断提升公司盈利能力。 通过深入调研分析公司持有物业整体业态布局,通过系列技改工作,改善招商营商环境,积 极引进新业态,不断提升企业商流、人流,从而促进公司自持商业物业的整体增收。 2019 年年度报告 12 / 187 二、报告期内主要经营情况 截至 2019 年 12 月 31 日,公司资产总额 12.91 亿元,净资产 9.55 亿元;2019 年度营业总收 入 2.62 亿元,较上年同期减少 1.57 亿元;实现归属于上市公司股东的净利润 0.34 亿元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例(%) 营业收入 262,017,718.33 419,189,442.94 -37.49 营业成本 134,973,082.06 230,964,134.21 -41.56 销售费用 4,703,503.45 1,189,612.19 295.38 管理费用 64,315,505.26 56,918,277.69 13.00 研发费用 财务费用 574,980.39 419,480.93 37.07 经营活动产生的现金流量净额 -6,795,414.33 80,553,717.37 -108.44 投资活动产生的现金流量净额 -44,167,040.78 -103,388,185.68 57.28 筹资活动产生的现金流量净额 1,706,242.10 -1,976,318.03 186.33 投资收益 6,925,073.30 1,504,159.07 360.40 公允价值变动收益 4,269,842.70 3,220,105.10 32.60 资产减值损失 19,196,931.76 927,849,739.20 -97.93 资产处置收益 -37,941.90 294,614.72 -112.88 营业外收入 13,850,310.38 135,869,584.08 -89.81 营业外支出 304,949.47 948,943.60 -67.86 所得税费用 8,303,719.60 21,284,008.33 -60.99 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 1、营业收入和营业成本较上年减少,主要是贸易规模缩减和南京华威医药研发收入减少。 2、销售费用较上年增加 351.39 万元,主要是南京华威加大市场推广力度增加配备销售人员,从 而增加的人员薪酬、差旅费和会务费等; 3、管理费用较上年增加 739.72 万元,主要是南京华威公司职工薪酬和折旧费的增加; 4、财务费用较上年增加 15.55 万元,主要是利息收入减少; 5、经营活动产生的现金流量净额较上年减少 8,734.91 万元,主要是销售商品提供劳务收到的现 金减少,支付给职工现金较上年增加,购买商品接受劳务支付的现金增加。 6、投资活动产生的现金流量净额较上年增加 5,922.11 万元,主要是投资支付的现金较上年减少。 7、筹资活动产生的现金流量净额较上年增加 368.26 万元,主要是借款收到的现金大于偿还债务 支付的现金。 8、投资收益较上年增加 542.09 万元,主要是处置长期股权投资净收益和并入百花商管原少数股 东权益转增的投资收益。 9、公允价值变动收益较上年增加 104.97 万元,主要是按公允价值核算的投资性房地产的评估增 值增加。 10、资产减值损失较上年减少 90,865.28 万元,主要是本期商誉减值计提金额 1,755.04 万元较 上年计提额 90,817.70 万元减少 89,062.66 万元所致。 2019 年年度报告 13 / 187 11、资产处置收益较上年减少 33.26 万元,主要是上年公司处置车辆收益较高。 12、营业外收入较上年减少 12,201.93 万元,主要是本期根据仲裁裁决确认业绩补偿金额调整上 年增加营业外收入 13,257.32 万元。 13、营业外支出较上年减少 64.40 万元,主要是本期固定资产报废损失减少所致。 14、所得税费用较上年减少 1,298.03 万元,主要是本期应交所得税减少所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上 年增减(%) 医药行业 232,299,705.09 132,590,674.42 42.92 -32.64 -27.92 减少 3.74 个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上 年增减(%) 医药研发 114,536,968.10 43,313,968.69 62.18 -44.72 -40.93 减少 2.43 个 百分点 临床试验 116,174,689.87 88,088,406.63 24.18 -14.04 -13.59 减少 0.40 个 百分点 其他医药收 入 1,588,047.12 1,188,299.10 25.17 -36.24 -86.34 增加 274.31 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比 上年增减 (%) 营业成本比 上年增减 (%) 毛利率比上 年增减(%) 国内销售 262,017,718.33 134,973,082.06 48.49 -24.02 -26.63 增加 1.83 个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 1、医药研发收入 11453.70 万元,较上年 20720.28 万元减少 9266.58 万元,主要是订单量减少业 务规模缩小。医药研发成本 4331.40 万元,较上年 7332.32 万元减少 3000.92 万元,毛利率减少 2.43%,主要是人工成本增加。 2、临床试验业务比重增加,本期收入 11617.47 万元,较上年 13515.71 万元减少 1898.24 万元, 主要是受一致性评价业务影响使临床订单减少。临床试验成本 8808.84 万元,较上年 10193.82 万 元减少 1384.98 万元,毛利率减少 0.4%,主要是人工成本增加。 3、其他医药收入为医药中间体贸易收入 158.80 万元,较上年 249.07 万元减少 90.27 万元,中间 体贸易收入成本 118.83 万元,较上年 869.60 万元减少 750.77 万元,毛利率增加 274.31%,成本降 低业务由亏损转向持平。 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 2019 年年度报告 14 / 187 (3). 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 医药行业 原材料 5,910,280.19 4.65 10,603,722.17 5.91 -44.26 医药行业 人工工资 37,855,086.53 29.81 47,527,814.68 26.51 -20.35 人工成本增加 医药行业 折旧 8,766,503.46 6.90 12,838,619.57 7.16 -31.72 医药行业 制造费用 12,616,061.21 9.93 22,480,378.48 12.54 -43.88 医药行业 其他 61,859,162.63 48.71 85,858,122.65 47.88 -27.95 临床收入下降, 成本相应下降 分产品情况 分产品 成本构成 项目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 医药行业 原材料 4,079,999.12 11.53 8,625,418.43 12.56 -52.70 医药行业 人工工资 16,283,849.59 46.02 28,520,193.26 41.53 -42.90 人员工资增长, 人工成本占比 增加 医药行业 折旧 4,747,217.28 13.42 9,824,156.56 14.31 -51.68 医药行业 制造费用 10,272,317.62 29.03 21,703,945.36 31.60 -52.67 临床研究 原材料 448,362.35 0.56 986,516.89 0.95 -54.55 临床研究 人工工资 16,937,240.12 21.09 16,075,033.12 15.48 5.36 人员工资增 长,SMO 业务占 比增加(SMO 业务主要是人 工成本),人工 成本占比增加 临床研究 折旧 446,064.26 0.56 461,452.66 0.44 -3.33 临床研究 制造费用 605,988.70 0.75 462,757.90 0.45 30.95 临床研究 其他 61,859,162.63 77.04 85,858,122.65 82.68 -27.95 中间体 原材料 1,163,938.97 97.95 239,147.61 73.56 386.70 本期主要为外 购中间体 中间体 人工工资 14,853.74 1.25 25,486.89 7.84 -41.72 中间体 折旧 9,506.39 0.80 60,453.33 18.60 -84.27 中间体 制造费用 检测 原材料 217,979.76 2.15 752,639.24 11.64 -71.04 检测耗材上年 计入原材料,本 年计入制造费 用 检测 人工工资 4,619,143.09 45.56 2,907,101.41 44.96 58.89 检测 折旧 3,563,715.53 35.15 2,553,010.35 39.48 39.59 检测 制造费用 1,737,754.88 17.14 253,221.89 3.92 586.26 检测耗材上年 计入原材料,本 年计入制造费 用 南京华威医药研发业务收入下降致使成本相应降低。 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额 6,430.84 万元,占年度销售总额 24.54%;其中前五名客户销售额中关联方 2019 年年度报告 15 / 187 销售额 1,229.56 万元,占年度销售总额 4.69 %。 前五名供应商采购额 3768.41 万元,占年度采购总额 29.10%;其中前五名供应商采购额中关 联方采购额 0 万元,占年度采购总额 0%。 3. 费用 √适用 □不适用 项目 本期费用 上年同期数 本期较上年增减数 本期较上期增减比例% 销售费用 4,703,503.45 1,189,612.19 3,513,891.26 295.38 管理费用 64,315,505.26 56,918,277.69 7,397,227.57 13.00 财务费用 574,980.39 419,480.93 155,499.46 37.07 费用变化详见主营业务分析,利润表及现金流量表相关科目变动分析的原因说明。 4. 研发投入 (1). 研发投入情况表 □适用 √不适用 (2). 情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 项目 本期数 上年同期数 本期较上期增减数 本期较上期 增减比例% 经营活动产生的现金 流量净额 -6,795,414.33 80,553,717.37 -87,349,131.70 -108.44% 投资活动产生的现金 流量净额 -44,167,040.78 -103,388,185.68 59,221,144.90 57.28% 筹资活动产生的现金 流量净额 1,706,242.10 -1,976,318.03 3,682,560.13 186.33% (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 1、公司计提商誉减值准备 1755.04 万元; 2、由于公司本报告期收购百花商管合并成本小于合并中取得的百花商管可辨认净资产公允价 值份额,按现行会计准则规定,其差额 1359.08 万元当计入当期营业外收入。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 本期期末金 额较上期期 末变动比例 情况说 明 2019 年年度报告 16 / 187 (%) (%) (%) 货币资金 51,123,162.82 3.96 100,379,375.83 8.04 -49.07 应收票据 7,769,570.14 0.60 6,050,318.04 0.48 28.42 交易性金融资产 45,000,000.00 3.49 应收账款 235,075,572.01 18.21 231,322,015.96 18.53 1.62 预付账款 4,716,003.47 0.37 11,546,033.07 0.92 -59.15 其他应收款 10,048,411.50 0.78 1,865,712.78 0.15 438.58 存货 236,932,526.73 18.35 220,539,371.96 17.67 7.43 其他流动资产 8,773,832.34 0.68 48,950,812.90 3.92 -82.08 长期股权投资 51,503,259.60 3.99 33,866,615.91 2.71 52.08 投资性房地产 241,364,164.00 18.69 173,437,921.30 13.89 39.16 在建工程 900,603.73 0.07 0.00 商誉 155,639,965.06 12.05 173,190,356.82 13.87 -10.13 其他非流动资产 2,737,830.28 0.21 1,482,460.00 0.12 84.68 短期借款 20,000,000.00 1.55 0.00 应付账款 40,592,722.71 3.14 73,022,052.06 5.85 -44.41 预收账款 84,853,497.36 6.57 54,471,598.93 4.36 55.78 应交税费 5,769,753.86 0.45 9,828,990.19 0.79 -41.30 应付职工薪酬 27,586,991.73 2.14 23,014,774.24 1.84 19.87 其他应付款 92,130,717.55 7.14 122,879,002.82 9.84 -25.02 长期借款 12,000,000.00 0.96 -100.00 长期应付款 29,354,966.08 2.27 0.00 递延收益 4,419,991.44 0.34 2,478,889.37 0.20 78.31 其他说明 货币资金:减少主要是本期南京华威减少现金留存和公司本部提前归还长期借款。 交易性金融资产:增加是按新金融工具准则将银行理财金额从其他流动资产转入此科目列示。 应收票据:增加主要是南京华威增加票据结算。 应收账款:主要是南京华威医药销售研发项目增加的应收款。 预付账款:减少主要是因股权转让减少合并天津贸易公司往来款。 其他应收款:增加主要是公司合并范围增加百花商管增加的往来和预付的仲裁费。 存货:主要是南京华威在研项目的增加。 其他流动资产:减少主要是按新金融工具准则将银行理财金额转入交易性金融资产科目列示。 长期股权投资:增加主要是对参股公司康缘华威医药有限公司增加出资额。 投资性房地产:增加主要是本期固定资产转投资性房地产,并购百花商管公司增加投资性房 产价值,和按公允价值评估增值部分。 在建工程:增加主要是南京华威增加厂房的建设投资。 商誉:减少是本期计提商誉减值准备所致。 其他非流动资产:主要是南京华威预付的工程设备款增加。 短期借款:本期新增银行贷款。 应付账款:减少主要是南京华威支付货款,和因股权转让子公司而减少合并的应付货款。 预收账款:增加主要是南京华威增加预收货款。 应交税费:减少主要是本期应交企业所得税减少所致。 应付职工薪酬:主要是年末未支付的工资、奖金增加所致。 其他应付款:主要是本期因股权转让子公司减少合并范围而减少的往来款。 2019 年年度报告 17 / 187 长期借款:减少主要是公司提前归还银行借款所致。 长期应付款:增加主要是公司并购百花商管公司应支付的股权转让款 4576.64 万元,抵减未确认 融资费用 1641.14 万元后列示的净值。 递延收益:主要原因是本期南京华威收到政府补助增加所致。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 2019 年年度报告 18 / 187 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 2019 年末长期股权投资余额 5,150.33 万元,较上年末 3,386.66 万元增加 1,763.67 万元,增幅 52.08%,主要是对参股公司康缘华威医药有限公司增加投资额。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 本公司于 2019 年 11 月从西部绿洲国际实业集团有限公司、新疆瑞宇天华再生资源回收利用 有限公司收购新疆百花商业管理有限责任公司 96.89%股份,股权收购款 4,576.64 万元。收购后 本公司享有新疆百花商业管理有限责任公司 100%股权(子公司软件园物业持有百花商管 3.11%股 权)。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位:万元 子公司 业务性质 注册资本 持股比例 总资产 净资产 负债总额 南京华威医药科 技集团有限公司 医药产品开发、 技术转让 10,000.00 100% 78,061.93 52,976.55 25,085.38 子公司 本期营业收入 本期营业利润 本期净利润 上期净利润 净利润变 动比率 说明 南京华威医 药科技集团 有限公司 23,229.97 4,154.00 3,520.66 10,565.33 -66.68% 利润减少主要 是医药研发收 入降低,人工成 本增加等原因 所致。 1、2019 年 8 月公司股权转让控股子公司新疆百花恒星房地产公司 51%股权; 2、2019 年 1 月公司股权转让控股子公司百花村(天津)国际贸易公司 51%股权.。 2019 年年度报告 19 / 187 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、医药研发行业现状及格局 近年来,我国制药行业监管层密集出台多项行业监管改革政策,涉及研发、生产、销售等全产 业环节,积极引导行业向优质和创新转型发展。一致性评价标准日趋严格,两票制全面铺开,“4+7” 带量采购正向“4+N”延伸扩展,新版国家基本药物目录发布,目录总品种数量由原来的 520 种增 加到 685 种,加之中国加入 ICH 后,新药审批和国外药物进入中国的审批速度明显加快,“增量、 扩容”和“审评提速”效果显著。国务院《深化医疗保障制度改革的意见》指出,做好仿制药质 量和疗效一致性评价受理与审评,通过完善医保支付标准和药品招标采购机制,支持优质仿制药 研发和使用,促进仿制药替代,其对于医药行业发展将产生重大影响。 2、医药研发行业未来发展趋势 CRO 行业目前在我国处于快速发展阶段。据统计,国内 CRO 的规模由 2014 年的 21 亿美元增至 2018 年的 55 亿美元,预计到 2023 年将增至 191 亿美元,复合年增长率 28%。新的药品注册和医 改政策,在近几年乃至一段时期内,对 CRO 行业将起到正面推动作用。在一系列国家医药政策展 开之后,中国的医药、医疗及其相关产业,摒弃低质量、高毛利、重营销、轻研发的原有结构, 向高标准、重创新的方向转变,未来中国医药市场将呈放量增长态势。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 (一)战略调整+组织重构 医药行业大变革,导致经营竞争模式发生巨大变化,原有的传统药企内部组织结构已经不能 适应竞争的需要,优化或者重构组织结构与战略选择匹配成为药企必做的战略选择,内控组织的 架构与调整尤为关键。 公司将通过内部资源整合、业务结构优化、组织机构调整,形成三级管控层级,实现“集团 化、专业化、差异化”的管控结构,以全面预算管理、经营业绩考核为抓手,进一步理顺母子公 司责权利,实行组织结构扁平化管理,为企业健康、持续的发展奠定基础,确保主业持续增长, 提高企业可持续的发展能力。 (二)内涵增长+外延发展 1、在培育内生核心竞争力的同时,进一步巩固现有医药研发服务业务的行业地位。 通过几年的发展和不断积累,公司初步构建起开展临床研究的综合服务平台,成为专业从事 药物发现、研究、技术服务的高科技企业。目前在化学小分子仿制药细分领域处于领先地位,是 2019 年年度报告 20 / 187 国内同行业中的药物研发外包全业务服务商,与国内多家著名制药企业建立了深度战略合作关系, 并为其新药发现、研发、生产全过程提供服务;礼华生物主要从事药物器械的临床CRO、进口注 册服务业务;西默思博拥有现代化药物分析测试中心,对外承接检测项目;威诺德主要从事医药 中间体的销售,承接医药研发产生的中间体对外销售,以及外购再销售业务;西姆欧主要从事SMO 外派CRC服务。 2、优化生产平台服务,加大MAH的比重,延伸医药生产链条,以获得长期回报。 根据2016年5月颁布的《药品上市许可持有人制度试点方案》的规定,药品上市许可与生产许 可分离的管理模式,允许持有药品上市许可的企业把产品交给具备GMP条件的生产商生产,将带 来CMO/CDMO行业产能扩张的极大需求。通过专业分工和产业结构调整,公司将放大平台运作, 整合优势资源,进行专业分工和产业结构调整,努力优化延伸药品上市后的长期收益链条。 3、甄选优势产业优质标的,沿医药主业持续并购。 我国CRO公司和国际竞争力较弱,集中度非常低(国内Top10企业占比在20%左右),CRO 行业的并购整合是打通产业链加速行业发展和必然趋势,近年来国家提高药品质量、加快审批速 度、实行4+7带量采购等新政将加速行业竞争格局的优化,公司也将通过并购提高综合竞争力, 拓展原有的业务范围和扩大业务覆盖区域,提高公司整体的竞争实力和规模。 在内涵式增长的基础之上,公司将充分利用全球医药行业变革中产生的并购重组机会,拓展 深化业务领域,以满足多层次的客户需求,实现全产业链协同发展和外延式增长 (三) 经营计划 √适用 □不适用 (一)延伸产业链,布局医药产业。 立足医药健康产业,深入推进“补结构、扩规模、延伸产业链”发展战略,抓住国家药改政 策鼓励创新、医药研发行业向价值链上游转移等历史机遇,发挥上市公司融资和整合的优势,谋 划公司产业发展定位,主动出击寻求新的优质标的,实现公司外延发展。 (二)以市场为导向,积极推进产业升级。 进一步深化市场调研分析,持续推动辅营业务总体布局调整,改进功能业态定位,持续引入 行业优势品牌企业。在全面提升物业服务质量的基础上,进行经营业态重塑,提升企业的市场影 响力、主体消费人群的聚集力和盈利能力。 (三)加强企业管控,规范运营管理。 逐步完善药物研发、技术转让、临床服务、医药中间体等业务板块,努力在市场、资金、技 术、管理等方面强化风险预测评估,建立风险控制体系,通过外部市场数据监控,内部财务指标 分析,审计穿透检查等各项措施,确保上市公司健康运营。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 2019 年年度报告 21 / 187 (一)业绩补偿仲裁不确定的风险 公司 2019 年 5 月提起关于南京华威医药对赌方张孝清的业绩补偿及违约赔偿仲裁,仲裁事项 已作出裁定,裁定的执行存在不确定风险。 (二)其他可能存在的风险 1、公司 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的扣非净利润为盈利,公司在年报披露后, 会申请撤销退市风险警示,但不排除存在其他风险警示的情形。 2、研发成本上升的风险 随着国家药改的深化,公司医药服务项目不断扩展,业务规模不断扩大,医药、医疗服务业 务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高,导致医药业务总成本增加。 3、人才流失的风险 医药研发属于人才-技术密集型行业,专业技术人才是公司的核心竞争力,伴随市场竞争加剧, 国内同行业公司对药物研发人才需求增加,存在专业技术人才的流失风险。 4、市场竞争加剧的风险 随着医药研发行业的快速发展,行业竞争对手的规模扩张,可能面临客户流失或业务扩展速 度放缓等风险,从而影响市场份额和盈利水平。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环 境制订利润分配方案。 2、董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方 案进行审核并发表审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准,股东大会审议时,公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及 时答复中小股东关心的问题。 2019 年年度报告 22 / 187 (二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位:元 币种:人民币 分红 年度 每 10 股送红 股数(股) 每 10 股派息 数(元)(含 税) 每 10 股转增 数(股) 现金分红的 数额 (含税) 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2019 年 0 0 0 0 34,384,702.06 0 2018 年 0 0 0 0 -675,291,477.07 0 2017 年 0 0 0 0 -564,115,292.91 0 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预 案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期 内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间 及期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未 能及 时履 行应 说明 下一 步计 划 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作承诺 解 决 同 业竞争 新 疆 华 凌 工 贸 (集团) 有 限 公 司 本公司目前没有、将来也不直 接或间接从事与上市公司现 有及将来相同、相似业务或构 成同业竞争的其他活动。 本 公司及控股的公司或者企业 (附属公司或者附属企业)将 不会以任何方式(包括但不限 于自营、合资或联营)参与或 进行与上市公司主营业务存 在竞争的业务活动。 本公司 及控股的公司或者企业(附属 公司或者附属企业)有任何商 业机会可从事、参与或入股任 何可能会与上市公司及其控 股的子公司生产经营构成竞 争的业务,本公司会尽可能将 上述商业机会让予上市公司。 本公司确认承诺函所载的每 一项承诺均为可独立执行之 承诺,任何一项承诺若被视为 无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。 2019.4.25 否 是 2019 年年度报告 23 / 187 解 决 关 联交易 新 疆 华 凌 工 贸 (集团) 有 限 公 司 本公司将尽量减少或避免与 上市公司及其子公司的关联 交易。在进行确有必要且无法 避免的关联交易时,将严格遵 循市场规则,本着平等互利、 等价有偿的一般商业原则,公 平合理地进行,并按相关法律 法规以及规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义 务。 本公司将严格遵守上市 公司《公司章程》中关于关联 交易事项的回避规定,所涉及 的关联交易均将按照上市公 司关联交易决策程序进行,并 将及时对关联交易事项进行 信息披露。 本公司将不会利 用关联交易损害上市公司权 益,不会通过影响上市公司的 经营决策为本公司谋取利益。 如违反上述承诺给上市公司 造成损失,本公司将向上市公 司作出赔偿。本公司确认承诺 函旨在保障上市公司全体股 东之权益而作出;本公司确认 承诺函所载的每一项承诺均 为可独立执行之承诺,任何一 项承诺若被视为无效或终止 将不影响其他各项承诺的有 效性。 2019.4.25 否 是 与 重 大 资 产 重 组 相 关 的承诺 盈 利 预 测 及 补 偿 张孝清 1、业绩承诺张孝清承诺标的 公司华威医药 2016 年、2017 年及 2018 年的年度和三年累 计业绩标准如下:a、2016 年 实现的净利润不低于人民币 1 亿元;b、2017 年实现的净利 润不低于人民币 1.23 亿元;c、 2018 年实现的净利润不低于 人民币 1.47 亿元;d、2016 年 至 2018 年三年累计实现的净 利润不低于人民币 3.7 亿(以 下简称“业绩承诺期间内累计 承诺净利润数”)。2、实际 净利润测定(1)标的公司华 威医药 2016 年、2017 年及 2018 年各年度实际实现净利 润以经百花村聘请的具有证 券期货从业资格的会计师事 务所对标的公司进行审计得 出的扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润为准。 (2)标的公司华威医药 2016 年、2017 年及 2018 年三个会 计年度累计实现净利润为上 述 2016 年、2017 年及 2018 年 各年度经审计实际实现净利 润的简单相加值。3、补偿方 式(1)若根据百花村聘请的 3 年 是 否 因 承 诺 方 张 孝 清 在 审 计 机 构 出 具 审 计 报 告 后 认 为 审 计 结 果 错 误 且 拒 绝 履行《盈 利 预 测 补 偿 协 议》约定 之 补 偿 义务,一 直未果。 公司 2019 年 5 月提 起关 于南 京华 威医 药对 赌方 张孝 清的 业绩 补偿 及违 约赔 偿仲 裁,公 司与 张孝 清先 生关 于股 份赔 偿的 仲裁 案件 已于 2019 年年度报告 24 / 187 会计师事务所对标的公司华 威医药 2016 年、2017 年及 2018 年三个会计年度的财务 报表进行审计后出具的审计 报告,标的公司华威医药实际 实现的三年累计净利润(以下 简称“业绩承诺期间内累计实 际净利润数”)小于业绩承诺 期间内累计承诺净利润数,且 差额与业绩承诺期间内累计 承 诺 净 利 润 数 的 比 例 大 于 10%,则张孝清应对百花村进 行补偿,补偿方式为股份或现 金补偿,但优先以股份补偿, 补偿股份将由百花村以 1 元的 价格向张孝清回购并予以注 销。应补偿股份数量应当按下 述公式计算得出:业绩补偿金 额=(业绩承诺期间内累计承 诺净利润数-业绩承诺期间内 累计实际净利润数)/业绩承 诺期间内累计承诺净利润数* 《股权购买协议书》第四条约 定百花村以现金和发行股份 方 式 支 付 的 收 购 对 价 总 额 *60%应补偿股份数量=业绩补 偿金额 /《股权购买协议书》 约定的本次交易发行股份价 格(2)若张孝清届时所持上 市公司股份数不足以支付补 偿股份的,由其按以下公式以 现金进行差额补偿,补偿的上 限为张孝清持有的标的公司 52.03%股权对应的交易对价: 现金补偿金额=业绩补偿金额 -已补偿股份数量*《股权购买 协议书》约定的本次交易股份 发行价格(3)张孝清同意在 百花村聘请的会计师事务所 对标的公司华威医药 2018 年 度的财务报表进行审计并出 具审计报告之日起 10 日内 确定补偿股份数量和现金补 偿金额,并于审计报告公告之 日起 30 日内完成张孝清按照 本协议约定应向百花村补偿 股份的回购及注销或现金补 偿(具体详见公司于 2016 年 3 月 7 日披露的重大资产重组报 告书) 2019 年 12 月 10 日在 中国 国际 经济 贸易 仲裁 委员 会仲 裁院 开庭 审理。 目前 仲裁 事项 已作 出裁 定,裁 定的 执行 存在 不确 定风 险。 解 决 同 业竞争 张孝清、 苏梅 承诺:(1)截止本承诺函出具 之日,本人及本人控制的其他 企业在中国境内、外任何地区 没有以任何形式直接或间接 从事药物研发业务。(2)本 次重大资产重组完成后,本人 及本人控制的其他企业不会 长期 否 是 2019 年年度报告 25 / 187 以任何形式从事对上市公司 的生产经营构成或可能构成 同业竞争的业务和经营活动, 也不会以任何方式为与上市 公司竞争的企业、机构或其他 经济组织提供任何资金、业 务、技术和管理等方面的帮 助。(3)本次重大资产重组 完成后,本人及本人所控制的 其他企业有任何商业机会可 从事、参与或入股任何可能会 与上市公司生产经营构成竞 争的业务,本人将按照上市公 司的要求,将该等商业机会让 与上市公司,由上市公司在同 等条件下优先参与有关业务。 (4)本人承诺,如果本人违 反上述声明与承诺并造成上 市公司经济损失的,本人将赔 偿上市公司因此受到的全部 损失。 解 决 关 联交易 张孝清、 苏梅 承诺:1、本次交易完成后, 本人及本人控制的企业与百 花村之间将尽量避免、减少关 联交易。在进行确有必要且无 法规避的关联交易时,保证按 市场化原则和公允价格进行 公平操作,并按相关法律、法 规、规章等规范性文件的规定 履行交易程序及信息披露义 务,保证不通过关联交易损害 百花村及其他股东的合法权 益。2、本人承诺不利用百花 村股东地位,损害百花村及其 他股东的合法权益。本次交易 完成后,本人将继续严格按照 有关法律法规、规范性文件以 及百花村章程的有关规定行 使股东权利;在百花村股东大 会对有关涉及本人的关联交 易进行表决时,履行回避表决 的义务。3、本人将杜绝一切 非法占用百花村的资金、资产 的行为;在任何情况下,不要 求百花村向本人及本人控制 的企业提供违规担保。4、本 人因违反本承诺而致使本次 交易完成后的百花村及其控 股子公司遭受损失,本人将承 担相应的赔偿责任。 长期 否 是 其 他 承 诺 其他 张孝清、 苏梅、江 苏 高 投 创新、江 苏 高 投 宁泰、蒋 玉伟、汤 本人/本公司/本合伙企业作 为新疆百花村股份有限公司 (以下简称“百花村”)以资 产置换、支付现金及发行股份 方式购买南京华威医药科技 开发有限公司(以下简称“华 威医药”)100%股权(以下简 长期 否 是 2019 年年度报告 26 / 187 怀松、桂 尚苑、南 京 威 德 投 资 企 业、南京 中 辉 投 资企业、 上 海 礼 安、LAV 称“本次交易”)的交易对方, 本入/本公司/本合伙企业子 2016 年 1 月 12 日郑重承诺如 下: 一、本人/本公司/本合伙 企业均为具有完全权利能力 和行为能力的法律主体,本人 /本公司/本合伙企业拥有与 百花村签署本次交易相关协 议书和履行相关协议项下权 利、义务的主体资格。二、华 威医药系依法设立并有效存 续的有限责任公司,不存在依 法或依公司章程应当终止的 情形;华威医药的注册资本已 经缴足,本人/本公司/本合伙 企业不存在任何虚假出资、延 期出资、抽逃出资等违反本人 /本公司/本合伙企业作为华 威医药股东时所应当承担的 义务及责任的行为。 三、华 威医药股权清晰,自设立至 今,历次股权变更均依法履行 了内部权力机构审议批准及 主管工商行政管理部门核准 程序,变更事项均为真实、合 法并且有效,不存在纠纷与潜 在纠纷。四、本人/本公司/本 合伙企业合法持有华威医药 股权,股权权属清晰。本人/ 本公司/本合伙企业持有的华 威医药股权均为本人/本公司 /本合伙企业自行出资形成, 不存在信托安排、设定他项权 利、股权代持或类似安排,未 被有权的执法部门实施冻结、 扣押、査封等措施,不存在权 属纠纷或潜在纠纷。五、本人 /本公司/本合伙企业签署的 文件或协议及华成医药章程、 内部管理制度文件及其签署 的合同或协议中不存在阻碍 本人/本公司/本合伙企业向 百花村转让其所持华威医药 股权的限制性条款。六、在本 人/本公司/本合伙企业与百 花村签署的《新疆百花村股份 有限公司与张孝清等关于南 京华威医药科技开发有限公 司之附条件生效的股权购买 协议书》及/或《盈利预测补 偿协议》及《新疆百花村股份 有限公司与张孝清等及新疆 准噶尔物资公司附条件生效 的资产处置协议书》生效并就 华威医药股权交割完毕前,本 人/本公司/本合伙企业保证 华成医药保持正常、有序、合 2019 年年度报告 27 / 187 法经营状态,保证华威医药不 进行与正常生产经营无关的 资产处置、对外担保、利润分 配或增加重大债务之行为,保 证华威医药不进行非法转移、 隐匿资产等行为,如确有需要 进行与前述事项相关的行为, 在不违反国家法律、法规及规 范性文件的前提下,须经过百 花村书面同意后方可实施。 七、华威医药生产经营能遵守 国家有关工商、税务、环境保 护、土地管理、安全生产等法 律法规规定,不存在违反相关 法律法规的情形。八、华威医 药拥有或使用的房屋、土地使 用权、商标权、专利及其他主 要财产均系合法取得,并已取 得了相应的权属证书或证明, 不存在产权纠纷,亦不存在潜 在纠纷,截至目前尚未发生任 何权利人就华威医药拥有的 主要资产提出异议或主张权 益之情形。九、华威医药目前 不存在尚未了结的或可预见 的对华威医药的主要资产、财 务状况、经营成果、业务活动 及其他可能对本次重大资产 重组有实质性影响的重大诉 讼、仲裁及行政处罚,本人/ 本公司/本合伙企业不存在 《关子加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》第 13 条规 定中不得参与任何上市公司 的重大资产重组情形。十、本 人/本公司/本合伙企业及其 控制的其他企业与华威医药 在人员、资产、财务、业务、 机构等方面均保持了独立,华 威医药具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的 能力,与本人/本公司/本合伙 企业及其控制的其他企业不 存在同业竞争,以及严重影响 其独立性或者显失公允的关 联交易。十一、本人/本公司/ 本合伙企业在本次交易前,均 未持有百花村的股份,亦不存 在任何关联关系。本人自过去 十二个月至目前均未在百花 村及其控股子公司任职、与持 有百花村 5%以上股份的自然 人股东或法人股东及其控股 子公司的董事、监事、高级管 理人员之间亦不存在亲属关 系,本人/本公司/本合伙企业 2019 年年度报告 28 / 187 在本次交易前,与持有百花村 5%以上股份的法人股东不存 在投资、任职关系。本次交易 不构成关联交易。十二、本人 /本公司/本合伙企业及华威 医药的董事、监事和高级管理 人员最近 5 年内未受到过与证 券市场有关的行政处罚、刑事 处罚、或者涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁, 截至本承诺函出具日,本人/ 本公司/本合伙企业及华威医 药的董事、监事和高级管理人 员不存在尚未了结或可以预 见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。十三、本人/本公司/ 本合伙企业承诺向为本次交 易提供服务的中介机构及百 花村提供的全部资料、所作出 的全部说明、陈述均是真实、 完整、准确的,不存在虚假记 裁、误导性陈述或重大遗漏的 情形,并对所提供信息的真实 性、准确性和完整性分别承担 相应的法律责任,如本次交易 所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,被司法机关立案侦査或 者被中国证监会立案调査的, 在形成调査结论以前,不转让 在上市公司有权益的股份,并 于收到立案稽査通知的两个 交易日内将暂停转让的书面 申清和股票账户提交上市公 司董事会,由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申 请锁定;未在两个交易日内提 交锁定申请的,授权董事会核 实后直接向证券交易所和登 记结算公司报送本人/本公司 /本合伙企业的身份信息和账 户信息并申请锁定;董事会未 向证券交易所和登记结算公 司报送本企业的身份信息和 账户信息的,授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相 关股份,如调査结论发现存在 违法违规情节,本人/本公司/ 本合伙企业承诺锁定股份自 愿用于相关投资者赔偿安排。 十四、本人/本公司/本合伙企 业与百花村之间除签署《新疆 百花村股份有限公司与张孝 清等关于南京华威医药科技 开发有限公司之附条件生效 的股权购买协议书》及/或《盈 利预测补偿协议》及《新疆百 2019 年年度报告 29 / 187 花村股份有限公司与张孝清 等及新疆准噶尔物资公司附 条件生效的资产处置协议书》 外,未签署其他协议,本人/ 本公司/本合伙企业己知悉上 市公司有关监管规则及要求, 保证规范运作并遵照执行。 (二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 □已达到 □未达到 √不适用 (三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 □适用 √不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 (一)公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 公司执行新金融工具准则对 2019 年 1 月 1 日财务报表影响涉及应收票据、应收账款、其他应 收款、可供出售金融资产、其他综合收益及未分配利润科目。具体详见:财务报告 五、重要会计 政策及会计估计 41.重要的会计政策和会计估计变更。 (二)公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 √适用 □不适用 公司就与南京华威盈利预测补偿事宜,根据中国国际经济贸易仲裁委员会裁决([2019]中国 贸仲京字第 124141 号),按被申请人应支付的补偿股份 25,252,039 股,依据 2018 年末百花村股 票收盘价 5.25 元/股确认业绩补偿金额,调整增加 2018 年 12 月 31 日库存股 132,573,204.75 元, 同时增加 2018 年度营业外收入 132,573,204.75 元,导致 2018 年度归属于母公司净利润增加 132,573,204.75 元,对 2018 年 12 月 31 日净资产无影响。 (三)与前任会计师事务所进行的沟通情况 □适用 √不适用 (四)其他说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 30 / 187 六、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所 西安希格玛会计师事务所 境内会计师事务所报酬 70 56 境内会计师事务所审计年限 1 1 境外会计师事务所名称 境外会计师事务所报酬 境外会计师事务所审计年限 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 西安希格玛会计师事务所 20 财务顾问 保荐人 聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用 公司于 2019 年 8 月 20 日召开第七届董事会第七次会议、第七届监事会第四次会议,审议通过了 《关于变更会计师事务所的议案》,2019 年 9 月 6 日召开 2019 年第三次临时股东大会,审议通 过了《关于变更会计师事务所的议案》,公司聘任西安希格玛会计师事务所为公司 2019 年度审计 机构。 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用 七、面临暂停上市风险的情况 (一)导致暂停上市的原因 □适用 √不适用 (二)公司拟采取的应对措施 □适用 √不适用 八、面临终止上市的情况和原因 □适用 √不适用 九、破产重整相关事项 □适用 √不适用 十、重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项 2019 年年度报告 31 / 187 (一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 √适用 □不适用 事项概述及类型 查询索引 新疆百花村股份有限公司关于提起仲裁的公告 新疆百花村股份有限公司关于收到仲裁通知的公告 新疆百花村股份有限公司关于仲裁进展的公告 新疆百花村股份有限公司关于仲裁进展的公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 □适用 √不适用 (三) 其他说明 □适用 √不适用 十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 况 □适用 √不适用 十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 □适用 √不适用 十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 (一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 □适用 √不适用 (二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 员工持股计划情况 √适用 □不适用 新疆百花村股份有限公司员工持股计划(认购配套融资方式)(认购证券账户:新疆百花村股份 有限公司-2016 年员工持股计划)认购公司非公开发行股票 3,315,000 股,认购价格为 12.28 元/ 股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%,单个员 工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。根据中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司于 2017 年 1 月 6 日出具的《证券变更登记证明》,上述认购股份已经办理完毕 股份登记手续。已于 2020 年 1 月 21 日发布股份解禁上市流通的提示性公告。 其他激励措施 2019 年年度报告 32 / 187 □适用 √不适用 十四、重大关联交易 (一) 与日常经营相关的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 √适用 □不适用 1、公司 2019 年 4 月 25 日披露全资子公司华威医药拟向江苏华阳制药有限公司提供医药研发服务 合同不超过 800 万元,2019 年实际实现收入 0 万元;华威医药拟向江苏安诺新药业有限公司提供 医药研发服务合同不超过 250 万元,2019 年实际实现收入 0 万元;华威医药拟向南京安海维医药 有限公司提供医药研发服务合同不超过 150 万元,2019 年实际实现收入 0 万元;华威医药拟向南 京安博新医药有限公司提供医药研发服务合同不超过 300 万元,2019 年实际实现收入 0 万元。 2、公司 2019 年 4 月 25 日披露全资孙公司礼华生物拟向拟向江苏华阳制药有限公司提供临床研究 服务合同金额不超过 10000 万元,2019 年实际实现收入 0 万元。 3、公司 2019 年 4 月 25 日披露全资孙公司礼华生物拟向康缘华威医药公司提供临床研究服务合同 金额不超过 10000 万元,2019 年实际实现收入 2054.65 万元。 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况 □适用 √不适用 (三) 共同对外投资的重大关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 2019 年年度报告 33 / 187 3、 临时公告未披露的事项 □适用 √不适用 (四) 关联债权债务往来 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 □适用 √不适用 2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项 □适用 √不适用 3、 临时公告未披露的事项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 关联方向上市公司 提供资金 期初余额 发生额 期末余额 期初余额 发生额 期末余额 新疆生产建设兵团 国有资产经营公司 参股股东 4,750,000.00 4,750,000.00 合计 4,750,000.00 4,750,000.00 关联债权债务形成原因 关联债权债务对公司的影响 (五) 其他 □适用 √不适用 十五、重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 1、 托管情况 □适用 √不适用 2、 承包情况 □适用 √不适用 3、 租赁情况 □适用 √不适用 (二) 担保情况 √适用 □不适用 单位: 万元 币种: 人民币 公司对外担保情况(不包括对子公司的担保) 担保方 担保方 被担保 担保金 担保发 担保 担保 担保类 担保是 担保是 担保逾 是否存 是否为 关联 2019 年年度报告 34 / 187 与上市 公司的 关系 方 额 生日期 (协议 签署 日) 起始日 到期日 型 否已经 履行完 毕 否逾期 期金额 在反担 保 关联方 担保 关系 南京华 威医药 科技集 团公司 全资子 公司 江苏礼 华生物 技术有 限公司 1,000 2019 年 11月 2019年 11月15 日 2020年 10月14 日 连带责 任担保 否 否 是 全资子 公司 南京华 威医药 科技集 团公司 全资子 公司 江苏礼 华生物 技术有 限公司 1,000 2019 年 11月 2019年 11 月 8 日 2020年 11 月 7 日 连带责 任担保 否 否 是 全资子 公司 报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担 保) 报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司 的担保) 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 2,000.00 报告期末对子公司担保余额合计(B) 2,000.00 公司担保总额情况(包括对子公司的担保) 担保总额(A+B) 2,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 2.09 其中: 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供的债务担保金额(D) 0 担保总额超过净资产50%部分的金额(E) 0 上述三项担保金额合计(C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 2019年11月公司全资子公司南京华威医药科技集团公司为其 全资子公司江苏礼华生物技术有限公司提供2000万元融资担保, 其中:为其在中国银行南京城南支行借款提供担保1000万元,担 保期限为2019年11月15日至2020年10月14日,为其在招商银行南 京分行借款提供担保1000万元,担保期限为2019年11月8日至 2020年11月7日,截止2019年12月31日以上两笔担保余值合计为 2000万元。以上提供担保事项于2019年10月23日第七届董事会第 九次会议审议通过并公告。 2019 年年度报告 35 / 187 (三) 委托他人进行现金资产管理的情况 1. 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额 银行理财产品 自有资金 55,700,000.00 45,000,000.00 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托理财情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 受托人 委托理 财类型 委托理 财金额 委托 理财 起始 日期 委托 理财 终止 日期 资 金 来 源 资 金 投 向 报酬 确定 方式 年 化 收 益 率 预 期 收 益 (如 有) 实际 收益 或损 失 实 际 收 回 情 况 是 否 经 过 法 定 程 序 未 来 是 否 有 委 托 理 财 计 划 减值 准备 计提 金额 (如 有) 中 国 建 设 银 行 人 民 路 支行 乾 元 - 周周利 1,000,0 00.00 2019. 5.15 2019. 6.5 自 有 资 金 保本 2.70 1,438. 36 已 收 回 是 是 中 国 建 设 银 行 人 民 路 支行 乾 元 - 周周利 1,000,0 00.00 2019. 5.15 2019. 6.5 自 有 资 金 保本 2.70 1,438. 36 已 收 回 是 是 中 国 建 设 银 行 人 民 路 支行 乾 元 - 周周利 2,700,0 00.00 2019. 5.15 2019. 7.24 自 有 资 金 保本 3.00 15,016 .44 已 收 回 是 是 中 国 建 设 银 行 人 民 路 支行 乾 元 - 周周利 5,000,0 00.00 2019. 5.15 2019. 12.11 自 有 资 金 保本 3.30 90,616 .44 已 收 回 是 是 中 国 建 设 银 行 人 民 路 支行 乾 元 - 周周利 1,000,0 00.00 2019. 5.15 2019. 12.11 自 有 资 金 保本 3.30 18,123 .29 已 收 回 是 是 中 国 建 设 银 行 人 民 路 支行 乾 元 - 周周利 23,300, 000.00 2019. 5.15 2019. 12.31 自 有 资 金 保本 3.30 625, 652. 88 未 赎 回 是 是 中 国 建 设 银 行 乾 元 - 周周利 17,000, 000.00 2019. 5.22 2019. 12.31 自 有 保本 3.30 438, 041. 未 赎 是 是 2019 年年度报告 36 / 187 人 民 路 支行 资 金 10 回 中 国 建 设 银 行 人 民 路 支行 乾 元 - 周周利 3,700,0 00.00 2019. 8.28 2019. 12.31 自 有 资 金 保本 3.10 43,0 51.7 8 未 赎 回 是 是 中 国 建 设 银 行 人 民 路 支行 乾 元 - 周周利 1,000,0 00.00 2019. 8.28 2019. 12.31 自 有 资 金 保本 3.10 未 赎 回 是 是 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托理财减值准备 □适用 √不适用 2. 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (2) 单项委托贷款情况 □适用 √不适用 其他情况 □适用 √不适用 (3) 委托贷款减值准备 □适用 √不适用 3. 其他情况 □适用 √不适用 (四) 其他重大合同 □适用 √不适用 十六、其他重大事项的说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 37 / 187 十七、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 □适用 √不适用 (二) 社会责任工作情况 □适用 √不适用 (三) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 □适用 √不适用 2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 □适用 √不适用 3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 □适用 √不适用 4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 □适用 √不适用 (四) 其他说明 □适用 √不适用 十八、可转换公司债券情况 □适用 √不适用 第六节 普通股股份变动及股东情况 一、 普通股股本变动情况 (一) 普通股股份变动情况表 1、 普通股股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公积 金转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 95,232,701 23.79 -867,021 -867,021 94,365,680 23.57 2019 年年度报告 38 / 187 1、国家持股 2、国有法人持股 16,286,644 4.07 16,286,644 4.07 3、其他内资持股 78,946,057 19.72 -867,021 -867,021 78,079,036 19.50 其中:境内非国有法人持股 32,346,472 8.08 -529,845 -529,845 31,816,627 7.95 境内自然人持股 46,599,585 11.64 -337,176 -337,176 46,262,409 11.55 4、外资持股 其中:境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 305,153,693 76.21 +867,021 +867,021 306,020,714 76.43 1、人民币普通股 305,153,693 76.21 +867,021 +867,021 306,020,714 76.43 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、普通股股份总数 400,386,394 100 400,386,394 100 2、 普通股股份变动情况说明 □适用 √不适用 3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有) □适用 √不适用 4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用 √不适用 (二) 限售股份变动情况 √适用 □不适用 单位: 股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 蒋玉伟 250,473 250,473 0 0 自本次发行实施完毕之日起, 12 个月内不可上市交易或转 让,并根据《盈利预测补偿协 议》,按比例解锁 2019.9.25 汤怀松 57,802 57,802 0 0 自本次发行实施完毕之日起, 12 个月内不可上市交易或转 让,并根据《盈利预测补偿协 议》,按比例解锁 2019.9.25 桂尚苑 28,901 28,901 0 0 自本次发行实施完毕之日起, 12 个月内不可上市交易或转 让,并根据《盈利预测补偿协 议》,按比例解锁 2019.9.25 南京威德 256,252 256,252 0 0 自本次发行实施完毕之日起, 12 个月内不可上市交易或转 2019.9.25 2019 年年度报告 39 / 187 让,并根据《盈利预测补偿协 议》,按比例解锁 南京中辉 273,593 273,593 0 0 自本次发行实施完毕之日起, 12 个月内不可上市交易或转 让,并根据《盈利预测补偿协 议》,按比例解锁 2019.9.25 合计 867,021 867,021 0 0 / / 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期内证券发行情况 □适用 √不适用 截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明): □适用 √不适用 (二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 □适用 √不适用 (三) 现存的内部职工股情况 □适用 √不适用 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数(户) 12,915 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 12,027 (二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表 单位:股 前十名股东持股情况 股东名称 (全称) 报告期内增减 期末持股 数量 比例 (%) 持有有限售 条件股份数 量 质押或冻结情况 股东 性质 股份 状态 数量 新疆华凌工贸(集团)有限 公司 79,525,087 79,525,087 19.86 0 无 0 境内 非国 有法 人 张孝清 0 72,828,528 18.19 42,962,409 质押 15,000,000 境内 自然 人 冻结 25,252,039 新疆新农现代投资发展有限 公司 586,912 16,873,556 4.21 16,286,644 无 0 国有 法人 新疆生产建设兵团国有资产 经营有限责任公司 0 8,721,815 2.18 0 无 0 国有 法人 西藏瑞东财富投资有限责任 公司-瑞丰医药投资基金 0 8,143,322 2.03 8,143,322 无 0 境内 非国 有法 人 2019 年年度报告 40 / 187 宁波梅山保税港区道康祥云 投资合伙企业(有限合伙) 0 8,143,322 2.03 8,143,322 无 0 境内 非国 有法 人 上海嘉企资产管理中心(有 限合伙) 0 8,143,322 2.03 8,143,322 无 0 境内 非国 有法 人 张德胜 4,103,601 7,899,601 1.97 0 无 0 境内 自然 人 新疆生产建设兵团投资有限 责任公司 0 7,372,752 1.84 0 无 0 国有 法人 北京柘益投资中心(有限合 伙) 2,470,000 6,541,661 1.63 4,071,661 无 0 境内 非国 有法 人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 新疆华凌工贸(集团)有限公司 79,525,087 人民币普 通股 79,525,087 张孝清 29,866,119 人民币普 通股 29,866,119 新疆生产建设兵团国有资产经营有限责任公司 8,721,815 人民币普 通股 8,721,815 张德胜 7,899,601 人民币普 通股 7,899,601 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 7,372,752 人民币普 通股 7,372,752 黄彪 3,810,829 人民币普 通股 3,810,829 新疆兵团勘测设计院(集团)有限责任公司 3,572,116 人民币普 通股 3,572,116 中国证券投资者保护基金有限责任公司 3,428,113 人民币普 通股 3,428,113 黄建华 3,020,000 人民币普 通股 3,020,000 郭夏兰 2,802,701 人民币普 通股 2,802,701 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东存在关联关系或一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用 单位:股 序号 有限售条件股东名 称 持有的有限售 条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易 时间 新增可上市交易 股份数量 1 张孝清 42,962,409 2019-09-25 0 自本次发行实施完毕之日 起,12 个月内不可上市交易 或转让,并根据《盈利预测 补偿协议》,按比例解锁。 2019 年年度报告 41 / 187 2 新疆新农现代投资 发展有限公司 16,286,644 2020-01-05 0 自本次发行实施完毕之日 起,36 个月内不可上市交易 或转让。 3 西藏瑞东财富投资 有限责任公司-瑞 丰医药投资基金 8,143,322 2020-01-05 0 自本次发行实施完毕之日 起,36 个月内不可上市交易 或转让。 4 宁波梅山保税港区 道康祥云投资合伙 企业(有限合伙) 8,143,322 2020-01-05 0 自本次发行实施完毕之日 起,36 个月内不可上市交易 或转让。 5 上海嘉企资产管理 中心(有限合伙) 8,143,322 2020-01-05 0 自本次发行实施完毕之日 起,36 个月内不可上市交易 或转让。 6 北京柘益投资中心 (有限合伙) 4,071,661 2020-01-05 0 自本次发行实施完毕之日 起,36 个月内不可上市交易 或转让。 7 新疆百花村股份有 限公司-2016 年员 工持股计划 3,315,000 2020-01-05 0 自本次发行实施完毕之日 起,36 个月内不可上市交易 或转让。 8 谢粤辉 3,300,000 2020-01-05 0 自本次发行实施完毕之日 起,36 个月内不可上市交易 或转让。 上述股东关联关系或一致 行动的说明 本公司未知上述股东存在关联关系或一致行动的情况。 (三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 □适用 √不适用 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1 法人 √适用 □不适用 名称 新疆华凌工贸(集团) 有限公司 单位负责人或法定代表人 米恩华 成立日期 1995 主要经营业务 商业地产出租、运营、商业服务、地产开发、金融、物流、境外投资、 对外贸易、教育等范围 报告期内控股和参股的其他境内外上市 公司的股权情况 无 2 自然人 □适用 √不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 42 / 187 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 √适用 □不适用 公司控股股东过户手续于 2019-07-11 办理完毕,已在上海证券报和上海证券交易所网站 ()披露。 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 (二) 实际控制人情况 1 法人 □适用 √不适用 2 自然人 √适用 □不适用 姓名 米恩华、杨小玲 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 主要职业及职务 新疆华凌工贸(集团) 有限公司董事长、股东 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 无 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 □适用 √不适用 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 √适用 □不适用 公司控股股东过户手续于 2019-07-11 办理完毕,已在上海证券报和上海证券交易所网站 ()披露。 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 √适用 □不适用 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用 √不适用 2019 年年度报告 43 / 187 (三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 □适用 √不适用 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 □适用 √不适用 六、 股份限制减持情况说明 □适用 √不适用 第七节 优先股相关情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 44 / 187 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用 单位:股 姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日 期 任期终止日 期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增 减变动量 增减变动原 因 报告期内从公 司获得的税前 报酬总额(万 元) 是否在公司关 联方获取报酬 郑彩红 董事长 女 50 2018-08-28 2021-08-27 300,200 300,200 0 59.82 否 张孝清 董事、总经理 男 50 2018-08-28 2021-08-27 72,828,528 72,828,528 0 133.48 否 杨青 董事 男 58 2019-09-06 2021-08-27 0 0 0 0 否 孙建斌 董事 男 48 2019-09-06 2021-08-27 0 0 0 0 否 吴明 董事 男 56 2018-08-28 2021-08-27 0 0 0 0 否 吕政田 董事、常务副总 经理 男 56 2018-08-28 2021-08-27 5,000 5,000 0 49.57 否 王庆辉 董事 男 40 2018-08-28 2021-08-27 0 0 0 53.07 否 宋岩 独立董事 女 54 2018-08-28 2021-08-27 0 0 0 5 否 顾政一 独立董事 男 63 2018-08-28 2021-08-27 0 0 0 5 否 李大明 独立董事 男 53 2018-08-28 2021-08-27 0 0 0 5 否 朱玉陵 独立董事 男 54 2018-08-28 2021-08-27 0 0 0 5 否 马斌 监事会主席 男 48 2019-09-06 2021-08-27 0 0 0 0 否 马建伟 监事 女 52 2019-09-06 2021-08-27 0 0 0 0 否 李娜 监事 女 37 2018-08-28 2021-08-27 5,400 5,400 0 8.75 否 蔡子云 财务总监 女 47 2018-08-28 2021-08-27 0 0 0 37.41 否 王瑜 董事会秘书 女 43 2018-08-28 2021-08-27 0 0 0 21.87 否 马兴元 监事会主席 男 57 2018-08-28 2019-08-20 0 0 0 37.11 否 方雪莲 监事 女 54 2018-08-28 2019-08-20 0 0 0 0 否 王长江 董事 男 53 2018-08-28 2019-08-20 0 0 0 0 否 田萍 董事 女 56 2018-08-28 2019-08-20 0 100,000 0 17.43 否 合计 / / / / / 73,139,128 73,239,128 / 438.5 / 2019 年年度报告 45 / 187 姓名 主要工作经历 郑彩红 女,汉族,1970 年出生,中共党员,本科学历,经济管理专业,经济师职称,曾任新疆准噶尔物资公司副总经理;新疆青格达生态区投资开发集团公司党委书 记;现任新疆百花村股份有限公司党委书记、董事长。 张孝清 男,汉族,1970 年出生,南京医科大学博士学位,曾任南京医科大学讲师。2000 年 6 月创办南京华威医药科技集团有限公司,现任新疆百花村股份有限公司总 经理;华威医药集团总经理;南京市第十三届政协委员,南京市工商联执委、栖霞区工商联副主席。 杨青 女,回族,1963 年出生,曾任乌鲁木齐市日用化工厂财务科科长、新疆华凌工贸集团有限公司财务处副处长、处长;现任新疆华凌工贸集团有限公司财务总监。 孙建斌 男,汉族,1972 年出生,金融学大学本科学历,曾任乌鲁木齐市商业银行业务部副经理,总行营业部主任、通商支行副行长;现任新疆华凌工贸集团有限公司 总经理助理、投资部总经理、新疆华凌进出口公司总经理。 吴明 男,汉族,1964 年出生,研究生,中共党员,高级工程师,曾任五家渠市政府党组成员,五家渠市副市长,农六师发改委主任,新疆中基实业股份公司副董事 长,新疆青格达生态区投资开发集团有限公司董事长,新疆百花村股份有限公司董事、总经理,农十三师国有资产经营公司总经理,哈密果业股份有限公司董 事长等。 吕政田 男, 1964 年出生,电大企业管理专业毕业,大专学历。曾任新疆第一汽车厂经营管理办公室副主任、主任;财务审计部部长、副总经济师,兼任新疆汽车公司 总经理;新疆中基实业股份有限公司经营运营部经理;山东裕华集团副总经理;新疆百花村股份有限公司董事长助理;现任新疆百花村股份有限公司常务副总经 理。 王庆辉 男,汉族,1980 年出生,中共党员,大连理工大学应用化学专业博士研究生毕业,工学博士,美国佐治亚大学(The University of Georgia)访问学者、联合培养 博士生;曾任天津药明康德新药开发有限公司高级研究员,扬子江药业集团药物研究院化药所高级研究员、课题组长、副所长,扬子江药业集团江苏江苏海慈 生物药业有限公司总经理、企业负责人和质量受权人;扬子江药业集团药物研究院研发注册专员。本人专长化学药研发、生产、质量、工程及运营管理;现任 华威医药集团常务副总经理。 宋岩 女,汉族,1966 年出生,中共党员,武汉理工大学管理学院工商管理硕士,证券相关业务注册会计师、注册资产评估师、注册税务师、高级会计师,中审华会 计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。 顾政一 男,汉族,1957 年出生,中共党员,研究员,博士生导师。新疆医科大学药物分析专业硕士研究生毕业,曾任伊犁州友谊医院药剂师、新疆药物研究所助理研 究员、主任、副研究员、研究员、副所长(法人代表)副书记;新疆药物研究所所长、副书记;现已退休。 李大明 男,汉族,1967 年出生,1988 年毕业于吉林大学,学士学位,中国政法大学民商法法学研究生。1998 年至今就职于新疆天阳律师事务所,现为天阳律师事务所 合伙人律师,天阳律师事务所公司与证券法律业务部负责人。 朱玉陵 男,汉族,1966 年出生,上海第二军医大学临床医学学士,同济大学工商管理硕士毕业。长期在健康医药行业从事管理工作,具有深厚的医药行业背景,精通 医药企业生产销售分销,熟悉大型医药国企和医药上市公司的运营管理。弘盛股权投资基金合伙人/总经理,专注于医疗医药、互联网、高科技领域的风投。 马斌 男,回族,1972 年出生,中共党员,曾任新疆华凌集团纪检监察审计处职员;现任新疆华凌工贸集团有限公司纪检监察审计处主任。 马建伟 女,回族,1968 年出生,中共党员,大学本科,会计师。曾任新疆华凌集团出纳、会计、财务科长、财务处长,现任新疆华凌工贸集团有限公司总经办副主任。 李娜 女,汉族,1983 年出生,中共党员,大学本科,学士学位,曾就职于新疆天诚商标事务所(有限公司)法务专干,现任新疆百花村股份有限公司信息产品展示 中心常务副总经理。 蔡子云 女,汉族,1973 年出生,中共党员,新疆大学工商管理专业,研究生学历,注册会计师。曾任新疆新新华通有限责任会计师事务所审计一部经理助理,现任新 疆百花村股份有限公司财务总监。 王瑜 女,汉族,1977 年出生,群众,会计学本科,中级会计师、高级物流师职称、注册税务师资格证、注册内控审计师资格证、基金从业资格证、证券从业资格证、 司法考试资格证。曾任新疆乌苏啤酒有限公司会计、新疆银宇信息网络有限公司财务负责人、牧田(中国)有限公司财务负责人、新疆广汇能源科技有限公司 财务总监、新疆金豹物流有限公司副总经理、新疆青格达生态区投资开发集团有限公司财务(投融资)总监;现任新疆百花村股份有限公司董事会秘书。 2019 年年度报告 46 / 187 其它情况说明 □适用 √不适用 (二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 杨青 新疆华凌工贸集团有限公司 财务总监 2001-2 孙建斌 新疆华凌工贸集团有限公司 总经理助理、投资部总经理、新疆 华凌进出口公司总经理 2011-5 马斌 新疆华凌工贸集团有限公司 纪检监察审计处主任 2010-4 马建伟 新疆华凌工贸集团有限公司 总经办副主任 1988-10 (二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 宋岩 中审华会计师事务所 合伙人 1991-01-01 李大明 天阳律师事务所 合伙人 1998-07-01 朱玉陵 弘盛股权投资基金 总经理 2018-01-01 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定,公司高级管理人员报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 新疆百花村股份有限公司管理层薪酬方案。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 438.5 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的 报酬合计 438.5 2019 年年度报告 47 / 187 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 王长江 董事 离任 辞职 田萍 董事 离任 辞职 马兴元 监事会主席 离任 辞职 方雪莲 监事 离任 辞职 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 □适用 √不适用 2019 年年度报告 48 / 187 六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 47 主要子公司在职员工的数量 809 在职员工的数量合计 856 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 203 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 0 销售人员 14 技术人员 721 财务人员 18 行政人员 63 其他 40 合计 856 教育程度 教育程度类别 数量(人) 博士 9 研究生 179 本科 509 大专 122 中专 5 其他 32 合计 856 (二) 薪酬政策 √适用 □不适用 公司实行由岗位工资、绩效工资、各项补贴组成的基本薪酬体系和奖励基金、特聘协议等多种分 配制度并存的复合式薪酬制度。按时足额地为公司员工缴纳“五险一金”,员工享受带薪休假、 带薪培训等福利待遇。 (三) 培训计划 √适用 □不适用 培训时 间 培训内容 培训形式 培训对象 学时(小时) 1 月 公文写作 老师授课 全员 1.5 2 月 审计学原理 老师授课 全员 1.5 3 月 消防安全生产知识培训 老师授课 全员 1.5 4 月 档案规范管理专题培训 老师授课 全员 1.5 5 月 经济法培训 老师授课 全员 1.5 6 月 OFFICE 办公软件培训 老师授课 全员 1.5 7 月 党员教育日党课培训 老师授课 全员 1.5 8 月 公司法培训 老师授课 全员 1.5 9 月 资产管理基础知识 老师授课 全员 1.5 10 月 人力资源管理 老师授课 全员 1.5 11 月 财税基础知识培训 老师授课 全员 1.5 12 月 职业道德基础培训 老师授课 全员 1.5 2019 年年度报告 49 / 187 (四) 劳务外包情况 √适用 □不适用 劳务外包的工时总数 142343 劳务外包支付的报酬总额 3351463 七、其他 □适用 √不适用 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用 (一)关于股东与股东大会 报告期内,公司严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的 规定要求,召集、召开股东大会,保证股东在股东大会上充分表达自己的意见并有效行使表决权, 特别是对中小股东权利行使的平等维护,以保障所有股东的权利。 (二)关于控股股东与上市公司的关系 公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东完全分开,公司自主经营、自负盈亏。 公司控股股东严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规定行使股东权利,没有干预公司生产 经营和重大决策的情况。 截止本报告期末,公司未发生过大股东占用上市公司资金和资产的情况。 (三)关于董事与董事会 公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》及《董事会议事规则》、《董事会专业委 员会工作细则》等规定对权限范围内的重大事项履行相应的审议程序,认真贯彻股东大会各项决 议。各专业委员会按各自职责分别召开专业专题会议,对公司的发展战略、重大资本运作、高管 人员的薪酬与考核等提出意见和建议,有效促进了董事会的规范运作和科学决策。 董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专业委员会,董事会 及各专业委员会的人员构成符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求。 (四)关于监事与监事会 2019 年监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求,谨慎认 真地履行监督职责,依法独立行使职权。规范召开监事会会议,出席、列席股东大会和董事会等 有关会议,认真检查公司生产经营、关联交易、财务会计、内部控制等状况,监督公司治理和董 事、高管人员履行职责等情况,依法独立履行监督、检查、审议等职责,促进公司规范化运作。 (五)关于信息披露 报告期内,公司严格执行《信息披露管理办法》,明确信息披露责任人,保证公司的信息披 露真实、准确、及时和完整,公平对待所有股东,确保其享有平等的知情权。 (六)关于投资者关系管理 公司严格按照监管部门相关管理要求,落实投资者关系管理负责人和职能部门,并借助上交 所 E 互动平台、网站、电话等多种渠道与投资者交流沟通,认真解答投资者疑问,及时回复中小 2019 年年度报告 50 / 187 投资者的相关问题。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因 □适用 √不适用 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的查询 索引 决议刊登的披露日期 新疆百花村股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 2019.2.14 2019.2.15 新疆百花村股份有限公司 2018 年度股东大会 2019.5.30 2019.5.31 新疆百花村股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会 2019.4.17 2019.4.18 新疆百花村股份有限公司 2019 年第三次临时股东大会 2019.9.6 2019.9.7 股东大会情况说明 □适用 √不适用 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事 姓名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股东大 会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自出 席次数 以通讯方 式参加次 数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东大 会的次数 郑彩红 否 6 6 1 0 0 否 4 张孝清 否 6 5 4 0 1 否 0 杨青 否 2 2 0 0 0 否 0 孙建斌 否 2 2 0 0 0 否 0 吴明 否 6 6 3 0 0 否 2 吕政田 否 6 6 1 0 0 否 4 王庆辉 否 6 6 6 0 0 否 0 宋岩 是 6 6 1 0 0 否 4 顾政一 是 6 6 4 1 0 否 1 李大明 是 6 6 2 0 0 否 2 朱玉陵 是 6 6 6 0 0 否 0 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 □适用 √不适用 年内召开董事会会议次数 6 其中:现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 6 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 51 / 187 (三) 其他 □适用 √不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的, 应当披露具体情况 □适用 √不适用 五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能 保持自主经营能力的情况说明 □适用 √不适用 存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用 坚持激励与约束相统一,实施与考核评价结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制, 充分发挥薪酬管理对调动高级管理人员积极性的重要作用。 八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用 新疆百花村股份有限公司 2019年度内部控制评价报告 新疆百花村股份有限公司全体股东: 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求(以下简称企 业内部控制规范体系),结合新疆百花村股份有限公司(以下简称公司)内部控制制度和评价办 法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2019年12月31日(内部控制评价报告 基准日)的内部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全和有效实施内部控制,评价其有效性,并如实披 露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理 层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保 证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完 2019 年年度报告 52 / 187 整,提高经营效率和效果,促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性,故仅能为实现 上述目标提供合理保证。此外,由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和 程序遵循的程度降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 1. 公司于内部控制评价报告基准日,是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 √有效 □无效 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准日,不存在财务 报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所 有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准日,公司未发现 非财务报告内部控制重大缺陷。 4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论 的因素 □适用 √不适用 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评 价结论的因素。 5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致 √是 □否 6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披 露一致 √是 □否 三、内部控制评价工作情况 (一). 内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 1. 纳入评价范围的主要单位包括:新疆百花村股份有限公司、新疆百花村股份有限公司信息产 品展示中心、新疆百花村软件园物业服务有限公司、新疆百花商业管理有限公司、南京华威医药 科技集团有限公司。 2. 纳入评价范围单位占比: 指 标 占比(%) 2019 年年度报告 53 / 187 纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比 100 纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比 100 3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括: 公司层面控制:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。 业务层面控制: 组织结构、社会责任、人力资源、资金活动、采购业务、固 定资产和无形资产管理、存货管理、销售业务、财务报告、财务与预算管理、成本与费用管理、 合同管理、信息系统管理等。 4. 重点关注的高风险领域主要包括: 资金活动业务、财务与预算管理、成本与费用管理、采购业务、销售业务、存货管理等。 5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,是 否存在重大遗漏 □是 √否 6. 是否存在法定豁免 □是 √否 (二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司制定的内部控制制度和制度汇编组织开展内部控制 评价工作。 1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整 □是 √否 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求,结合 公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务报告内部控制和非财务报告内部 控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准,并与以前年度保持一致。 2. 财务报告内部控制缺陷认定标准 (1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下: 指标名称 一般缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 重大缺陷定量标准 利润总额潜在错报 错报<利润总额的 3% 利润总额的 3%≤错报<利 润总额的 5% 错报≥利润总额的 5% 资产总额潜在错报 错报<资产总额的 0.5% 资产总额的 0.5%≤错报< 资产总额的 1% 错报≥资产总额的 1% 经营收入潜在错报 错报<经营收入总额 的 0.5% 经营收入总额的 0.5%≤错 报<经营收入总额的 1% 错报≥经营收入总额的 1% 所有者权益潜在错报 错报<所有者权益总 额的 0.5% 所有者权益总额的 0.5%≤ 错报<所有者权益总额的 1% 错报≥所有者权益总额 的 1% 说明:上述重要程度主要取决于两个方面的因素:①该缺陷是否具备合理可能性导致企业的 内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。②该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜 2019 年年度报告 54 / 187 在错报金额的大小。潜在错报金额根据潜在错报率和相应会计科目同向累计发生额计算,潜在错 报率根据错报样本数量和抽取样本总量确定。 (2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下: 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 1. 董事、监事和高级管理人员舞弊; 2. 更正已公布的财务报告; 3. 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发 现该错报; 4. 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。 重要缺陷 单独缺陷或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告 中虽然未达到和超过重要性水平,仍应引起董事会和管理层重视的错报。 一般缺陷 不构成重大缺陷、重要缺陷的内部控制缺陷。 3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准 (1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:根据该内部缺陷导致的直接 财产损失金额,确定缺陷等级标准。 指标名称 一般缺陷定量标准 重要缺陷定量标准 重大缺陷定量标准 直接财产损失金额 5 万元(含)—50 万(无) 50 万元(含)—100 万(无) 100 万元及以上 (2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下: 缺陷性质 定性标准 重大缺陷 1. 对已经发现并报告给管理层的重大或重要内部控制缺陷在经过合理的时间后, 并未加以改正; 2. 发生重大负面事项,并对公司定期报告披露造成负面影响。 重要缺陷 1. 违反法律法规较严重; 2. 重要业务缺乏制度控制; 3. 抽样测试,计算缺陷数的比例或未执行控制点的比例超过 20%; 4. 所属单位缺乏内部控制建设,管理散乱; 5. 并购重组失败,或新扩充所属单位经营难以为继; 6. 管理层人员及关键岗位人员流失严重; 7. 被媒体曝负面新闻,产生较大负面影响。 一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。 (三). 内部控制缺陷认定及整改情况 1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 1.1. 重大缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2019 年年度报告 55 / 187 1.2. 重要缺陷 报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 1.3. 一般缺陷 无 1.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控 制重大缺陷 □是 √否 1.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否存在未完成整改的财务报告内部控 制重要缺陷 □是 √否 2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 2.1. 重大缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否 2.2. 重要缺陷 报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷 □是 √否 2.3. 一般缺陷 公司在内部控制自我评价测试过程中,发现内部控制流程日常运行中存在个别一般缺陷,由 于公司内部控制已建立自我评价、内部审计部门独立内控审计测评和聘请会计师事务所进行内控 审计的监督机制,内控缺陷一经发现确认即采取纠正措施并对相关制度进行了完善,使风险可控, 对公司内部控制体系运行不构成实质性影响。 2.4. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部 控制重大缺陷 □是 √否 2.5. 经过上述整改,于内部控制评价报告基准日,公司是否发现未完成整改的非财务报告内部 控制重要缺陷 □是 √否 四、其他内部控制相关重大事项说明 1. 上一年度内部控制缺陷整改情况 √适用□不适用 对于上一年度内部控制中存在的个别一般缺陷,公司及时采取纠正措施并对相关制度进行了 完善,做到风险可控,降低对内部控制体系运行的影响,使内部控制体系更加完善。 2019 年年度报告 56 / 187 2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向 √适用 □不适用 通过对2019年内控运行情况的检查测试,对公司2019年内控工作基本满意。2020年将继续按 照公司内控制度的规定强化内控管理工作,及时发现、整改实施过程中的缺陷和不足,完善对新 并购公司的内控制度建设工作,加大内部控制监督检查力度,有效促进内控的持续改进和不断优 化,最大程度降低运营风险,保证公司健康可持续发展。 3. 其他重大事项说明 □适用 √不适用 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 □适用 √不适用 是否披露内部控制审计报告:是 十、 其他 □适用 √不适用 第十节 公司债券相关情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 57 / 187 第十一节 财务报告 一、 审计报告 √适用 □不适用 希会审字(2020)1189 号 审 计 报 告 新疆百花村股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了新疆百花村股份有限公司(以下简称贵公司)财务报表,包括2019年12月31日的 合并及母公司资产负债表,2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公 司2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财 务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德 守则,我们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据 是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的 应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。 (一)医药研发及一致性评价收入和临床试验收入的确认 1、事项描述 如财务报表附注“六、(三十七)”所述,贵公司 2019 年度营业收入为26,201.77万元, 营业成本13,497.31万元,毛利12,704.46万元,其中医药研发及一致性评价收入和临床试验收入 为11,453.70万元,成本4,331,40万元,毛利为7,122.30万元,营业利润主要来源于医药研发及一 致性评价收入和临床试验收入,因此我们将医药研发和一致性评价收入和临床试验收入作为关键 审计事项。 2019 年年度报告 58 / 187 2、审计应对 (1)了解及评价与医药研发、临床试验和一致性评价服务收入确认相关内部控制的设计, 并测试关键控制运行的有效性。 (2)检查公司与客户签订的医药研发、临床试验和一致性评价服务合同的主要条款,评价 收入确认是否符合企业会计准则的要求,是否与披露的会计政策一致。 (3)检查重要项目的成本预算,复核预算成本的完整性和准确性,检查报告期内存在重大 预算成本变化的项目,检查变化的原因及依据是否充分合理。 (4)复核医药研发、临床试验和一致性评价服务项目的完工百分比确认依据,包括经客户 确认的项目进度报告、项目节点阶段成果确认资料是否真实有效,检查项目进度确认是否合理, 检查收入是否记录在正确的会计期间。 (5)选取重大的、新增的客户样本进行走访核查,查看客户的生产经营场所,与客户相关 人员当面确认合同约定重要事项以及截至 2019 年 12 月 31 日项目进度,询问客户对违约条款 的理解等信息。 (二)商誉减值 1、事项描述 如财务报表附注“六、(十六)”所述,2016 年 7 月 31 日贵公司因收购南京华威医药 科技集团有限公司(以下简称“华威医药”)而确认商誉 170,407.25 万元,本年度计提商誉减 值准备1,755.04万元,累计计提商誉减值准备154,843.26万元。根据企业会计准则,管理层须每 年对商誉进行减值测试。减值测试以预计包含商誉的资产组可收回金额为基础,涉及对资产组未 来现金流量现值的预测,管理层在预测中需要做出重大判断和假设,特别是未来的合同数量、单 价、毛利率、折现率、增长率和预测期等。由于减值测试过程较为复杂,同时涉及重大判断和假 设,因此我们将商誉减值作为关键审计事项。 2、审计应对 针对商誉减值,我们执行的重要审计程序包括: (1)了解、评价和测试与商誉相关的内部控制的设计及运行的有效性; (2)评价管理层聘请的估值专家的胜任能力、专业素质及客观性; (3)与管理层及外部估值专家讨论商誉减值测试过程中所使用的价值类型、评估方法、估 值模型的适当性,以及关键假设、折现率等参数的合理性; (4)在内部估值专家的协助下,我们评价了外部评估专家所出具的资产评估报告的价值类 型、评估方法、估值模型的适当性,以及关键假设、折现率等参数的合理性。 2019 年年度报告 59 / 187 (5)复核财务报表附注中与商誉减值相关的披露。 四、其他信息 贵公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括贵公司2019年年度报告中 涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证 结论。 结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否 与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这 方面,我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 贵公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执 行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时,管理层负责评估贵公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如 适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督贵公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并 出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审 计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇 总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们 也执行以下工作: (一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应 对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、 伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高 于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。 (三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能 导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我 们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报 2019 年年度报告 60 / 187 表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告 日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。 (五)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事 项。 (六)就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发 表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们 在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合 理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。 从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关 键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少 数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益 处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 希格玛会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:唐志荣 (项目合伙人) 中国 西安市 中国注册会计师:郑红旗 2020 年 4 月 20 日 二、 财务报表 合并资产负债表 2019 年 12 月 31 日 编制单位: 新疆百花村股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 流动资产: 货币资金 注释 1 51,123,162.82 100,379,375.83 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 注释 2 45,000,000.00 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 2019 年年度报告 61 / 187 衍生金融资产 应收票据 注释 4 7,769,570.14 6,050,318.04 应收账款 注释 5 235,075,572.01 231,322,015.96 应收款项融资 预付款项 注释 7 4,716,003.47 11,546,033.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 注释 8 10,048,411.50 1,865,712.78 其中:应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 注释 9 236,932,526.73 220,539,371.96 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 12 8,773,832.34 48,950,812.90 流动资产合计 599,439,079.01 620,653,640.54 非流动资产: 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 5,200,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 注释 16 51,503,259.60 33,866,615.91 其他权益工具投资 注释 17 5,085,194.69 其他非流动金融资产 投资性房地产 注释 19 241,364,164.00 173,437,921.30 固定资产 注释 20 200,830,189.55 208,519,964.82 在建工程 注释 21 900,603.73 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 注释 25 14,010,354.92 15,708,603.74 开发支出 商誉 注释 27 155,639,965.06 173,190,356.82 长期待摊费用 注释 28 3,360,587.41 4,046,398.41 递延所得税资产 注释 29 16,334,489.49 12,224,783.67 其他非流动资产 注释 30 2,737,830.28 1,482,460.00 非流动资产合计 691,766,638.73 627,677,104.67 资产总计 1,291,205,717.74 1,248,330,745.21 流动负债: 短期借款 注释 31 20,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 注释 35 40,592,722.71 73,022,052.06 预收款项 注释 36 84,853,497.36 54,471,598.93 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 2019 年年度报告 62 / 187 代理承销证券款 应付职工薪酬 注释 37 27,586,991.73 23,014,774.24 应交税费 注释 38 5,769,753.86 9,828,990.19 其他应付款 注释 39 92,130,717.55 122,879,002.82 其中:应付利息 28,656.83 应付股利 121,146.50 121,146.50 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 5,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 270,933,683.21 288,616,418.24 非流动负债: 保险合同准备金 长期借款 注释 43 12,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 注释 46 29,354,966.08 长期应付职工薪酬 注释 47 1,145,996.06 1,285,125.08 预计负债 递延收益 注释 49 4,419,991.44 2,478,889.37 递延所得税负债 注释 29 30,655,514.50 24,365,807.46 其他非流动负债 非流动负债合计 65,576,468.08 40,129,821.91 负债合计 336,510,151.29 328,746,240.15 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 注释 51 400,386,394.00 400,386,394.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 注释 53 2,321,589,225.42 2,322,181,813.03 减:库存股 132,573,204.75 132,573,204.75 其他综合收益 注释 55 8,249,031.28 551,217.63 专项储备 盈余公积 注释 57 5,030,274.41 5,030,274.41 一般风险准备 未分配利润 注释 58 -1,647,986,153.91 -1,681,933,364.65 归属于母公司所有者权益(或股 东权益)合计 954,695,566.45 913,643,129.67 少数股东权益 5,941,375.39 所有者权益(或股东权益)合 计 954,695,566.45 919,584,505.06 负债和所有者权益(或股东 权益)总计 1,291,205,717.74 1,248,330,745.21 法定代表人:郑彩红 主管会计工作负责人:蔡子云 会计机构负责人:余涛 母公司资产负债表 2019 年 12 月 31 日 编制单位:新疆百花村股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年年度报告 63 / 187 流动资产: 货币资金 2,371,271.53 17,512,665.93 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 母公司注释 1 1,430,362.29 639,341.47 应收款项融资 预付款项 243,536.30 117,314.84 其他应收款 母公司注释 2 62,822,427.00 34,470,664.93 其中:应收利息 应收股利 存货 171,782.96 174,285.96 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 1,249,583.68 40,923,359.43 流动资产合计 68,288,963.76 93,837,632.56 非流动资产: 债权投资 可供出售金融资产 5,200,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 母公司注释 3 738,378,835.37 722,399,874.63 其他权益工具投资 5,085,194.69 其他非流动金融资产 投资性房地产 185,936,764.00 171,542,221.30 固定资产 8,553,766.22 12,136,542.76 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 495,872.26 549,923.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,020,162.46 501,330.15 递延所得税资产 7,295,572.32 6,852,258.74 其他非流动资产 非流动资产合计 946,766,167.32 919,182,151.24 资产总计 1,015,055,131.08 1,013,019,783.80 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 331,179.08 280,928.08 预收款项 4,855,370.60 5,200,312.43 应付职工薪酬 4,824,241.69 3,895,974.84 应交税费 1,931,258.84 1,819,239.01 其他应付款 22,704,731.63 39,897,977.76 其中:应付利息 28,656.83 应付股利 121,146.50 121,146.50 2019 年年度报告 64 / 187 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 5,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 34,646,781.84 56,494,432.12 非流动负债: 长期借款 12,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 29,354,966.08 长期应付职工薪酬 1,125,363.19 1,215,654.08 预计负债 递延收益 1,965,165.25 2,308,165.25 递延所得税负债 24,017,090.67 21,080,631.59 其他非流动负债 非流动负债合计 56,462,585.19 36,604,450.92 负债合计 91,109,367.03 93,098,883.04 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 400,386,394.00 400,386,394.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 2,321,358,009.54 2,321,358,009.54 减:库存股 132,573,204.75 132,573,204.75 其他综合收益 8,249,031.28 551,217.63 专项储备 盈余公积 5,030,274.41 5,030,274.41 未分配利润 -1,678,504,740.43 -1,674,831,790.07 所有者权益(或股东权益)合 计 923,945,764.05 919,920,900.76 负债和所有者权益(或股东 权益)总计 1,015,055,131.08 1,013,019,783.80 法定代表人:郑彩红 主管会计工作负责人:蔡子云 会计机构负责人:余涛 合并利润表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019 年度 2018 年度 一、营业总收入 注释 59 262,017,718.33 419,189,442.94 其中:营业收入 262,017,718.33 419,189,442.94 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 208,959,665.31 294,398,802.62 其中:营业成本 注释 59 134,973,082.06 230,964,134.21 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 2019 年年度报告 65 / 187 税金及附加 注释 60 4,392,594.15 4,907,297.60 销售费用 注释 61 4,703,503.45 1,189,612.19 管理费用 注释 62 64,315,505.26 56,918,277.69 研发费用 财务费用 注释 64 574,980.39 419,480.93 其中:利息费用 869,425.07 991,887.76 利息收入 376,179.49 694,104.12 加:其他收益 注释 65 2,887,073.27 3,997,175.79 投资收益(损失以“-”号填列) 注释 66 6,925,073.30 1,504,159.07 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 -172,457.15 -625,029.70 以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 净敞口套期收益(损失以“-”号填列) 公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 注释 68 4,269,842.70 3,220,105.10 信用减值损失(损失以“-”号填列) 注释 69 -19,382,594.73 资产减值损失(损失以“-”号填列) 注释 70 -19,196,931.76 -927,849,739.20 资产处置收益(损失以“-”号填 列) 注释 71 -37,941.90 294,614.72 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 28,522,573.90 -794,043,044.20 加:营业外收入 注释 72 13,850,310.38 135,869,584.08 减:营业外支出 注释 73 304,949.47 948,943.60 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 42,067,934.81 -659,122,403.72 减:所得税费用 注释 74 8,303,719.60 21,284,008.33 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 33,764,215.21 -680,406,412.05 (一)按经营持续性分类 1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填 列) 33,764,215.21 -680,343,594.25 2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填 列) -62,817.80 (二)按所有权归属分类 1.归属于母公司股东的净利润(净亏损 以“-”号填列) 34,384,702.06 -675,291,477.07 2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列) -620,486.85 -5,114,934.98 六、其他综合收益的税后净额 58,565.26 (一)归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额 58,565.26 1.不能重分类进损益的其他综合收益 58,565.26 (1)重新计量设定受益计划变动额 (2)权益法下不能转损益的其他综合收 益 (3)其他权益工具投资公允价值变动 58,565.26 (4)企业自身信用风险公允价值变动 2.将重分类进损益的其他综合收益 (1)权益法下可转损益的其他综合收益 (2)其他债权投资公允价值变动 (3)可供出售金融资产公允价值变动损 益 (4)金融资产重分类计入其他综合收益 的金额 (5)持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 (6)其他债权投资信用减值准备 (7)现金流量套期储备(现金流量套期 损益的有效部分) 2019 年年度报告 66 / 187 (8)外币财务报表折算差额 (9)其他 (二)归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额 七、综合收益总额 33,822,780.47 -680,406,412.05 (一)归属于母公司所有者的综合收益 总额 34,443,267.32 -675,291,477.07 (二)归属于少数股东的综合收益总额 -620,486.85 -5,114,934.98 八、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) 0.0860 -1.6866 (二)稀释每股收益(元/股) 0.0860 -1.6866 本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元, 上期被合并方实现 的净利润为: 0 元。 法定代表人:郑彩红 主管会计工作负责人:蔡子云 会计机构负责人:余涛 母公司利润表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019 年度 2018 年度 一、营业收入 母公司注释 4 21,994,608.28 58,947,005.42 减:营业成本 母公司注释 4 36,229,613.83 税金及附加 2,838,785.48 2,878,842.81 销售费用 管理费用 19,045,918.21 18,930,226.97 研发费用 财务费用 716,319.48 935,559.71 其中:利息费用 689,066.48 963,432.57 利息收入 13,897.86 104,530.00 加:其他收益 343,000.00 693,000.00 投资收益(损失以“-”号填列) 母公司注释 5 -3,272,077.04 1,116,096.31 其中:对联营企业和合营企业的投 资收益 -233,393.19 164,700.60 以摊余成本计量的金融资产 终止确认收益 净敞口套期收益(损失以“-”号填列) 公允价值变动收益(损失以“-” 号填列) 4,228,142.70 3,184,605.10 信用减值损失(损失以“-”号填列) -1,863,627.92 资产减值损失(损失以“-”号填列) -806,120,087.26 资产处置收益(损失以“-”号填 列) -37,941.90 316,851.07 二、营业利润(亏损以“-”号填列) -1,208,919.05 -800,836,772.68 加:营业外收入 195,567.61 135,381,442.05 减:营业外支出 166,453.42 335,779.85 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) -1,179,804.86 -665,791,110.48 减:所得税费用 2,493,145.50 793,747.15 四、净利润(净亏损以“-”号填列) -3,672,950.36 -666,584,857.63 (一)持续经营净利润(净亏损以“-” 号填列) -3,672,950.36 -666,584,857.63 (二)终止经营净利润(净亏损以“-” 号填列) 五、其他综合收益的税后净额 58,565.26 (一)不能重分类进损益的其他综合收 益 58,565.26 1.重新计量设定受益计划变动额 2019 年年度报告 67 / 187 2.权益法下不能转损益的其他综合收 益 3.其他权益工具投资公允价值变动 58,565.26 4.企业自身信用风险公允价值变动 (二)将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损 益 4.金融资产重分类计入其他综合收益 的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售 金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备 7.现金流量套期储备(现金流量套期损 益的有效部分) 8.外币财务报表折算差额 9.其他 六、综合收益总额 -3,614,385.10 -666,584,857.63 七、每股收益: (一)基本每股收益(元/股) -0.0092 -1.6649 (二)稀释每股收益(元/股) -0.0092 -1.6649 法定代表人:郑彩红 主管会计工作负责人:蔡子云 会计机构负责人:余涛 合并现金流量表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 279,109,212.90 310,292,876.30 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 45,253.49 2,182,639.39 收到其他与经营活动有关的现金 注释 76 36,803,673.83 33,096,982.85 经营活动现金流入小计 315,958,140.22 345,572,498.54 购买商品、接受劳务支付的现金 113,331,501.02 81,595,655.99 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工及为职工支付的现金 130,521,697.35 94,466,319.04 支付的各项税费 23,475,770.48 32,526,753.97 2019 年年度报告 68 / 187 支付其他与经营活动有关的现金 注释 76 55,424,585.70 56,430,052.17 经营活动现金流出小计 322,753,554.55 265,018,781.17 经营活动产生的现金流量净额 -6,795,414.33 80,553,717.37 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 56,700,000.00 115,815,001.00 取得投资收益收到的现金 354,896.59 943,214.43 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 384,400.00 75,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 2,898,572.35 收到其他与投资活动有关的现金 注释 76 1,810,754.41 投资活动现金流入小计 62,148,623.35 116,833,215.43 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 25,842,004.41 56,025,401.11 投资支付的现金 80,473,659.72 164,190,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 注释 76 6,000.00 投资活动现金流出小计 106,315,664.13 220,221,401.11 投资活动产生的现金流量净额 -44,167,040.78 -103,388,185.68 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 其中:子公司吸收少数股东投资收 到的现金 取得借款收到的现金 30,000,000.00 4,330,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 30,000,000.00 4,330,000.00 偿还债务支付的现金 27,400,000.00 4,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 893,757.90 1,041,078.35 其中:子公司支付给少数股东的股 利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 注释 76 465,239.68 筹资活动现金流出小计 28,293,757.90 6,306,318.03 筹资活动产生的现金流量净额 1,706,242.10 -1,976,318.03 四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响 五、现金及现金等价物净增加额 -49,256,213.01 -24,810,786.34 加:期初现金及现金等价物余额 100,379,375.83 125,190,162.17 六、期末现金及现金等价物余额 51,123,162.82 100,379,375.83 法定代表人:郑彩红 主管会计工作负责人:蔡子云 会计机构负责人:余涛 母公司现金流量表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 2019年度 2018年度 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到的现金 23,508,017.45 64,963,150.54 收到的税费返还 1,412,590.73 收到其他与经营活动有关的现金 171,052.25 10,381,157.48 经营活动现金流入小计 23,679,069.70 76,756,898.75 购买商品、接受劳务支付的现金 3,081,780.46 9,352,788.47 支付给职工及为职工支付的现金 9,548,379.25 9,199,945.29 2019 年年度报告 69 / 187 支付的各项税费 4,087,568.69 4,129,377.40 支付其他与经营活动有关的现金 52,697,806.24 20,688,384.56 经营活动现金流出小计 69,415,534.64 43,370,495.72 经营活动产生的现金流量净额 -45,736,464.94 33,386,403.03 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 46,000,000.00 115,259,836.74 取得投资收益收到的现金 228,263.70 943,214.43 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 384,400.00 75,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 9,834,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 56,446,663.70 116,278,051.17 购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金 1,233,869.85 261,645.00 投资支付的现金 6,500,000.00 154,190,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 支付其他与投资活动有关的现金 6,000.00 投资活动现金流出小计 7,733,869.85 154,457,645.00 投资活动产生的现金流量净额 48,712,793.85 -38,179,593.83 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 17,400,000.00 4,800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 717,723.31 1,041,078.35 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 18,117,723.31 5,841,078.35 筹资活动产生的现金流量净额 -18,117,723.31 -5,841,078.35 四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响 五、现金及现金等价物净增加额 -15,141,394.40 -10,634,269.15 加:期初现金及现金等价物余额 17,512,665.93 28,146,935.08 六、期末现金及现金等价物余额 2,371,271.53 17,512,665.93 法定代表人:郑彩红 主管会计工作负责人:蔡子云 会计机构负责人:余涛 2019 年年度报告 70 / 187 合并所有者权益变动表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 2019 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库存股 其他综合收 益 盈余公积 未分配利润 小计 一、上年期末余额 400,386,394.00 2,322,181,813.03 132,573,204.75 551,217.63 5,030,274.41 -1,681,933,36 4.65 913,643,129.67 5,941,375.39 919,584,505.06 加:会计政策变更 -173,370.57 -437,491.32 -610,861.89 -610,861.89 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 400,386,394.00 2,322,181,813.03 132,573,204.75 377,847.06 5,030,274.41 -1,682,370,85 5.97 913,032,267.78 5,941,375.39 918,973,643.17 三、本期增减变动金额(减 少以“-”号填列) -592,587.61 7,871,184.22 34,384,702.06 41,663,298.67 -5,941,375.39 35,721,923.28 (一)综合收益总额 58,565.26 34,384,702.06 34,443,267.32 -620,486.85 33,822,780.47 (二)所有者投入和减少 资本 -592,587.61 7,812,618.96 7,220,031.35 -5,320,888.54 1,899,142.81 1.所有者投入的普通股 -5,320,888.54 -5,320,888.54 2.其他权益工具持有者投 入资本 3.股份支付计入所有者权 益的金额 4.其他 -592,587.61 7,812,618.96 7,220,031.35 7,220,031.35 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者(或股东)的 分配 4.其他 (四)所有者权益内部结 转 2019 年年度报告 71 / 187 1.资本公积转增资本(或 股本) 2.盈余公积转增资本(或 股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结 转留存收益 5.其他综合收益结转留存 收益 6.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 400,386,394.00 2,321,589,225.42 132,573,204.75 8,249,031.28 5,030,274.41 -1,647,986,15 3.91 954,695,566.45 954,695,566.45 项目 2018 年度 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合计 实收资本 (或 股本) 资本公积 减:库存股 其他综合收 益 盈余公积 未分配利润 小计 一、上年期末余额 400,386,394.00 2,322,181,813.03 551,217.63 5,030,274.41 -1,006,641,887.58 1,721,507,811.49 11,521,678.85 1,733,029,490.34 加:会计政策变更 前期差错更正 同 一 控 制 下 企 业合并 其他 二、本年期初余额 400,386,394.00 2,322,181,813.03 551,217.63 5,030,274.41 -1,006,641,887.58 1,721,507,811.49 11,521,678.85 1,733,029,490.34 三、本期增减变动金 额(减少以“-”号填 列) 132,573,204.75 -675,291,477.07 -807,864,681.82 -5,580,303.46 -813,444,985.28 (一)综合收益总额 -675,291,477.07 -675,291,477.07 -5,114,934.98 -680,406,412.05 (二)所有者投入和 减少资本 132,573,204.75 -132,573,204.75 -465,368.48 -133,038,573.23 2019 年年度报告 72 / 187 1.所有者投入的普 通股 2.其他权益工具持 有者投入资本 3.股份支付计入所 有者权益的金额 4.其他 132,573,204.75 -132,573,204.75 -465,368.48 -133,038,573.23 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准 备 3.对所有者(或股 东)的分配 4.其他 (四)所有者权益内 部结转 1.资本公积转增资 本(或股本) 2.盈余公积转增资 本(或股本) 3.盈余公积弥补亏 损 4.设定受益计划变 动额结转留存收益 5.其他综合收益结 转留存收益 6.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 400,386,394.00 2,322,181,813.03 132,573,204.75 551,217.63 5,030,274.41 -1,681,933,364.65 913,643,129.67 5,941,375.39 919,584,505.06 法定代表人:郑彩红 主管会计工作负责人:蔡子云 会计机构负责人:余涛 2019 年年度报告 73 / 187 母公司所有者权益变动表 2019 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 2019 年度 实收资本 (或股 本) 资本公积 减:库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 400,386,394.00 2,321,358,009.54 132,573,204.75 551,217.63 5,030,274.41 -1,674,831,790.07 919,920,900.76 加:会计政策变更 -173,370.57 -173,370.57 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 400,386,394.00 2,321,358,009.54 132,573,204.75 377,847.06 5,030,274.41 -1,674,831,790.07 919,747,530.19 三、本期增减变动金额(减少以 “-”号填列) 7,871,184.22 -3,672,950.36 4,198,233.86 (一)综合收益总额 58,565.26 -3,672,950.36 -3,614,385.10 (二)所有者投入和减少资本 7,812,618.96 7,812,618.96 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入资本 3.股份支付计入所有者权益的金 额 4.其他 7,812,618.96 7,812,618.96 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股本) 2.盈余公积转增资本(或股本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存 收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 2019 年年度报告 74 / 187 四、本期期末余额 400,386,394.00 2,321,358,009.54 132,573,204.75 8,249,031.28 5,030,274.41 -1,678,504,740.43 923,945,764.05 项目 2018 年度 实收资本 (或 股本) 资本公积 减:库存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年期末余额 400,386,394.00 2,321,358,009.54 551,217.63 5,030,274.41 -1,008,246,932.44 1,719,078,963.14 加:会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 400,386,394.00 2,321,358,009.54 551,217.63 5,030,274.41 -1,008,246,932.44 1,719,078,963.14 三、本期增减变动金额(减少 以“-”号填列) 132,573,204.75 -666,584,857.63 -799,158,062.38 (一)综合收益总额 -666,584,857.63 -666,584,857.63 (二)所有者投入和减少资本 132,573,204.75 -132,573,204.75 1.所有者投入的普通股 2.其他权益工具持有者投入 资本 3.股份支付计入所有者权益 的金额 4.其他 132,573,204.75 -132,573,204.75 (三)利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者(或股东)的分 配 3.其他 (四)所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本(或股 本) 2.盈余公积转增资本(或股 本) 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转 留存收益 5.其他综合收益结转留存收 益 2019 年年度报告 75 / 187 6.其他 (五)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (六)其他 四、本期期末余额 400,386,394.00 2,321,358,009.54 132,573,204.75 551,217.63 5,030,274.41 -1,674,831,790.07 919,920,900.76 法定代表人:郑彩红 主管会计工作负责人:蔡子云 会计机构负责人:余涛 2019 年年度报告 76 / 187 三、 公司基本情况 1. 公司概况 √适用 □不适用 新疆百花村股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是新疆维吾尔自治区五家渠市 市场监督管理局登记注册。公司的历史沿革为: 百花村系经新疆生产建设兵团新兵发[1995]134 号文批准,由新疆兵团商业贸易发展中心下属 全资子公司--百花村饭店整体改组并与兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆通久经济发展(集 团)公司商业旅游服务总公司、兵团商业贸易总公司、华夏证券有限公司等共同发起,以募集方 式设立的股份有限公司。 公司经中国证券监督管理委员会“证监发审字(1996)67 号”和“证监发审字(1996)68 号”文件批准,于 1996 年 6 月 3 日公开发行人民币普通股 A 股 3000 万股,并于 1996 年 6 月 6 日在上海证券交易所挂牌交易。1997 年 4 月本公司第二次股东大会通过决议,以 1996 年末总股 本 61,275,000 股为基数,按 10:1 的比例向全体股东送红股,按 10:1.5 的比例将资本公积转增股本。 经中国证券监督管理委员会“证监上(1997)116 号”文批准,公司以转送后股本 76,593,750 股 为基础,按 10:2.4 的比例进行配股,于 1998 年 2 月完成配股工作。公司股本总额为 94,801,360.00 元。 2000 年 2 月公司股东新疆兵团商业贸易发展中心以股权抵偿债务的方式受让了公司原股东新 疆芳草湖糖厂持有本公司的社会法人股 142.8088 万股。根据 2000 年 5 月签订的《股权转让协议》, 公司股东新疆兵团商业贸易发展中心将其持有的公司 4285.1838 万股国有法人股中的 1422.0113 万股转让给北京北亚工业科技开发集团、将 948.0075 万股转让给陕西大合实业集团公司、将 259.754 万股转让给西安市秦兴房地产开发有限公司。 2003 年公司股东陕西大合实业集团公司将其持有本公司的社会法人股 948.0075 万股中的 474.00375 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司、将 474.00375 万股转让给新疆八一钢 铁集团有限责任公司;股东西安市秦兴房地产开发有限公司将其持有本公司的社会法人股 259.754 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司。 2003 年 12 月根据国务院国有资产监督管理委员会(国资产权函[2003]115 号)《关于新疆百花 村股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》,将新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建设 兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展公司分别将持有本公司的国有法人股 1655.411 万股、 110.825 万股、100.75 万股划转给新疆生产建设兵团国有资产经营公司持有;将新疆生产建设兵团 石油有限公司持有本公司的国有法人股 201.5 万股转让给新疆生产建设兵团国有资产经营公司持 有。 2004 年 10 月公司股东北京北亚工业科技开发集团将其持有本公司国有法人股 1422.0113 万股 转让给北京昌鑫国有资产投资经营公司。 经 2007 年 4 月 25 日第三届董事会第二十三次临时会议、2007 年 5 月 23 日 2007 年度第一次 2019 年年度报告 77 / 187 临时股东大会审议通过,本公司向特定对象新疆生产建设兵团第六师国有资产经营有限责任公司 (曾用名“农六师国有资产经营有限责任公司”,以下简称“第六师国资公司”)非公开发行股 票购买资产的方案于 2007 年 11 月 15 日获中国证券监督管理委员会《关于核准新疆百花村股份有 限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》(证监公司字 [2007]185 号)的核准:以 2007 年 4 月 25 日董事会决议公告前二十个交易日股价收盘算术平均价 格 3.82 元/股价格向第六师国资公司非公开发行 4689 万股,新股发行完成后,公司总股本变更为 141,691,360.00 元。 2007 年 12 月 17 日公司《新疆百花村股份有限公司股权分置改革方案》经相关股东会议审议 通过,股权分置改革方案为:非流通股股东向流通股股东执行 4,739,378 股对价股份、非流通股股 东向公司捐赠现金 26,303,660.50 元;第六师国资公司将新疆拜城百花村煤业有限责任公司(曾用 名“新疆天然物产贸易有限公司”,以下简称“拜城百花村煤业”)评估价值高于股票发行价款 19,909,510.46 元部分捐赠给公司,共同作为股改对价,同步实施,2008 年 1 月 24 日股改方案履 行完毕。 根据本公司 2009 年 9 月 28 日 2009 年第一次临时股东大会决议和修改后的章程规定,本公司 申请新增的注册资本为人民币 127,160,595.00 元,由第六师国资公司、新疆生产建设兵团投资有 限责任公司(以下简称“兵团投资公司”)、新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院(以下简称 “兵团研究院”)、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责任公司(以下简称“兵团建工集团”)、 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司(以下简称“统众国资”)认缴,占新增注册资本的 100%, 出资方式为公司与第六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团、统众国资分别 签署的《发行股份购买资产协议书》和《<发行股份购买资产协议书>之补充协议》:公司向农六 师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团购买其分别持有的新疆大黄山鸿基焦化 有限责任公司(以下简称“鸿基焦化”)63%、27%、7.5%、2.5%股权,向第六师国资公司购买 其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司(以下简称“豫新煤业”)51%股权,以及向统众国 资购买其持有的拜城百花村煤业 30%股权。公司以向上述交易对方非公开发行股份的方式支付本 次股权购买的对价。新股发行完成后,公司总股本变更为 268,851,955.00 元。 根据公司六师国资公司、阿拉尔统众国资公司签订的《盈利预测补偿协议》及《补充协议》, 公司于 2015 年 1 月 29 日,对公司补偿股份 20,327,648 股予以回购,转入公司设立的证券账户, 回购股份占回购前公司总股本的 7.56%,回购总价款为人民币 2.00 元。公司已于 2015 年 2 月 2 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销了所回购股份,并办理完毕相关手续。公司股 份总数已变更为 248,524,307 股。公司于 2015 年 8 月 20 日取得了变更后的工商营业执照。 2016 年 1 月 8 日六师国资公司、兵团投资公司、新疆生产建设兵团国有资产经营公司(以下 简称“兵团国资公司”)、新疆兵团勘测设计院(集团)有限责任公司(以下简称“兵团设计院”) 与上海礼颐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称 “礼颐投资”)和西藏瑞东财富投资有限责 任公司(以下简称“瑞东资本”)签署《股权转让协议》,并经国务院国有资产监督管理委员会国 2019 年年度报告 78 / 187 资产权(2016)63 号文批准,六师国资委、兵团国资公司、兵团投资公司及兵团设计院分别向礼 颐投资管理的礼颐医药产业投资基金转让持有的本公司 7,744,807 股、1,256,265 股、892,782 股和 432,555 股股份,共计 10,326,409 股,占本公司总股本的 4.16%;分别向瑞东资本及其管理的瑞东 医药投资基金转让持有的本公司 22,255,193 股、3,609,958 股、2,565,466 股、1,242,974 股股份, 共计 29,673,591 股,占本公司总股本的 11.94%。 2016 年 3 月因执行《新疆生产建设兵团乌鲁木齐市垦区人民法院民事裁定书》((2015)乌 垦民二初字第 51-1 号),六师国资公司将所持有本公司 7,463,102 股股份过户至阿拉尔统众国有 资产经营有限责任公司。 经公司 2016 年 1 月 12 日第六届董事会第五次会议、2016 年 3 月 3 日第六届董事会第六次会 议及 2016 年 3 月 25 日召开的公司 2015 年度股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会证 监许可[2016]1676 号《关于核准新疆百花村股份有限公司向张孝清等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》的核准,公司于 2016 年 9 月非公开发行 100,458,816 股,用以向张孝清、江苏高 投创新科技创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“高投创新”)、江苏高投宁泰创业投资合 伙企业(有限合伙)(以下简称“高投宁泰”)、南京中辉股权投资企业(有限合伙)(以下简称“南 京中辉”)、南京威德股权投资企业(有限合伙)(以下简称“南京威德”)、蒋玉伟、汤怀松、桂 尚苑、上海礼安创业投资中心(有限合伙)(以下简称“上海礼安”)购买其持有的南京华威医药 科技集团有限公司的 100%股权,发行价格为 12.28 元/股,变更后的总股本为 348,983,123.00 元。 公司于 2016 年 12 月,完成了非公开发行有限售条件股票 51,403,271 股,增加注册资本 51,403,271.00 元,变更后总股本为 400,386,394.00 元。 截止 2019 年 12 月 31 日,本公司持有统一社会信用代码为 916500007129676234 的企业法人 营业执照,公司登记情况为: 法定代表人:郑彩红 注册资本:40038.6394 万元人民币 公司住所:新疆五家渠十六区青湖南路 1025 号新华苑小区综合楼 B 段-11 公司经营范围:一般货物与技术的进出口经营;边境小额贸易;能源投资销售;矿产品、建材及化工 产品、机械设备、五金产品及电子产品、农、牧产品、食品饮料及烟草制品、纺织、服装及家庭 用品销售;贸易经纪与代理;仓储业;租赁业;体育;商业服务;软件和信息技术服务业;其他批发业;综 合零售;市场开发建设;广告经营;汽车租赁。 本财务报表 2020 年 4 月 20 日业经公司董事会会议批准报出。 2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用 截止 2019 年 12 月 31 日本公司合并报表范围内子公司明细如下: 子公司名称 简称 是否新增 2019 年年度报告 79 / 187 南京华威医药科技集团有限公司 华威医药 否 新疆百花村软件园物业服务有限公司 软件园物业 否 新疆百花商业管理有限责任公司 百花商管 是 本期合并报表范围及其变化情况,详见本附注“八、合并范围的变更”、“九、在其他主体 中的权益”。 四、 财务报表的编制基础 1. 编制基础 公司财务报表以持续经营为假设,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则--基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,并基于公司主要会计政策、会计估计进行编 制和披露。 2. 持续经营 √适用 □不适用 公司自报告期末起 12 个月将持续经营,不存在对持续经营能力产生重大怀疑的因素。 五、 重要会计政策及会计估计 具体会计政策和会计估计提示: √适用 □不适用 本公司下列重要会计政策、会计估计根据《企业会计准则》制定,未提及的会计业务按《企业会 计准则》的相关规定执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则及其应用指南、解释以及其他相 关规定(统称“企业会计准则”)的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现 金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3. 营业周期 √适用 □不适用 本公司营业周期为 12 个月,并以此作为资产和负债流动性的划分标准。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 2019 年年度报告 80 / 187 5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合 并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 1.同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为 同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一 方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权 的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面 价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价); 资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。 2.非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合 并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与 合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的 资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值,为企业合并发生的审计、法律服务、 评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益 性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有 对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的 或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取 得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨 认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并 成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的,其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未 予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在, 预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税 资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企 业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释 2019 年年度报告 81 / 187 第 5 号的通知》(财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十一 条关于“一揽子交易”的判断标准(参见本附注 6(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交 易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及本附注 20.“长期股权投资”进行会计 处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理: 在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成 本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的, 在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基 础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。 在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价 值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方 的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或 负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净 负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。 6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 1.合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力, 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金 额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重 新评估。 2.合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流 量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债 表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当 地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制 下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现 金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司 的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子 公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 2019 年年度报告 82 / 187 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数 股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东 权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公 司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其 在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧 失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与 被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分 剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具 确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见本附注 20.“长期股权投资”或本附注 10.“金融工 具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股 权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条 款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进 行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达 成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看 是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易 视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见本附 20.(2) ④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原 则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项 交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处 置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收 益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 √适用 □不适用 合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中 享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该 安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享 有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照本附注四、11(2)② “权益法核算的长期 股权投资”中所述的会计政策处理。 2019 年年度报告 83 / 187 本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本 公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产 生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用, 以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同 经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共 同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资 产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于 本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。 8. 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限 短(一般为从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资。 9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用 (1)外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当 日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑 换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 (2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额, 除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本 化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇 兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。 编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 因汇率变动而产生的汇兑差额,计入其他综合收益;处置境外经营时,转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额 计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记 账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损 益或确认为其他综合收益。 (3)外币财务报表的折算方法 编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目, 2019 年年度报告 84 / 187 因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营 时,计入处置当期损益。 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发 生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分 配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示; 折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认 为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项 目,在现金流量表中单独列报。 年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外 经营控制权时,将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所 有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权 时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。 在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额, 按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10. 金融工具 √适用 □不适用 金融工具是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。本公司成为 金融工具合同一方时确认一项金融资产或金融负债。金融工具包括金融资产、金融负债和权益工 具。 1.金融资产的分类、确认和计量 本公司根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,将金融资产划分为: 以摊余成本计量的金融资产;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产;以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产,相关交易费用计入初始确认 金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据, 本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。 (1)以摊余成本计量的金融资产 2019 年年度报告 85 / 187 本公司管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标,且此类金 融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致,即在特定日期产生的现金流量,仅为对本金 和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司对于此类金融资产,采用实际利率法,按照摊 余成本进行后续计量,其摊销或减值产生的利得或损失,计入当期损益。此类金融资产主要包括 货币资金、应收票据及应收账款、其他应收款、债权投资和长期应收款等。 (2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标,且此 类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本公司对此类金融资产按照公允价值计 量且其变动计入其他综合收益,但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入 计入当期损益。 此外,本公司将部分非交易性权益工具投资不可撤销的指定为以公允价值计量且其变动计入 其他综合收益的金融资产。初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入 计入损益,其他利得或损失计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时,之前计入其他综合收 益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益。 (3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 本公司将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金 融资产之外的金融资产,分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外,在初 始确认时,本公司为了消除或显著减少会计错配,将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产,本公司采用公允价值进行后续计量,公允价值 变动计入当期损益。 2.金融负债的分类、确认和计量 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融 负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关交易费用直接计入当期损益, 其他金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。 (1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债(含属于金融负债 的衍生工具)和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具),按照公允价值进行后续计量,除与套期会 计有关外,公允价值变动计入当期损益。 被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,该负债由本公司自身信用风险 变动引起的公允价值变动计入其他综合收益,且终止确认该负债时,计入其他综合收益的自身信 用风险变动引起的其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按 上述方式对该等金融负债的自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配 的,本公司将该金融负债的全部利得或损失(包括企业自身信用风险变动的影响金额)计入当期 2019 年年度报告 86 / 187 损益。 (2)其他金融负债 除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担 保合同外的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债,按摊余成本进行后续计量,终止确 认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。包括应付票据及应付账款、其他应付款、借款及应付 债券等。 3.金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利 终止;(2)该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;(3) 该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融 资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。 继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对 价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变 动计入其他综合收益的债权投资)之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止 确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分 的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债权投资)之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融 资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和 报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的, 不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则 继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 4.金融负债的终止确认 金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金 融负债)。本公司(借入方)与借出方签订协议,以承担新金融负债的方式替换原金融负债,且 新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认原金融负债,同时确认一项新金融 负债。本公司对原金融负债(或其一部分)的合同条款作出实质性修改的,终止确认原金融负债, 同时按照修改后的条款确认一项新金融负债。 金融负债(或其一部分)终止确认的,本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现 金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。 2019 年年度报告 87 / 187 5.金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利,且该种法定权利是当前可 执行的,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金 融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表 内分别列示,不予相互抵销。 6.金融资产和金融负债的公允价值确定方法 金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报 价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交 易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允 价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实 质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时,公司 采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术,选择与市场参与者在 相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值,并尽可能优先使用相关可观 察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下,使用不可输入值。 7.权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行 (含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理,与权益性交易相关的交易费用 从权益中扣减。本公司不确认权益工具的公允价值变动。 本公司权益工具在存续期间分派股利(含分类为权益工具的工具所产生的“利息”)的,作 为利润分配处理。 8.可转换工具 —含权益成分的可转换工具 对于本集团发行的可转换为权益股份且转换时所发行的股份数量和对价的金额固定的可转换 工具,本集团将其作为包含负债和权益成分的复合金融工具。 在初始确认时,本集团将相关负债和权益成分进行分拆,先确定负债成分的公允价值(包括其 中可能包含的非权益性嵌入衍生工具的公允价值) ,再从复合金融工具公允价值中扣除负债成分 的公允价值,作为权益成分的价值,计入权益。发行复合金融工具发生的交易费用,在负债成分 和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。 初始确认后,对于没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的负债成分,采用实际 利率法按摊余成本计量。权益成分在初始计量后不再重新计量。 当可转换工具进行转换时,本集团将负债成分和权益成分转至权益相关科目。当可转换工具 被赎回时,赎回支付的价款以及发生的交易费用被分配至权益和负债成分。分配价款和交易费用 的方法与该工具发行时采用的分配方法一致。价款和交易费用分配后,其与权益和负债成分账面 价值的差异中,与权益成分相关的计入权益,与负债成分相关的计入损益。 2019 年年度报告 88 / 187 —不含权益成分的其他可转换工具 对于本集团发行的不含权益成分的其他可转换工具,在初始确认时,可转换工具的衍生工具 成分以公允价值计量,剩余部分作为主债务工具的初始确认金额。 初始确认后,衍生工具成分以公允价值计量,公允价值变动形成的利得或损失计入当期损益。 对于主债务工具,采用实际利率法按摊余成本计量。 当可转换工具进行转换时,本集团将主债务工具和衍生工具成分转至权益相关科目。当可转 换工具被赎回时,赎回支付的价款与主债务工具和衍生工具成分账面价值的差异计入损益。 9.金融资产减值 本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款,主要包括应收票据、应收账款、其 他应收款、债权投资、其他债权投资、合同资产、长期应收款等。此外,对财务担保合同,也应 按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。 (1)减值准备的确认方法 本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息,以 发生违约的风险为权重,计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概 率加权金额,确认预期信用损失。 于每个资产负债表日,本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。 金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的,处于第一阶段,本公司按照未来12 个月内的预期 信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的,处 于第二阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备;金融工具自初始确认 后已经发生信用减值的,处于第三阶段,本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失 准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确认后并 未显著增加,按照未来12 个月内的预期信用损失计量损失准备。 本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具,按照其未扣除减值准 备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具,按照其账面余额减已计 提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。 对于应收票据及应收账款和合同资产,无论是否存在重大融资成分,本公司均按照整个存续 期的预期信用损失计量损失准备。 (2)信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准 如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确 定的预计存续期内的违约概率,则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊情况外,本公 司采用未来12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计,来 确定自初始确认后信用风险是否显著增加。 2019 年年度报告 89 / 187 (3)以组合为基础评估预期信用风险的组合方法 根据金融工具的性质,本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著 增加。当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将 金融资产划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。 (4)金融资产减值的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量预期 信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益。对 于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,本集团在其他综合收益中确认其损失准 备,不抵减该金融资产的账面价值。 11. 应收票据 应收票据的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收 票据的信用风险特征,将其划分为不同组合: 组合项目类别 确定组合的依据 银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行 商业承兑汇票 承兑人为信用风险较高的公司 12. 应收账款 应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产,本公司按照相当于整个存续期内的预期信用 损失金额计量损失准备。 对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款,本公司选择始终按照相当于存 续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 除了单项评估信用风险的应收账款和合同资产外,基于其信用风险特征,将其划分为不同组 合: 组合项目类别 确定组合的依据 应收经销商客户的款项 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征,不同的账龄段的应收款 项发生坏账损失的可能性存在差异 应收关联方的款项 本组合为风险较低应收关联方的应收款项 应收账款——信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 2019 年年度报告 90 / 187 账龄 应收账款预期信用损失率(%) 1 年以内 5.00 1-2 年 10.00 2-3 年 20.17 3-4 年 30.87 4-5 年 55.25 5 年以上 100.00 13. 应收款项融资 □适用 √不适用 14. 其他应收款 其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12 个月 内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外, 基于其信用风险特征,将其划分为不同组合: 组合项目类别 确定组合的依据 应收股利 本组合为应收股利 应收利息 本组合为应收金融机构的利息 应收关联方的款项 本组合为应收风险较低的关联方款项 应收其他款项 本组合为日常经常活动中应收取的各类押金、代垫款、质保金等款项。 15. 存货 √适用 □不适用 (1)存货的分类 存货主要包括库存商品、在研项目、原材料、委托加工材料、在产品、产成品、低值易耗品 及包装物七大类。 (2)存货取得和发出的计价方法 存货在取得时按实际成本计价,存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出 时按加权平均法计价。 (3)存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法 可变现净值是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的 销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时 考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 2019 年年度报告 91 / 187 在资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时,提取 存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后,如果以前减记存货价值的影响因素已经消失,导致存货的可变现净值 高于其账面价值的,在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回,转回的金额计入当期损益。 (4)存货的盘存制度为永续盘存制。 (5)低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品、包装物于领用时按一次摊销法摊销。 16. 持有待售资产 √适用 □不适用 本公司若主要通过出售(包括具有商业实质的非货币性资产交换,下同)而非持续使用一 项非流动资产或处置组收回其账面价值的,则将其划分为持有待售类别。具体标准为同时满足以 下条件:某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下 即可立即出售;本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承诺;预计出售将在一年内完 成。其中,处置组是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产,以及在 该交易中转让的与这些资产直接相关的负债。处置组所属的资产组或资产组组合按照《企业会计 准则第 8 号——资产减值》分摊了企业合并中取得的商誉的,该处置组应当包含分摊至处置组的 商誉。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时,其账 面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净 额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。对于处 置组,所确认的资产减值损失先抵减处置组中商誉的账面价值,再按比例抵减该处置组内适用《企 业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(以下简称“持有待售准则”) 的计量规定的各项非流动资产的账面价值。后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出 售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用持有待 售准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益,并根据 处置组中除商誉外适用持有待售准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重按比例增加其 账面价值;已抵减的商誉账面价值,以及适用持有待售准则计量规定的非流动资产在划分为持有 待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负 债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组不再满足持有待售类别的划分条件时,本公司不再将其继续划分为持有 待售类别或将非流动资产从持有待售的处置组中移除,并按照以下两者孰低计量:(1)划分为持 2019 年年度报告 92 / 187 有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值 等进行调整后的金额;(2)可收回金额。 17. 债权投资 (1). 债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 18. 其他债权投资 (1). 其他债权投资预期信用损失的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 19. 长期应收款 (1). 长期应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法 √适用 □不适用 本公司依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加,采用相当于未来12 个月内、或整个 存续期的预期信用损失的金额计量长期应收款减值损失。除了单项评估信用风险的长期应收款外, 基于其信用风险特征,将其划分为不同组合: 组合项目类别 确定组合的依据 未逾期长期应收款 本组合为未逾期风险正常的长期应收款 逾期长期应收款 本组合为出现逾期风险较高的长期应收款 20. 长期股权投资 √适用 □不适用 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期 股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出 售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见附注四、9 “金融工具”。 共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须 经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经 营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 (1)投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方所有者权益在最终 控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积; 资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并 2019 年年度报告 93 / 187 方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成 本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间 的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制 下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理: 属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子 交易”的,在合并日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投 资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本 公积不足冲减的,调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出售金 融资产而确认的其他综合收益,暂不进行会计处理。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的 公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的, 应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控 制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值 加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采 用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的, 其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理 费用,于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股 权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的 公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面 价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税 金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 (2)后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益 法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 ① 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资 的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润 外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 2019 年年度报告 94 / 187 ② 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投 资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额, 分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除 净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并 计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认 资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策 及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行 调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易, 投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分 予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于 所转让资产减值损失的,不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的,投 资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的,以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的 初始投资成本,初始投资成本与投出业务的账面价值之差,全额计入当期损益。本公司向合营企 业或联营企业出售的资产构成业务的,取得的对价与业务的账面价值之差,全额计入当期损益。 本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的,按《企业会计准则第 20 号——企业合并》 的规定进行会计处理,全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对 被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的 义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润 的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资,如 存在与该投资相关的股权投资借方差额,按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 ③ 收购少数股权 在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享 有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公 积不足冲减的,调整留存收益。 ④ 处置长期股权投资 在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处 置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子 公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按本附注四、5、(2)“合并财务报表编制的 2019 年年度报告 95 / 187 方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计 入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计 入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动 而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资 单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采 用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有 者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后 的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股 权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制 或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日 的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控 制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而 确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧 失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合 收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处 理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股 权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值 之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权 益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除 净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子 交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控 制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其 他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 2019 年年度报告 96 / 187 21. 投资性房地产 (1). 如果采用公允价值计量模式的: 选择公允价值计量的依据 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地 使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的,可以对投资性房地产采用公 允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的,应当同时满足下列条件:①投资性房地产 所在地有活跃的房地产交易市场。②本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市 场价格及其他相关信息,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 本公司不对投资性房地产计提折旧或进行摊销,在资产负债表日以投资性房地产的公允价值 为基础调整其账面价值,公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。 确定投资性房地产的公允价值时,参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格;无法 取得同类或类似房地产的现行市场价格的,参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格, 并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素,从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计; 或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。 自用房地产或存货转换为投资性房地产时,按照转换当日的公允价值计价,转换当日的公允 价值小于原账面价值的,其差额计入当期损益;转换当日的公允价值大于原账面价值的,其差额 确认为其他综合收益。投资性房地产转换为自用房地产时,以转换当日的公允价值作为自用房地 产的账面价值,公允价值与原账面价值的差额计入当期损益。 投资性房地产的用途改变为自用时,自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定资产或无 形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,自改变之日起,将固定资产或无形资 产转换为投资性房地产。发生转换时,转换为采用成本模式计量的投资性房地产的,以转换前的 账面价值作为转换后的入账价值;转换为以公允价值模式计量的投资性房地产的,以转换日的公 允价值作为转换后的入账价值。 当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终止确 认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关 税费后计入当期损益。 22. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用 1.固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司,且其成本能够可靠地计量 时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 2019 年年度报告 97 / 187 2.固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注“29.长期资产减值”。 3.其他说明 与固定资产有关的后续支出,如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠 地计量,则计入固定资产成本,并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出, 在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如发生改 变则作为会计估计变更处理。 (2). 折旧方法 √适用 □不适用 类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率 年折旧率 房屋及建筑物 年限平均法 20-35 年 5.00 4.75%–2.71% 固定资产装修 年限平均法 5-12 年 5.00 19.00%-7.92% 机器设备 年限平均法 5-14 年 5.00 19.00%–6.79% 电子设备 年限平均法 5-10 年 5.00 19.00%-9.50% 运输工具 年限平均法 4-14 年 5.00 23.75%-6.79% 办公设备及其他 年限平均法 4-6 年 5.00 23.75%-15.83% 固定资产从达到预定可使用状态的次月起,采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态,本公司 目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 (3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 √适用 □不适用 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能 转移,也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁 资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的,在租赁资产使用寿命内计提折旧; 无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短 的期间内计提折旧。 23. 在建工程 √适用 □不适用 在建工程成本按实际工程支出确定,包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使 用状态前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固 定资产。 在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见本附注“29.长期资产减值”。 2019 年年度报告 98 / 187 24. 借款费用 √适用 □不适用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额 等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发生、借 款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化;构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时,停 止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专门借款部 分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本化率根据一般 借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内,外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化;外币一般借款的汇兑差额计入当 期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可 销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3 个月的,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。 25. 生物资产 □适用 √不适用 26. 油气资产 □适用 √不适用 27. 使用权资产 □适用 √不适用 28. 无形资产 (1). 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用 (1)无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出,如果相关的经济利益很可能流入本 公司且其成本能可靠地计量,则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出,在发生时计入 当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物,相关的土地使用权 2019 年年度报告 99 / 187 支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物,则将有 关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配,难以合理分配的,全部作为固定资产处理。 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起,对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累 计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 其中,使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法如下: 无形资产类别 估计使用寿命 估计方法 土地使用权 土地证登记使用年 限 使用年限 商标权 10 年 使用年限 软件 5 年 预计收益期限 期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如发生变更则作为会计 估计变更处理。此外,还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,如果有证据表明该 无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的,则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形 资产的摊销政策进行摊销。 (2)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注“29.长期资产减值”。 (2). 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用 本公司内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段支出于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的,确认为无形资产,不能满足下述条件的开发阶段的支 出计入当期损益: (1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性; (2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图; (3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无 形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性; (4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或 出售该无形资产; (5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的,将发生的研发支出全部计入当期损益。 29. 长期资产减值 √适用 □不适用 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及 2019 年年度报告 100 / 187 对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判 断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿 命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减 值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值 损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者 之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产 活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可 获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税 费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按 照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行 折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可 收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生 现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合 并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组 合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组 或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账 面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 30. 长期待摊费用 √适用 □不适用 长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 本公司的长期待摊费用主要包括装修改造工程。长期待摊费用在预计受益期间按直线法摊销。 31. 职工薪酬 (1). 短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工 伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提 供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其 中非货币性福利按公允价值计量。 2019 年年度报告 101 / 187 (2). 离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划包括设定提存 计划及设定受益计划。采用设定提存计划的,是指向独立的基金缴存固定费用后,企业不再承担 进一步支付义务的离职后福利计划;设定受益计划,是指除设定提存计划以外的离职后福利计划。 公司离职后福利主要包括设定提存计划。设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险, 企业年金相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 (3). 辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予 补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和 本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负 债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他 长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至 正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时, 计入当期损益(辞退福利)。 (4). 其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用 本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会 计处理,除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 32. 租赁负债 □适用 √不适用 33. 预计负债 √适用 □不适用 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的 现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行 相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到 时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 34. 股份支付 √适用 □不适用 2019 年年度报告 102 / 187 1.股份支付的会计处理方法 股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定 的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 (1)以权益结算的股份支付 用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值 计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待 期内以对可行权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即 可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。 在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出 最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应 调整资本公积。 用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按 照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具 的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用, 相应增加股东权益。 (2)以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允 价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况 的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用, 相应增加负债。 在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计 入当期损益。 2.修改、终止股份支付计划的相关会计处理 本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工 具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具 在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工 的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或 全部已授予的权益工具。 在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权 处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够 选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 35. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用 2019 年年度报告 103 / 187 36. 收入 √适用 □不适用 (1)收入确认原则 ①销售商品 销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所 有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量; 相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收 入的实现。 ②提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的,采用完工百分比法确认提供劳务的收 入,并按已完工作的比例测量完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的, 若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按 相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计 入当期损益,不确认劳务收入。 ③让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让 渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定;使用 费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 (2)收入确认的具体方法 ①医药研发服务、临床试验与一致性评价服务收入 A、资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的医药研发服务和临床试验服务,采用完 工百分比法(项目完工进度)确认医药研发服务与临床试验服务收入。资产负债表日,根据已提 供工作量占应提供工作量(预计总工作量)比例,乘以预计总成本,扣除以前会计期间累计确认 成本后的金额确认当期成本。 具体确认依据、时点和确认金额遵照下列公式:本期确认的收入=劳务总收入×本期未止劳务 的完工进度-以前期间已确认的收入。 完工百分比的确定方法:按已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定,也称为 项目形象进度。本公司按照业务的具体流程将医药研发和临床试验划分为几个阶段工序并以此确 认各阶段的项目形象进度,其中医药研发分为确定合成工艺(取得合格的原料药)并签订合同、 获取临床受理通知书、小试交接完成、中试交接完成、取得临床批件或临床备案、取得生产批件 六个部分(若合同或协议中有“由于任何原因导致不能取得临床或生产批件的,退还全部已收款 项”或类似条款的,在取得临床批件或生产批件时首次确认收入);临床试验分为临床研究方案 的设计与审核、临床研究方案的实施与临床研究的总结三个阶段。 2019 年年度报告 104 / 187 B、资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的一致性评价服务,采用完工百分比法确 认一致性评价服务收入,用已经发生的成本占预算总成本的比例来确认完工百分比。资产负债表 日,按照每个项目提供劳务总额乘以相应完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后 的金额,确认该项目当期提供劳务收入。 具体确认依据、时点和确认金额遵照下列公式:本期确认的收入=劳务总收入×本期未止劳务 的完工进度-以前期间已确认的收入。 C、对在资产负债表日提供劳务交易结果不能可靠估计的医药研发、临床试验服务与一致性评 价服务项目,如果已经发生的成本预计能够得到补偿,按能够得到补偿的金额确认收入,并按相 同的金额结转成本;如果已经发生的成本预计不能全部得到补偿,按能够得到补偿的医药研发服 务和临床试验服务金额确认收入,并按已发生的成本结转成本,确认的收入金额小于已经发生的 成本的差额,确认为损失;如果已发生的成本全部不能得到补偿,则不确认收入,但将已发生的 成本确认为费用; ②检测服务收入 本公司检测服务收入,当检测工作完成并将检测报告提交客户签收时确认收入。 ③销售商品收入 内销商品收入确认需满足以下条件:公司已根据合同约定将产品交付给购货方,按照相关检 验标准检验合格后,收到经对方确认的发货单、货权转移单或结算单时确认收入。 外销商品收入确认需满足以下条件:按照合同规定的期限交付货物,完成报关并装船,以取 得运单并向银行办理交单日确认收入。 ④房产销售收入 房产销售收入确认需满足以下条件:工程已经完工,本公司已将完工开发产品所有权上的主 要风险和报酬转移给买方;具有经购买方认可的销售合同及结算单;履行了合同规定的义务,销 售发票已开具且价款已经收取或确信可以取得;成本能够可靠的计量。 37. 政府补助 √适用 □不适用 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产,不包括政府以投资者身份 并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府 补助。 本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府 补助;其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象,则采用以 下方式将补助款划分为与收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助:(1)政府文件明确了补 助所针对的特定项目的,根据该特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额 2019 年年度报告 105 / 187 的相对比例进行划分,对该划分比例需在每个资产负债表日进行复核,必要时进行变更;(2)政 府文件中对用途仅作一般性表述,没有指明特定项目的,作为与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的,按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,按照 公允价值计量;公允价值不能够可靠取得的,按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益。 本公司对于政府补助通常在实际收到时,按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿 证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金,按照应收的金额计 量。按照应收金额计量的政府补助应同时符合以下条件:(1)应收补助款的金额已经过有权政府 部门发文确认,或者可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算,且预计其金 额不存在重大不确定性;(2)所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的 规定予以主动公开的财政扶持项目及其财政资金管理办法,且该管理办法应当是普惠性的(任何 符合规定条件的企业均可申请),而不是专门针对特定企业制定的;(3)相关的补助款批文中已 明确承诺了拨付期限,且该款项的拨付是有相应财政预算作为保障的,因而可以合理保证其可在 规定期限内收到; 与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方 法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的,确 认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益;用于补偿已经发生的相关成 本费用或损失的,直接计入当期损益。 同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理; 难以区分的,将其整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助,按照经济业务的实质,计入其他收益或冲减相关成本费 用;与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。 已确认的政府补助需要退回时,存在相关递延收益余额的,冲减相关递延收益账面余额,超出部 分计入当期损益;属于其他情况的,直接计入当期损益。 38. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用 (1)当期所得税 资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计 算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根 据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 (2)递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按 照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采 2019 年年度报告 106 / 187 用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额 (或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有 关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回, 也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产 生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产 生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外, 对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未 来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予 确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款 抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关 资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的 应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获 得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 (3)所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计 入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期 所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 (4)所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公 司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延 所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净 额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所 得税负债以抵销后的净额列报。 2019 年年度报告 107 / 187 39. 租赁 (1). 经营租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 (1)本公司作为承租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直 接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 (2)本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直 接费用于发生时予以资本化,在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损 益;其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 (2). 融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁,其所有权最终可能转 移,也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 (1)本公司作为承租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作 为租入资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值,其差额作为未确认融资 费用。此外,在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的,可归属于租赁项目的初始直接费用也计 入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长 期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 (2)本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日,将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值,同时记录未担保余值;将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值 之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权 和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生 时计入当期损益。 (3). 新租赁准则下租赁的确定方法及会计处理方法 □适用 √不适用 2019 年年度报告 108 / 187 40. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用 公允价值计量 本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等,判断初始确认时的公允价值是否与其交易 价格相等。 本公司的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作 出估计时,采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。使用的估 值技术主要包括市场法、收益法和成本法,本公司选择其中一种或多种估值技术相一致的方法计 量公允价值。采用估值技术计量公允价值时,选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考 虑的资产或负债特征相一致的输入值,包括流动性折溢价、控制权溢价或少数股东权益折价等, 但不包括准则规定的计量单元不一致的折溢价。不考虑因其大量持有相关资产或负债所产生的折 价或溢价。 以公允价值计量的相关资产或负债存在出价和要价的,以在出价和要价之间最能代表当前情 况下公允价值的价格确定该资产或负债的公允价值。 本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次,并首先使用第一层次输入值,其次 使用第二层次输入值,最后使用第三层次输入值。 41. 重要会计政策和会计估计的变更 (1). 重要会计政策变更 √适用 □不适用 其他说明 1.财务报表列报调整 财政部于 2019 年 4 月发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会 [2019]6 号);财政部于 2019 年 9 月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式(2019 版) 的通知》(财会[2019]16 号),本公司根据相关要求按照一般企业财务报表格式(适用于已执行 新金融准则和新收入准则的企业)编制财务报表:(1)原资产负债表中的“应收票据及应收账款” 行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目;(2)将“应付票据及应 付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目;(3)将原利润表中“资产减值损 失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整;(4)删除了原现金流量表中“为交易目的 而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目,在资产负债表和所有者权益变 动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。 本公司根据上述列报要求相应追溯重述了比较报表。 由于上述要求,本期和比较期间财务报表的部分项目列报内容不同,但对本期和比较期间的 本公司净利润和所有者权益无影响。 2.会计政策变更 2019 年年度报告 109 / 187 财政部于2017 年3 月31 日分别发布了《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量 (2017 年修订)》(财会〔2017〕7 号)、《企业会计准则第23 号——金融资产转移(2017 年 修订)》(财会〔2017〕8 号)、《企业会计准则第24 号——套期会计(2017 年修订)》(财 会〔2017〕9 号),于2017 年5 月2 日发布了《企业会计准则第37 号——金融工具列报(2017 年 修订)》(财会〔2017〕14 号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”)。要求在境内外同时 上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自2018 年1 月1 日起执行新金融工具准则和新收入准则,其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施 行新金融工具准则。 2019年8月20日本公司召开第七届董事会第七次会议,第七届监事会第四次会议,审议通过《关 于会计政策变更的议案》,按照财政部的要求时间开始执行新金融工具准则。 在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。在新金融工 具准则施行日,以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产 初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征,将金融资产分为三类: 按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入当 期损益。其中,对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资,当该金融资产 终止确认时,之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益,不计入 当期损益。 在新金融工具准则下,本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同 计提减值准备并确认信用减值损失。 本公司追溯应用新金融工具准则,但对于分类和计量(含减值)涉及前期比较财务报表数据 与新金融工具准则不一致的,本公司选择不进行重述。 A、执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表主要影响如下: 金融资产类别 修订前的金融工具确认计量准则 修订后的金融工具确认计量准则 计量类别 账面价值 计量类别 账面价值 应收票据 贷款和应收款 6,050,318.04 摊余成本 6,050,318.04 应收账款 贷款和应收款 231,322,015.96 摊余成本 231,144,253.13 其他应收款 贷款和应收款 1,865,712.78 摊余成本 1,605,984.29 可供出售金融资产 可供出售金融资产 5,200,000.00 以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的金融 资产 5,026,629.43 B、首次执行日,金融工具分类和账面价值调节表 项目 2018 年12 月31日 (变更前) 重分类 重新计量 2019 年1 月1 日 (变更后) 2019 年年度报告 110 / 187 以摊余成本计量的金融资 产 其中:应收票据减值准备 应收账款减值准备 15,613,154.52 177,762.83 15,790,917.35 其他应收款减值准备 14,489,283.47 259,728.49 14,749,011.96 所有者权益 其他综合收益 551,217.63 -173,370.57 377,847.06 未分配利润 -1,681,933,364.65 -437,492.32 -1,682,370,855.97 (2). 重要会计估计变更 □适用 √不适用 (3). 2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项 目情况 √适用 □不适用 合并资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产: 货币资金 100,379,375.83 100,379,375.83 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 6,050,318.04 6,050,318.04 应收账款 231,322,015.96 231,144,253.13 -177,762.83 应收款项融资 预付款项 11,546,033.07 11,546,033.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 1,865,712.78 1,605,984.29 -259,728.49 其中:应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 220,539,371.96 220,539,371.96 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 2019 年年度报告 111 / 187 其他流动资产 48,950,812.90 48,950,812.90 流动资产合计 620,653,640.54 620,216,149.22 -437,491.32 非流动资产: 发放贷款和垫款 债权投资 可供出售金融资产 5,200,000.00 -5,200,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 33,866,615.91 33,866,615.91 其他权益工具投资 5,026,629.43 5,026,629.43 其他非流动金融资产 投资性房地产 173,437,921.30 173,437,921.30 固定资产 208,519,964.82 208,519,964.82 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 15,708,603.74 15,708,603.74 开发支出 商誉 173,190,356.82 173,190,356.82 长期待摊费用 4,046,398.41 4,046,398.41 递延所得税资产 12,224,783.67 12,224,783.67 其他非流动资产 1,482,460.00 1,482,460.00 非流动资产合计 627,677,104.67 627,503,734.10 -173,370.57 资产总计 1,248,330,745.21 1,247,719,883.32 -610,861.89 流动负债: 短期借款 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 73,022,052.06 73,022,052.06 预收款项 54,471,598.93 54,471,598.93 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 23,014,774.24 23,014,774.24 应交税费 9,828,990.19 9,828,990.19 2019 年年度报告 112 / 187 其他应付款 122,879,002.82 122,879,002.82 其中:应付利息 28,656.83 28,656.83 应付股利 121,146.50 121,146.50 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 5,400,000.00 5,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 288,616,418.24 288,616,418.24 非流动负债: 保险合同准备金 长期借款 12,000,000.00 12,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 1,285,125.08 1,285,125.08 预计负债 递延收益 2,478,889.37 2,478,889.37 递延所得税负债 24,365,807.46 24,365,807.46 其他非流动负债 非流动负债合计 40,129,821.91 40,129,821.91 负债合计 328,746,240.15 328,746,240.15 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 400,386,394.00 400,386,394.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 2,322,181,813.03 2,322,181,813.03 减:库存股 132,573,204.75 132,573,204.75 其他综合收益 551,217.63 377,847.06 -173,370.57 专项储备 盈余公积 5,030,274.41 5,030,274.41 一般风险准备 未分配利润 -1,681,933,364.65 -1,682,370,855.97 -437,491.32 归属于母公司所有者权益(或股东权 益)合计 913,643,129.67 913,032,267.78 -610,861.89 少数股东权益 5,941,375.39 5,941,375.39 所有者权益(或股东权益)合计 919,584,505.06 918,973,643.17 -610,861.89 负债和所有者权益(或股东权 益)总计 1,248,330,745.21 1,247,719,883.32 -610,861.89 2019 年年度报告 113 / 187 □适用 √不适用 母公司资产负债表 单位:元 币种:人民币 项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 1 月 1 日 调整数 流动资产: 货币资金 17,512,665.93 17,512,665.93 交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 639,341.47 639,341.47 应收款项融资 预付款项 117,314.84 117,314.84 其他应收款 34,470,664.93 34,470,664.93 其中:应收利息 应收股利 存货 174,285.96 174,285.96 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 40,923,359.43 40,923,359.43 流动资产合计 93,837,632.56 93,837,632.56 非流动资产: 债权投资 可供出售金融资产 5,200,000.00 -5,200,000.00 其他债权投资 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 722,399,874.63 722,399,874.63 其他权益工具投资 5,026,629.43 5,026,629.43 其他非流动金融资产 投资性房地产 171,542,221.30 171,542,221.30 固定资产 12,136,542.76 12,136,542.76 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 549,923.66 549,923.66 开发支出 商誉 长期待摊费用 501,330.15 501,330.15 递延所得税资产 6,852,258.74 6,852,258.74 其他非流动资产 2019 年年度报告 114 / 187 非流动资产合计 919,182,151.24 919,008,780.67 -173,370.57 资产总计 1,013,019,783.80 1,012,846,413.23 -173,370.57 流动负债: 短期借款 交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 280,928.08 280,928.08 预收款项 5,200,312.43 5,200,312.43 应付职工薪酬 3,895,974.84 3,895,974.84 应交税费 1,819,239.01 1,819,239.01 其他应付款 39,897,977.76 39,897,977.76 其中:应付利息 28,656.83 28,656.83 应付股利 121,146.50 121,146.50 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 5,400,000.00 5,400,000.00 其他流动负债 流动负债合计 56,494,432.12 56,494,432.12 非流动负债: 长期借款 12,000,000.00 12,000,000.00 应付债券 其中:优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 1,215,654.08 1,215,654.08 预计负债 递延收益 2,308,165.25 2,308,165.25 递延所得税负债 21,080,631.59 21,080,631.59 其他非流动负债 非流动负债合计 36,604,450.92 36,604,450.92 负债合计 93,098,883.04 93,098,883.04 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 400,386,394.00 400,386,394.00 其他权益工具 其中:优先股 永续债 资本公积 2,321,358,009.54 2,321,358,009.54 减:库存股 132,573,204.75 132,573,204.75 其他综合收益 551,217.63 377,847.06 -173,370.57 专项储备 2019 年年度报告 115 / 187 盈余公积 5,030,274.41 5,030,274.41 未分配利润 -1,674,831,790.07 -1,674,831,790.07 所有者权益(或股东权益)合计 919,920,900.76 919,747,530.19 -173,370.57 负债和所有者权益(或股东权 益)总计 1,013,019,783.80 1,012,846,413.23 -173,370.57 各项目调整情况的说明: □适用 √不适用 (4). 2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明 □适用 √不适用 42. 其他 √适用 □不适用 会计差错更正 2016 年 1 月,本公司与南京华威医药科技集团有限公司(以下简称华威医药)原股东张孝清 (业绩承诺人)签订了《盈利预测补偿协议》,对华威医药业绩承诺事项进行了约定,截止业绩 承诺期满日(2018 年 12 月 31 日),华威医药业绩未达到承诺标准,对于未来应收业绩补偿,应 按照《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》在 2018 年 12 月 31 日进行确认和计量。但 由于本公司与业绩承诺人在华威医药 2018 年及以前年度的业绩完成情况存在分歧,业绩承诺人按 照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数未达成一致意见。因此公司在编制 2018 年年度报告时无 法确定应收业绩补偿股份在资产负债表日的公允价值。2019 年 5 月 29 日本公司以张孝清为被申 请人向中国国际经济贸易仲裁委员会递交了关于“《盈利预测补充协议》”项下争议的仲裁申请 文件。2019 年 7 月 11 日,中国国际经济贸易仲裁委员会出具《DS20190919 号补偿协议争议案仲 裁通知》([2019]中国贸仲京字第 124141 号)受理仲裁申请。根据中国国际经济贸易仲裁委员会 2020 年 4 月 13 日出具的裁决书((2020)中国贸仲京裁字第 0496 号),裁决被申请人(张孝清) 应向申请人(本公司)支付补偿股份 25,252,039 股,如若届时可用于补偿股份的数量不足,被申 请人(张孝清)以每股人民币 12.28 元价格支付差额。本公司根据裁决股数按照 2018 年末收盘价 5.25 元/股确认业绩补偿金额,调整增加 2018 年 12 月 31 日库存股 132,573,204.75 元,同时增 加 2018 年度营业外收入 132,573,204.75 元,导致 2018 年度归属于母公司净利润增加 132,573,204.75 元,对 2018 年 12 月 31 日净资产无影响。 上述会计差错追溯重述后对公司 2018 年度财务报表的影响如下: 合并资产负债表 受影响的报表科目 更正前 更正金额 更正后 库存股 -132,573,204.75 -132,573,204.75 未分配利润 -1,814,506,569.40 132,573,204.75 -1,681,933,364.65 2019 年年度报告 116 / 187 归属于母公司所有者权益合计 913,643,129.67 913,643,129.67 所有者权益合计 919,584,505.06 919,584,505.06 负债和所有者权益总计 1,248,330,745.21 1,248,330,745.21 母公司资产负债表 受影响的报表科目 更正前 更正金额 更正后 库存股 -132,573,204.75 -132,573,204.75 未分配利润 -1,807,404,994.82 132,573,204.75 -1,674,831,790.07 所有者权益合计 919,920,900.76 919,920,900.76 负债和所有者权益总计 1,013,019,783.80 1,013,019,783.80 合并利润表 受影响的报表科目 更正前 更正金额 更正后 营业外收入 3,296,379.33 132,573,204.75 135,869,584.08 利润总额 -791,695,608.47 132,573,204.75 -659,122,403.72 净利润 -812,979,616.80 132,573,204.75 -680,406,412.05 归属于母公司所有者的净利润 -807,864,681.82 132,573,204.75 -675,291,477.07 综合收益总额 -812,979,616.80 132,573,204.75 -680,406,412.05 归属于母公司所有者的综合收益总额 -807,864,681.82 132,573,204.75 -675,291,477.07 (一)基本每股收益 -2.0177 0.3311 -1.6866 (二)稀释每股收益 -2.0177 0.3311 -1.6866 母公司利润表 受影响的报表科目 更正前 更正金额 更正后 营业外收入 2,808,237.30 132,573,204.75 135,381,442.05 利润总额 -798,364,315.23 132,573,204.75 -665,791,110.48 净利润 -799,158,062.38 132,573,204.75 -666,584,857.63 综合收益总额 -799,158,062.38 132,573,204.75 -666,584,857.63 六、 税项 1. 主要税种及税率 主要税种及税率情况 □适用 □不适用 税种 计税依据 税率 增值税 应税销售收入 16%、13%、10%、6%、3%、9%、5%、 0% 消费税 营业税 2019 年年度报告 117 / 187 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%,25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 注:1. 本年度 1-3 月增值税适用 16%/10%的税率,根据 2019 年 3 月 20 日,财政部 税务总 局 海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的公告》(2019 年第 39 号),本年度 4 月 1 日 起增值税适用 13%/9%的税率。 存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明 √适用 □不适用 纳税主体名称 所得税税率(%) 南京华威医药科集团有限公司 15 江苏科技礼华生物技术有限公司 15 南京西默思博检测技术有限公司 15 2. 税收优惠 √适用 □不适用 (1)增值税优惠 根据《财政部、国家税务总局关于全国推开营业税改征增值税试点的通知》(财税(2016) 36号)附件3第一条第二十六款之规定,子公司华威医药提供的专业技术服务享受“技术转让、技 术开发免征增值税优惠”。母公司已于2018年8月10日向国家税务总局南京市栖霞区税务局备案, 享受免征增值税优惠。 (2)企业所得税 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定:国家需要重点扶持的高新技术企业, 减按15%的税率征收企业所得税。南京华威公司于2018年11月30日复审通过高新技术企业认证,并 取得编号为GR201832006168的高新技术企业证书,有效期3年。孙公司江苏礼华生物技术有限公司 于2017年12月7日取得编号为GR201732002564的高新技术企业证书,有效期3年。孙公司南京西默 思博检测技术有限公司于2019年12月5日取得编号为GR201932005756的高新技术企业证书,有效期 3年。公司享受此税收优惠政策。 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定:符合条件的小型微利企业,减按20% 税率征收企业所得税;根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收优惠政策的通知》(财 税(2019)13号),自2019年1月1日至2021年12月31日,对小型微利企业所应纳税所得额不超过 100万元的部分,减按25%计入应纳税所得额,按20%税率缴纳企业所得税;对应纳税所得额超过 100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所得额,按20%税率缴纳企业所得税。本 公司享受此税收优惠政策。 2019 年年度报告 118 / 187 3. 其他 □适用 √不适用 七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 库存现金 1,321.23 29,671.81 银行存款 51,121,841.59 100,349,704.02 其他货币资金 合计 51,123,162.82 100,379,375.83 其中:存放在境外的款项总额 其他说明 1、本公司货币资金不存在抵押、质押及其他使用受限的情形,无潜在不可收回风险。 2、货币资金本期较上年减少 4,925.62 万元,减幅 49.07%,主要是本期南京华威减少现金留存和 公司本部提前归还长期借款。 2、 交易性金融资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产 45,000,000.00 其中: 银行理财产品 45,000,000.00 指定以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 其中: 合计 45,000,000.00 其他说明: √适用 □不适用 交易性金融资产较期初增加 4500 万元,为按新金融工具准则将银行理财产品从其他流动资产调 整到此科目列示。 3、 衍生金融资产 □适用 √不适用 2019 年年度报告 119 / 187 4、 应收票据 (1). 应收票据分类列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 银行承兑票据 7,769,570.14 6,050,318.04 商业承兑票据 合计 7,769,570.14 6,050,318.04 (2). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用 本公司无已质押的应收票据。 (3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 □适用 √不适用 (4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据 □适用 √不适用 (5). 按坏账计提方法分类披露 □适用 √不适用 按单项计提坏账准备: □适用 √不适用 按组合计提坏账准备: □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露: □适用 √不适用 (6). 坏账准备的情况 □适用 √不适用 (7). 本期实际核销的应收票据情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 应收票据中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位票据;无应收关联方票据。 5、 应收账款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 账龄 期末账面余额 2019 年年度报告 120 / 187 1 年以内 其中:1 年以内分项 1 年以内小计 162,921,895.71 1 至 2 年 82,282,175.95 2 至 3 年 20,622,494.11 3 年以上 3 至 4 年 2,463,033.86 4 至 5 年 1,105,000.00 5 年以上 70,000.00 合计 269,464,599.63 2019 年年度报告 121 / 187 (2). 按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 按单项计 提坏账准 备 72,885,841. 03 27.0 5 16,203,667.6 5 22.23 56,682,173. 38 其中: 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 196,578,75 8.60 72.9 5 18,185,359.9 7 9.25 178,393,39 8.63 246,935,170.48 100.00 15,790,917.35 6.45 231,144,253.13 其中: 合计 269,464,59 9.63 100. 00 34,389,027.6 2 12.76 235,075,572 .01 246,935,170.48 15,790,917.35 231,144,253.13 按单项计提坏账准备: √适用□不适用 单位:元 币种:人民币 名称 期末余额 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 华阳及子公司 6,230,302.00 1,246,060.40 20.00 回收风险 江苏康缘药业股份有限 公司 26,395,879.36 5,258,564.49 19.92 回收风险 康缘华威 12,369,294.11 1,987,355.98 16.07 回收风险 泰州亿腾 1,000,000.00 800,000.00 80.00 回收风险 浙江尖峰药业有限公司 2,699,999.99 429,000.00 15.89 回收风险 正大天晴股份 1,665,000.00 1,021,000.00 61.32 回收风险 海南海力制药有限公司 7,900,670.00 1,824,564.65 23.09 回收风险 陕西必康制药集团控股 有限公司 3,840,567.00 672,031.20 17.50 回收风险 特一药业集团股份有限 公司 10,179,520.49 2,360,482.85 23.19 回收风险 齐鲁制药 40,000.00 40,000.00 100.00 回收风险 天津煜展贵金属经营有 限公司新疆分公司 378,876.08 378,876.08 100.00 收回可能性低 新疆中智商务咨询有限 公司 156,760.00 156,760.00 100.00 收回可能性低 新疆百花畅游体育文化 产业发展有限公司 28,972.00 28,972.00 100.00 收回可能性低 合计 72,885,841.03 16,203,667.65 22.23 按单项计提坏账准备的说明: □适用 √不适用 按组合计提坏账准备: √适用 □不适用 2019 年年度报告 122 / 187 单位:元 币种:人民币 名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 90,600,662.76 4,530,033.13 5.00 1-2 年 82,282,175.95 8,230,186.16 10.00 2-3 年 20,622,494.11 4,158,612.53 20.17 3-4 年 1,898,425.78 586,015.65 30.87 4-5 年 1,105,000.00 610,512.50 55.25 5 年以上 70,000.00 70,000.00 100.00 合计 196,578,758.60 18,185,359.97 9.25 按组合计提坏账的确认标准及说明: □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露: □适用 √不适用 (3). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 应收账款坏账 准备 15,790,917.35 18,598,110.27 34,389,027.62 合计 15,790,917.35 18,598,110.27 34,389,027.62 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的: □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 单位名称 与本公司关 系 期末账面余额 账龄 占应收账款 总额的比例 (%) 坏账准备 期末余额 江苏康缘药业股份有限公 司 非关联方 26,395,879.36 1 年以内;1-2 年;2-3 年 9.80 5,258,564.49 浙江金华康恩贝生物制药 有限公司 非关联方 22,049,287.41 1 年以内;1-2 年;2-3 年;4 -5 年 8.18 1,991,137.83 杭州中美华东制药有限公 司 非关联方 20,814,714.15 1 年以内;1-2 年;2-3 年 7.72 1,742,463.95 康缘华威医药有限公司 联营企业 12,369,294.11 1-2 年;2-3 年 4.59 1,987,355.98 特一药业集团股份有限公 司 非关联方 10,179,520.49 1 年以内;1-2 年;2-3 年 3.78 2,360,482.85 合 计 91,808,695.52 34.07 13,340,005.10 2019 年年度报告 123 / 187 (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 6、 应收款项融资 □适用 √不适用 7、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 4,541,155.85 96.30 7,210,315.49 62.45 1 至 2 年 167,647.62 3.55 4,186,497.18 36.26 2 至 3 年 7,200.00 0.15 149,220.40 1.29 3 年以上 合计 4,716,003.47 100.00 11,546,033.07 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明: 债权单位 债务单位 期末余额 账龄 未结算的原因 新疆百花村股份有限公司 云南国瑞矿业有限公司 18,900,000.00 3年以上 101煤矿转让款,工商 变更登记尚未完成 合 计 18,900,000.00 — — (2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用 □不适用 债务人名称 账面余额 账龄 未结算原因 云南国瑞矿业有限公司 18,900,000.00 3年以上 101 煤矿转让款,工商变 更登记尚未完成 江苏汉唐国际贸易集团有限公司 1,050,000.00 1 年以内 未到结算期 如东元国实验仪器销售部 470,400.00 1 年以内 未到结算期 江苏仙林生命科技创新园发展有限公司 469,730.00 1 年以内 未到结算期 江苏江安集团有限公司 388,392.35 1 年以内 未到结算期 合计 21,278,522.35 2019 年年度报告 124 / 187 其他说明 √适用 □不适用 1、账龄分析明细表 账龄 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 4,541,155.85 19.23 7,210,315.49 23.68 1-2 年 167,647.62 0.71 4,186,497.18 13.75 2-3 年 7,200.00 0.03 149,220.40 0.49 3 年以上 18,900,000.00 80.03 18,900,000.00 18,900,000.00 62.08 18,900,000.00 合 计 23,616,003.47 100.00 18,900,000.00 30,446,033.07 100.00 18,900,000.00 2、预付账款本期较上年减少 683.00 万元,减幅 59.15%,主要是因股权转让减少合并天津贸易公 司往来款。 8、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 10,048,411.50 1,605,984.29 合计 10,048,411.50 1,605,984.29 其他说明: √适用 □不适用 其他应收款较期初余额增加 844.24 万元,增幅 525.69%,主要是公司合并范围增加百花商管 公司增加的往来和预付的仲裁费。 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 2019 年年度报告 125 / 187 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 其他应收款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 账龄 期末账面余额 1 年以内 其中:1 年以内分项 1 年以内小计 7,801,489.15 1 至 2 年 547,845.73 2 至 3 年 2,024,937.99 3 年以上 3 至 4 年 668,380.50 4 至 5 年 470,000.00 5 年以上 3,834,122.18 合计 15,346,775.55 (2). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 保证金 1,462,266.36 776,956.00 往来款 13,324,967.11 14,571,778.46 其他 559,542.08 1,006,261.79 合计 15,346,775.55 16,354,996.25 (3). 坏账准备计提情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预 期信用损失 整个存续期预期信 用损失(未发生信 用减值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2019年1月1日余额 67,201.08 377,030.42 14,304,780.46 14,749,011.96 2019年1月1日余额在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 362,572.00 657,438.37 1,020,010.37 本期转回 本期转销 2019 年年度报告 126 / 187 本期核销 其他变动 10,470,658.28 10,470,658.28 2019年12月31日余额 429,773.08 1,034,468.79 3,834,122.18 5,298,364.05 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明: □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据: □适用 √不适用 (4). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转 回 转销或核 销 其他变动 单项计提坏账准 备的其他应收款 14,304,780.46 10,470,658.28 3,834,122.18 按组合计提坏账 准备的其他应收 款 444,231.50 1,020,010.37 1,464,241.87 合计 14,749,011.96 1,020,010.37 10,470,658.28 5,298,364.05 期末单项计提坏账准备的其他应收款 债务人名称 账面余额 坏账准备 账龄 计提比例 计提理由 陕西佳信拍卖有 限公司 3,834,122.18 3,834,122. 18 5 年以上 100% 无法收回 合 计 3,834,122.18 3,834,122.18 — — — 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的: □适用 √不适用 (5). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 (%) 坏账准备 期末余额 陕西佳信拍卖有限公 司 往来款 3,834,122.18 5 年以上 24.98 3,834,122.18 中国国际经济贸易仲 裁委员会 往来款 3,125,659.00 1 年以内 20.37 156,282.95 百花村(天津)国际贸 易有限公司 往来款 2,430,949.61 1 年以内 15.84 121,547.48 101 煤矿 往来款 815,203.33 1 年以内 5.31 40,460.17 新疆百花恒星房地产 开发有限公司 往来款 668,380.50 3-4 年 4.36 133,676.10 合计 / 10,874,314.62 / 70.86 4,286,088.88 2019 年年度报告 127 / 187 (7). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 9、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准 备 账面价值 原材料 1,591,642.65 1,591,642.65 1,219,107.91 1,219,107.91 在产品 库存商品 周转材料 8,027.52 8,027.52 198,108.01 198,108.01 消耗性生物资 产 建造合同形成 的已完工未结 算资产 开发成本 34,250,379.68 34,250,379.68 开发产品 24,834,039.31 24,834,039.31 在研项目 236,979,396.56 1,646,540.00 235,332,856.56 160,037,737.05 160,037,737.05 合计 238,579,066.73 1,646,540.00 236,932,526.73 220,539,371.96 220,539,371.96 (2). 存货跌价准备 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他 原材料 在产品 库存商品 周转材料 消耗性生物资产 建造合同形成的已完 工未结算资产 在研项目 1,646,540.00 1,646,540.00 合计 1,646,540.00 1,646,540.00 2019 年年度报告 128 / 187 (3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □适用 √不适用 (4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 本公司本期发现部分项目的研发成本高于可收回金额,计提存货跌价准备 1,646,540.00 元。 10、 持有待售资产 □适用 √不适用 11、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用 期末重要的债权投资和其他债权投资: □适用 √不适用 12、 其他流动资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 留抵的增值税进项税额 6,307,813.77 6,396,823.78 预交的企业所得税 2,466,018.57 2,825,725.42 银行理财产品 0.00 39,728,263.70 合计 8,773,832.34 48,950,812.90 其他说明 其他流动资产较期初减少 4017.70 万元,减幅 82.08%,主要是按新金融工具准则将银行理财金 额转入交易性金融资产科目列示。 13、 债权投资 (1). 债权投资情况 □适用 √不适用 (2). 期末重要的债权投资 □适用 √不适用 (3). 减值准备计提情况 □适用 √不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 14、 其他债权投资 (1). 其他债权投资情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 129 / 187 (2). 期末重要的其他债权投资 □适用 √不适用 (3). 减值准备计提情况 □适用 √不适用 本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 15、 长期应收款 (1). 长期应收款情况 □适用 √不适用 (2). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据 □适用 √不适用 (3). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用 (4). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 16、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 被投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减值准 备期末 余额 追加投 资 减少 投资 权益法 下确认 的投资 损益 其他 综合 收益 调整 其他 权益 变动 宣告发 放现金 股利或 利润 计提减 值准备 其他 一、合营企业 小计 二、联营企业 乌 鲁 木 齐 百 花 村 海 世 界 餐 饮 投 资 管 理 有 限 公司 4,833,5 73.12 -233,39 3.19 4,600,179 .93 2019 年年度报告 130 / 187 康 缘 华 威 医 药 有 限 公 司 29,033, 042.79 20,000, 000.00 60,936. 04 -2,190, 899.16 46,903,07 9.67 小计 33,866, 615.91 20,000, 000.00 -172,45 7.15 -2,190, 899.16 51,503,25 9.60 合计 33,866, 615.91 20,000, 000.00 -172,45 7.15 -2,190, 899.16 51,503,25 9.60 其他说明 1、长期股权投资较上年增加 1763.66 万元,增幅 52.08%,主要本期对参股公司康缘华威医药公 司增加投资。 2、本期其他变动减少系南京华威医药科技集团有限公司向康缘华威医药有限公司销售临床批件抵 消未实现内部交易损益产生。 17、 其他权益工具投资 (1). 其他权益工具投资情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 新疆同信物业管理有限公司 170,000.00 170,000.00 乌鲁木齐商业银行 30,000.00 30,000.00 新疆中新建特色农产品电子商务有限公司 4,885,194.69 4,826,629.43 合计 5,085,194.69 5,026,629.43 (2). 非交易性权益工具投资的情况 □适用 √不适用 其他说明: √适用 □不适用 可供出售金融资产上年末余额 520 万元,根据新金融工具准则期末列示在其他权益工具投资科 目。按新金融工具准则要求,对中新建特色农产品公司 2018 年末余额以公允价值计量减少 17.34 万元,本报告期末公允价值转回 5.86 万元。 18、 其他非流动金融资产 □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 19、 投资性房地产 投资性房地产计量模式 (1)采用公允价值计量模式的投资性房地产 单位:元 币种:人民币 项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计 一、期初余额 173,437,921.30 173,437,921.30 二、本期变动 67,926,242.70 67,926,242.70 加:外购 2019 年年度报告 131 / 187 存货\固定资产\在建工 程转入 10,166,400.00 10,166,400.00 企业合并增加 53,490,000.00 53,490,000.00 减:处置 其他转出 公允价值变动 4,269,842.70 4,269,842.70 三、期末余额 241,364,164.00 241,364,164.00 (2)未办妥产权证书的投资性房地产情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 1.本公司投资性房地产:位于乌鲁木齐市中山路 141 号,系商业繁华地段,用于商业铺位出租。 2.本期投资性房地产已由陕西鑫联资产评估有限责任公司出具陕鑫评咨字[2020]第 001 号评估 报告,并据此确认公允价值变动损益 4,269,842.70 元。 3、投资性房地产本期较上期增加 6,792.62 万元,增幅 39.16%,主要是本期并购百花商管公司 增加的房产价值。 20、 固定资产 项目列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 固定资产 200,830,189.55 208,519,964.82 固定资产清理 合计 200,830,189.55 208,519,964.82 其他说明: □适用 √不适用 固定资产 (1). 固定资产情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 电子设备其他设 合计 一、账面原值: 1.期初余额 155,843,670.93 15,520.00 9,556,863.53 118,523,112.53 283,939,166.9 9 2.本期增加金额 8,390,823.72 1,083,687.15 21,574,961.67 31,049,472.54 (1)购置 5,879,829.85 303,416.40 19,625,572.77 25,808,819.02 (2)在建工程转入 (3)企业合并增加 (4)其他增加 2,510,993.87 780,270.75 1,949,388.90 5,240,653.52 3.本期减少金额 8,497,113.49 2,561,792.00 6,664,617.28 17,723,522.77 (1)处置或报废 7,056,858.55 2,546,272.00 1,689,397.51 11,292,528.06 (2)其他转出 1,440,254.94 15,520.00 4,975,219.77 6,430,994.71 2019 年年度报告 132 / 187 4.期末余额 155,737,381.16 15,520.00 8,078,758.68 133,433,456.92 297,265,116.7 6 二、累计折旧 1.期初余额 24,753,524.94 5,897.52 6,398,715.11 44,261,064.60 75,419,202.17 2.本期增加金额 6,906,920.25 2,948.76 1,450,580.23 21,453,027.92 29,813,477.16 (1)计提 5,963,221.38 2,948.76 1,345,335.01 21,212,167.74 28,523,672.89 (2)其他增加 943,698.87 105,245.22 240,860.18 1,289,804.27 3.本期减少金额 4,904,420.59 2,418,958.40 1,474,373.13 8,797,752.12 (1)处置或报废 4,676,430.36 2,418,958.40 1,388,797.74 8,484,186.50 (2)其他转出 227,990.23 85,575.39 313,565.62 4.期末余额 26,756,024.60 8,846.28 5,430,336.94 64,239,719.39 96,434,927.21 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 (1)处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 128,981,356.56 6,673.72 2,648,421.74 69,193,737.53 200,830,189.5 5 2.期初账面价值 131,090,145.99 9,622.48 3,158,148.42 74,262,047.93 208,519,964.8 2 (2). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用 (3). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用 (4). 通过经营租赁租出的固定资产 □适用 √不适用 (5). 未办妥产权证书的固定资产情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 账面价值 未办妥产权证书的原因 临床实验楼 65,843,342.32 正在办理中 其他说明: √适用 □不适用 1、报告期末固定资产中无持有待售的固定资产。 2、期末未发现固定资产账面价值高于可收回金额的情形,故未对固定资产计提减值准备。 固定资产清理 □适用 √不适用 2019 年年度报告 133 / 187 21、 在建工程 项目列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 在建工程 900,603.73 工程物资 合计 900,603.73 其他说明: √适用 □不适用 在建工程本期较上年增加 90.06 万元,增幅 100%,主要是南京华威增加厂房的建设投资。 在建工程 (1). 在建工程情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 黄龙公司厂房 900,603.73 900,603.73 合计 900,603.73 900,603.73 (2). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 预 算 数 期 初 余 额 本期增加金额 本期 转入 固定 资产 金额 本期 其他 减少 金额 期末 余额 工程 累计 投入 占预 算比 例(%) 工程 进度 利息资 本化累 计金额 其中: 本期利 息资本 化金额 本期利 息资本 化率 (%) 资金 来源 黄龙公司厂房 900,603.73 900,603.73 合计 900,603.73 900,603.73 / / / / (3). 本期计提在建工程减值准备情况 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 工程物资 (1). 工程物资情况 □适用 √不适用 22、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 2019 年年度报告 134 / 187 (2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 23、 油气资产 □适用 √不适用 24、 使用权资产 □适用 √不适用 25、 无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 土地使用权 专 利 权 非 专 利 技 术 商标使用权 软件 其他 合计 一、账面原值 1.期初余额 6,938,643.33 141,463.57 3,559,769.54 10,870,000.00 21,509,876.44 2.本期增加金额 120,526.23 120,526.23 (1)购置 120,526.23 120,526.23 (2)内部研发 (3) 企 业 合 并 增加 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 6,938,643.33 141,463.57 3,680,295.77 10,870,000.00 21,630,402.67 二、累计摊销 1.期初余额 928,261.10 133,220.08 2,112,874.85 2,626,916.67 5,801,272.70 2.本期增加金额 162,514.64 1,252.17 568,008.24 1,087,000.00 1,818,775.05 (1)计提 162,514.64 1,252.17 568,008.24 1,087,000.00 1,818,775.05 3.本期减少金额 (1)处置 4.期末余额 1,090,775.74 134,472.25 2,680,883.09 3,713,916.67 7,620,047.75 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 2019 年年度报告 135 / 187 (1)处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 5,847,867.59 6,991.32 999,412.68 7,156,083.33 14,010,354.92 2.期初账面价值 6,010,382.23 8,243.49 1,446,894.69 8,243,083.33 15,708,603.74 本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0 (2). 未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用 √不适用 其他说明: √适用 □不适用 期末本公司未发现无形资产可收回金额低于账面价值的情形,故未计提无形资产减值准备。 26、 开发支出 □适用 √不适用 27、 商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 企业合并形成 的 处置 南京华威医药科技集 团有限公司 1,704,072,549.70 1,704,072,549.70 合计 1,704,072,549.70 1,704,072,549.70 (2). 商誉减值准备 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 被投资单位名称或形 成商誉的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 计提 处置 南京华威医药科技集 团有限公司 1,530,882,192.88 17,550,391.76 1,548,432,584.64 合计 1,530,882,192.88 17,550,391.76 1,548,432,584.64 (3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 √适用 □不适用 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息商誉估值对象为南京华威医药科技集团有限公司的 资产组在评估基准日的可收回价值。资产组为南京华威医药科技集团有限公司(不含黄龙生物公 司)申报的全部资产和负债,具体包括:流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、长期 待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产和流动负债。 2019 年年度报告 136 / 187 (4). 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法 √适用 □不适用 本期公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对形成公司商誉的华威医药资产组进行了价 值评估,并出具了《新疆百花村股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及南京华威医 药科技集团有限公司商誉资产组评估项目评估报告》(卓信大华评报字(2020)第 8604 号),评估 报告中的税前折现率为 14.73%。公司对包括商誉的华威医药资产组账面价值低于评估价值的部分 计提了减值准备,根据评估结果,公司本年对华威医药资产组计提减值准备 17,550,391.76 元。 累计计提减值准备 1,548,432,584.64 元。 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期 增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法。 一、可收回金额方法的确定 依据《以财务报告为目的的评估指南》的要求,我们选择在持续经营前提下的可收回价值作 为本评估报告的价值类型。 可收回价值等于资产组预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额孰高者。 可收回价值,即为资产组在产权持有者现有管理、运营模式下,在剩余使用寿命内可以预计 的未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后净额的孰高者。 资产组预计未来现金流量的现值,指按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生的预 计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。 公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一 项负债所需支付的价格。 处置费用,是指与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状 态所发生的直接费用等。 依据《企业会计准则-资产减值》规定,经分析南京华威医药科技集团有限公司已持续经营 19 年,目前资产组在企业生产经营中处于在用状态,且能够满足生产经营需要,资产组的可收回 价值可以通过资产组预计未来现金流量的现值进行预测;同时产权持有人为轻资产公司,未来现 金流量并非主要由长期资产所带来。资产组的预计未来现金流量的现值预期将大于公允价值减去 处置费用的净额。因此本次采用收益法现金流量折现法估算资产组在用状态下未来现金流现值。 二、重要假设及依据 1、假设评估基准日后产权持有人持续经营; 2、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化; 3、假设公司的经营者是负责的,且公司管理层有能力担当其职务; 4、假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、业务类型、 运营方式、营销策略等不会发生较大变化; 5、除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规; 2019 年年度报告 137 / 187 6、 假设公司高新企业认定书到期后仍续期,未来可享受高新税收优惠政策; 7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一 致; 8、有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化; 9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 三、关键参数 折现率 本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。 各项参数的选取过程 1、无风险报酬率的确定 无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国,国债是一种比较 安全的投资,因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥,也是最低的收益率,即安全收益率。本 次评估,参考Wind资讯的债券相关资料,选取中长期国债的到期收益率3.97%。 2、市场平均风险溢价的确定 市场风险溢价(MarketRiskPremium)是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部 分,是市场预期回报率与无风险利率的差。 市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额 本次评估市场风险溢价取7.24%。 3、风险系数β 值的确定 β 值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统,查取可比上市公司的 评估基准日有财务杠杆的β 值、带息债务与权益资本比值,并求取平均数,企业经营过程中也将 保持此资本结构,适用所得税率为15%,则计算可得有财务杠杆的的系统风险系数β 为0.7791。 本次估值采用可比公司的资本结构,则风险系数β 值为0.8875。 4、公司特定风险的确定 公司特定风险是指企业在经营过程中,由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类 企业间的竞争,资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影 响。 由于产权持有人为非上市公司,而评估参数选取的可比公司是上市公司,故需通过特定风险 系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等,确定产权持有人的 特定风险系数为3.5%。 5、权益资本成本折现率的确定 将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为13.89%。 Re=Rf+β ×ERP+Rsp =13.89% 2019 年年度报告 138 / 187 6、 加权平均资本成本折现率的确定 根据可比公司基准日资本结构情况 Wd:付息负债价值在投资性资本中所占的比例14.06%; We:权益资本价值在投资性资本中所占的比例85.94%; 则:R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd =12.52% 换算为税前折现率=12.52%/(1-15%)=14.73%。 (5). 商誉减值测试的影响 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 28、 长期待摊费用 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金 额 期末余额 固定资产维修费 468,014.47 1,333,344.90 507,121.81 1,294,237.56 场地平整费 509,859.93 168,786.64 341,073.29 许可费及数据服务费 27,515.68 27,515.68 公司网站域名服务费 5,800.00 600.00 5,200.00 医院装修费 1,907,401.37 770,769.47 1,136,631.90 景观绿化 1,127,806.96 29,223.30 232,512.31 924,517.95 合计 4,046,398.41 1,362,568.20 1,707,305.91 341,073.29 3,360,587.41 其他说明: 场地平整费减少金额为本期出售子公司百花恒星房地产公司减少合并范围所致。 29、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差 异 递延所得税 资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税 资产 资产减值准备 60,777,450.85 12,554,797.90 40,609,414.38 8,720,841.29 内部交易未实现利润 23,396,394.27 3,493,192.58 21,217,740.71 3,182,661.11 可抵扣亏损 离职福利 1,145,996.06 286,499.01 1,285,125.08 321,281.27 合计 85,319,841.18 16,334,489.49 63,112,280.17 12,224,783.67 (2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应纳税暂时性差 递延所得税 应纳税暂时性差 递延所得税 2019 年年度报告 139 / 187 异 负债 异 负债 非同一控制企业合并资产评估增值 其他债权投资公允价值变动 其他权益工具投资公允价值变动 投资性房地产公允价值影响数 90,017,037.32 22,504,259.32 85,814,129.70 21,453,532.42 评估增值变动确认 32,605,020.73 8,151,255.18 19,415,166.90 2,912,275.04 合计 122,622,058.05 30,655,514.50 105,229,296.60 24,365,807.46 (3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 10,973,218.34 可抵扣亏损 48,115,063.06 48,142,767.90 合计 48,115,063.06 59,115,986.24 公司由于盈利不稳定,将来可抵减递延所得税资产的所得税费用具有不确定性,故对资产减 值准备、可弥补亏损导致资产账面价值小于资产的计税基础的可抵扣时间性差异不再预计递延所 得税资产。 (5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 年 2,129,789.86 2020 年 8,941,892.44 8,941,892.44 2021 年 13,248,501.52 13,248,501.52 2022 年 14,774,215.37 14,774,215.37 2023 年 9,048,368.71 9,048,368.71 2024 年 2,102,085.02 合计 48,115,063.06 48,142,767.90 / 其他说明: □适用 √不适用 30、 其他非流动资产 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 预付工程款、设备款 2,737,830.28 1,482,460.00 合计 2,737,830.28 1,482,460.00 其他说明: 本科目列示的在预付账款中支付的购置设备款和预付的工程款。 2019 年年度报告 140 / 187 31、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 保证借款 10,000,000.00 信用借款 10,000,000.00 合计 20,000,000.00 短期借款分类的说明: 2019 年 11 月公司全资子公司华威医药为其全资子公司江苏礼华生物技术有限公司 2000 万元 融资担保,其中:为其在中国银行南京城南支行借款提供担保 1000 万元,为其招行银行南京分行 借款提供担保 1000 万元。 (2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用 其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下: □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 贷款银行 金额 借款期限 利率 借款条件 中国银行南京城南支行 10,000,000.00 2019.11.15-2020.10.14 4.35% 南京华威医药科技集团公司担保 招商银行南京分行 10,000,000.00 2019.11.08-2020.11.07 4.35% 南京华威医药科技集团公司担保 合计 20,000,000.00 32、 交易性金融负债 □适用 √不适用 33、 衍生金融负债 □适用 √不适用 34、 应付票据 (1). 应付票据列示 □适用 √不适用 35、 应付账款 (1). 应付账款列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 39,512,943.02 65,027,997.75 2019 年年度报告 141 / 187 1-2 年(含 2 年) 756,818.99 7,587,905.69 2-3 年(含 3 年) 90,108.46 238,694.38 3 年以上 232,852.24 167,454.24 合计 40,592,722.71 73,022,052.06 (2). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 按应付对象归集的期末余额前五名的应付款情况 单位名称 期末账面余额 占应付账款比 例(%) 账龄 款项性质 南京艾杰尔色谱科技有限公司 727,027.00 1.79 1 年以内 货款 南京晚晴化玻仪器有限公司 469,352.88 1.16 1 年以内 货款 江苏省科学器材有限公司 270,700.00 0.67 1 年以内 货款 南京海泰高品实验仪器有限公司 261,079.52 0.64 1 年以内 货款 泰兴市常新化学有限公司 210,880.00 0.52 1 年以内 货款 合 计 1,939,039.40 4.78 应付账款本期较上期减少 3242.93 万元,减幅 44.41%,主要是南京华威支付货款和因股权转 让子公司而减少合并的应付货款。 36、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年以内(含 1 年) 62,604,715.18 48,160,183.83 1-2 年(含 2 年) 20,329,178.41 3,176,415.10 2-3 年(含 3 年) 58,773.59 475,000.00 3 年以上 1,860,830.18 2,660,000.00 合计 84,853,497.36 54,471,598.93 (2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 浙江金华康恩贝生物制药有限公司 3,889,641.51 未满足收入确认条件 广东众生药业 1,600,000.00 未满足收入确认条件 鲁南贝特制药有限公司 700,000.00 未满足收入确认条件 南京海辰药业股份有限公司 495,283.02 未满足收入确认条件 合计 6,684,924.53 / (3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □适用 √不适用 其他说明 √适用 □不适用 预收账款本期较期初增加 3038.19 万元,增幅 55.78%,主要是南京华威增加的预收货款。 2019 年年度报告 142 / 187 37、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 23,013,106.44 127,541,555.84 122,971,770.59 27,582,891.69 二、离职后福利-设定提存计划 1,667.80 5,987,348.56 5,984,916.32 4,100.04 三、辞退福利 188,410.17 188,410.17 四、一年内到期的其他福利 合计 23,014,774.24 133,717,314.57 129,145,097.08 27,586,991.73 (2). 短期薪酬列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 21,682,882.77 114,189,052.48 109,864,853.39 26,007,081.86 二、职工福利费 6,500.00 6,658,253.70 6,657,373.70 7,380.00 三、社会保险费 818.89 3,405,395.43 3,404,170.57 2,043.75 其中:医疗保险费 750.51 3,104,152.97 3,103,030.40 1,873.08 工伤保险费 26.68 42,684.32 42,644.41 66.59 生育保险费 41.70 258,558.14 258,495.76 104.08 四、住房公积金 3,951.00 2,975,642.00 2,975,048.00 4,545.00 五、工会经费和职工教育经费 767,801.99 313,212.23 70,324.93 1,010,689.29 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 八、其他 551,151.79 551,151.79 合计 23,013,106.44 127,541,555.84 122,971,770.59 27,582,891.69 工资、奖金、津贴和补贴期末余额系下一会计年度需支付的本年度职工薪酬,社会保险费为 欠缴的各项社会保险费。 (3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 1,584.41 5,815,109.44 5,812,739.57 3,954.28 2、失业保险费 83.39 172,239.12 172,176.75 145.76 3、企业年金缴费 合计 1,667.80 5,987,348.56 5,984,916.32 4,100.04 其他说明: □适用 √不适用 38、 应交税费 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 增值税 3,133,197.86 2,533,987.34 企业所得税 1,408,649.85 5,563,453.81 个人所得税 177,117.86 69,766.50 城市维护建设税 78,309.05 69,797.92 房产税 516,002.33 493,160.67 2019 年年度报告 143 / 187 印花税 8,265.71 189,501.28 教育费附加 60,483.40 50,468.35 土地增值税 34,027.36 文化事业建设费 377,499.71 361,143.71 契税 451,846.16 其他税费 10,228.09 11,837.09 合计 5,769,753.86 9,828,990.19 其他说明: 应交税费本期较上年减少 405.92 万元,减幅 41.30%,主要是本期企业所得税计提减少。 39、 其他应付款 项目列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应付利息 28,656.83 应付股利 121,146.50 121,146.50 其他应付款 92,009,571.05 122,729,199.49 合计 92,130,717.55 122,879,002.82 其他说明: □适用 √不适用 应付利息 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 分期付息到期还本的长期借款利息 28,656.83 企业债券利息 短期借款应付利息 划分为金融负债的优先股\永续债利息 合计 28,656.83 重要的已逾期未支付的利息情况: □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 应付股利 (1). 分类列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 普通股股利 划分为权益工具的优先股\永续债 股利 应付股利-华夏证券有限公司 121,146.50 121,146.50 合计 121,146.50 121,146.50 2019 年年度报告 144 / 187 其他说明,包括重要的超过 1 年未支付的应付股利,应披露未支付原因: 无 其他应付款 (1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 往来款 37,473,597.61 69,240,817.00 保证金 416,116.00 2,281,565.25 服务费 102,766.65 其他 54,017,090.79 51,206,817.24 合计 92,009,571.05 122,729,199.49 (2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 江苏华阳制药有限公司 51,300,000.00 往来款 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 4,750,000.00 往来款 新疆贝琪商贸公司 4,461,488.00 往来款 闻一龙 1,479,227.02 往来款 合计 61,990,715.02 / 其他说明: √适用 □不适用 按账龄分析列示 单位:元 币种:人民币 账龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内(含 1 年) 6,129,175.93 6.66 63,260,831.17 51.55 1-2 年(含 2 年) 57,287,765.11 62.26 2,390,025.66 1.95 2-3 年(含 3 年) 346,960.67 0.38 24,336,044.97 19.82 3 年以上 28,245,669.34 30.70 32,742,297.69 26.68 合计 92,009,571.05 100.00 122,729,199.49 100.00 40、 持有待售负债 □适用 √不适用 41、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 1 年内到期的长期借款 5,400,000.00 1 年内到期的应付债券 1 年内到期的长期应付款 1 年内到期的租赁负债 2019 年年度报告 145 / 187 合计 5,400,000.00 其他说明: 一年内到期的非流动负债较上年减少 540 万元,主要是本期长期借款归还完毕。 42、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用 √不适用 短期应付债券的增减变动: □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 43、 长期借款 (1). 长期借款分类 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 质押借款 抵押借款 12,000,000.00 保证借款 信用借款 合计 12,000,000.00 长期借款分类的说明: 长期借款本期较上年减少 1200 万元,主要是公司提前归还 2014 年 8 月 20 日至 2021 年 8 月 20 日到期的银行借款。 其他说明,包括利率区间: □适用 √不适用 44、 应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用 (2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具) □适用 √不适用 (3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用 (4). 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他金融工具划分为金融负债的依据说明: □适用 √不适用 2019 年年度报告 146 / 187 其他说明: □适用 √不适用 45、 租赁负债 □适用 √不适用 46、 长期应付款 项目列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 长期应付款 29,354,966.08 专项应付款 合计 29,354,966.08 其他说明: □适用 √不适用 长期应付款 (1). 按款项性质列示长期应付款 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 期末余额 西部绿洲国际实业集团有限公司 45,766,379.06 减:未确认融资费用 16,411,412.98 合计 29,354,966.08 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 西部绿洲国际实业集团有 限公司 45,766,379.06 45,766,379.06 合 计 45,766,379.06 45,766,379.06 其他说明: 公司本期收购百花商管公司应支付收购款 4,576.64 万元,经测算 1,641.14 万元为未确认融资 费用,抵减后长期应付款净值为 2,935.50 万元。 专项应付款 (1). 按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用 47、 长期应付职工薪酬 √适用 □不适用 (1). 长期应付职工薪酬表 √适用 □不适用 2019 年年度报告 147 / 187 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 一、离职后福利-设定受益计划净负债 1,125,363.19 1,264,735.21 二、辞退福利 20,632.87 20,389.87 三、其他长期福利 合计 1,145,996.06 1,285,125.08 (2). 设定受益计划变动情况 设定受益计划义务现值: √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 1,264,735.21 1,232,459.59 二、计入当期损益的设定受益成本 41,730.70 213,785.28 1.当期服务成本 12,412.31 207,940.44 2.过去服务成本 3.结算利得(损失以“-”表示) 4、利息净额 29,318.39 5,844.84 三、计入其他综合收益的设定收益成本 1.精算利得(损失以“-”表示) 四、其他变动 -181,102.72 -181,509.66 1.结算时支付的对价 2.已支付的福利 -181,102.72 -181,509.66 五、期末余额 1,125,363.19 1,264,735.21 计划资产: □适用 √不适用 设定受益计划净负债(净资产) √适用 □不适用 设定受益计划净负债(净资产) 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、期初余额 1,264,735.21 1,232,459.59 二、计入当期损益的设定受益成本 41,730.70 213,785.28 三、计入其他综合收益的设定收益成本 四、其他变动 -181,102.72 -181,509.66 五、期末余额 1,125,363.19 1,264,735.21 设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明: √适用 □不适用 本公司设定受益计划是根据国家及地方相关政策等,公司为职工(包括在职职工、离退休职工、 内退职工)在退休或与企业解除劳动关系后提供的生活补贴、医药费用等福利。根据《企业会计 准则第9号—职工薪酬》及公司会计政策,需对此部分福利支出作为长期应付职工薪酬进行精算评 估。本公司离职后福利支出及负债的金额依据各种假设条件确定。这些假设条件包括折现率、福 利增长率等。鉴于该等计划的长期性,上述估计具有较大不确定性。精算评估涉及以下风险: 利率风险:计算计划福利义务现值时所采用的折现率的选取依据是中国国债收益率。国债收 益率的下降会产生精算损失。 2019 年年度报告 148 / 187 福利水平增长风险:计算计划福利义务现值时所采用的各项福利增长率假设的选取依据是各项福 利的历史增长水平和公司管理层对各项福利增长率的长期预期。若实际福利增长率水平高于精算 假设,会产生精算损失。 设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明 √适用 □不适用 精算估计的重大假设 本期期末 上期期末 折现率 4% 4% 死亡率 4.48% 4.48% 离职率 12% 12% 预计平均寿命 男 73 73 女 76 76 社保基数的预期增长率 5% 5% 其他说明: □适用 √不适用 48、 预计负债 □适用 √不适用 49、 递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 2,478,889.37 2,440,000.00 498,897.93 4,419,991.44 合计 2,478,889.37 2,440,000.00 498,897.93 4,419,991.44 / 涉及政府补助的项目: √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 负债项目 期初余额 本期新增补助 金额 本期计入 营业外收 入金额 本期计入其 他收益金额 其他 变动 期末余额 与资产相 关/与收益 相关 财 政 扶 持 资 金 10,000.00 10,000.00 与 资 产 相 关 体 育 建 设 基 金 150,000.00 150,000.00 与 资 产 相 关 建 筑 节 能 改 造资金 1,372,500.00 183,000.00 1,189,500.00 与 资 产 相 关 塔 吉 克 斯 坦 浮 法 玻 璃 生 产项目 775,665.25 775,665.25 与 收 益 相 关 高 新 区 小 微 创 新 创 业 补 140,724.12 940,000.00 116,347.00 964,377.12 与 收 益 相 关 2019 年年度报告 149 / 187 助 高 新 区 工 业 发 展 扶 持 引 导金 30,000.00 30,000.00 与 收 益 相 关 南 京 栖 霞 高 新 技 术 产 业 开 发 区 管 理 委员会 1,500,000.00 39,550.93 1,460,449.07 与 资 产 相 关 合计 2,478,889.37 2,440,000.00 498,897.93 4,419,991.44 其他说明: √适用 □不适用 递延收益较期初增加 194.11 万元,增幅 78.31%,主要是本期南京华威收到政府补助。 50、 其他非流动负债 □适用 √不适用 51、 股本 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期初余额 本次变动增减(+、一) 期末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 400,386,394.00 400,386,394.00 其他说明: 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《股权司法冻结及司法划转通知》 (2019 司冻 0902-01 号)以及新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院向中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司出具的《新疆生产建设兵团五家渠垦区人民法院协助执行通知书》(2019)兵 0601 执保 51 号,公司股东张孝清持有公司 25,252,039 股(无限售流通股)被冻结,冻结期自 2019 年 9 月 2 日至 2020 年 9 月 1 日。 52、 其他权益工具 (1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用 (2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用 其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据: □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 2019 年年度报告 150 / 187 53、 资本公积 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价(股本溢 价) 2,273,965,276.98 2,273,965,276.98 其他资本公积 48,216,536.05 340,496.31 933,083.92 47,623,948.44 合计 2,322,181,813.03 340,496.31 933,083.92 2,321,589,225.42 其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 本期其他资本公积增加为本期收购百花商管,过渡期(2019.6.30-2019.11.30)损益归出售前 股东享有;本期其他资本公积减少为本期出售子公司百花恒星房地产原资本公积-其他资本公积减 少所致。 54、 库存股 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 库存股 132,573,204.75 132,573,204.75 合计 132,573,204.75 132,573,204.75 其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 公司就与南京华威盈利预测补偿事宜,根据中国国际经济贸易仲裁委员会裁决([2019]中国 贸仲京字第 124141 号),按被申请人应支付的补偿股份 25,252,039 股,依据 2018 年末百花村股 票收盘价 5.25 元/股确认业绩补偿金额,调整增加 2018 年 12 月 31 日库存股 132,573,204.75 元, 同时增加 2018 年度营业外收入 132,573,204.75 元,导致 2018 年度归属于母公司净利润增加 132,573,204.75 元,对 2018 年 12 月 31 日净资产无影响。 55、 其他综合收益 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初 余额 本期发生金额 期末 余额 本期所得税 前发生额 减:前 期计入 其他综 合收益 当期转 入损益 减:前期 计入其 他综合 收益当 期转入 留存收 益 减:所 得税 费用 税后归属于 母公司 税后 归属 于少 数股 东 一、不能重分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 -173,370.57 58,565.26 58,565.26 -114,805.31 其中:重新计 量 设 定 受 益 2019 年年度报告 151 / 187 计划变动额 权 益 法 下 不 能 转 损 益 的 其 他 综 合 收益 其 他 权 益 工 具 投 资 公 允价值变动 -173,370.57 58,565.26 58,565.26 -114,805.31 企 业 自 身 信 用 风 险 公 允价值变动 二、将重分类 进 损 益 的 其 他综合收益 551,217.63 7,812,618.96 7,812,618.96 8,363,836.59 其中:权益法 下 可 转 损 益 的 其 他 综 合 收益 其 他 债 权 投 资 公 允 价 值变动 金 融 资 产 重 分 类 计 入 其 他 综 合 收 益的金额 其 他 债 权 投 资 信 用 减 值准备 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有效部分 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 存 货 或 自 用 房 地 产 转 换 为 采 用 公 允 价 值 模 式 计 量 的 投 资 性 房 地 产 形 成 的利得 551,217.63 7,812,618.96 7,812,618.96 8,363,836.59 其 他 综 合 收 益合计 377,847.06 7,871,184.22 7,871,184.22 8,249,031.28 其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整: 其他综合收益本期较上年增加 787.12 万元,增幅 2083.17%,主要是公司房产改变经营模式,从 固定资产转入投资性房地产按公允价值核算的评估增值部分。 56、 专项储备 □适用 √不适用 2019 年年度报告 152 / 187 57、 盈余公积 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 5,030,274.41 5,030,274.41 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 其他 合计 5,030,274.41 5,030,274.41 盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明: 无 58、 未分配利润 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -1,681,933,364.65 -1,006,641,887.58 调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-) -437,491.32 调整后期初未分配利润 -1,682,370,855.97 -1,006,641,887.58 加:本期归属于母公司所有者的净利润 34,384,702.06 -675,291,477.07 减:提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -1,647,986,153.91 -1,681,933,364.65 调整期初未分配利润明细: 1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0 元。 2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 437,491.32 元。本公司本期对上期应收账款、其他 应收款以预期信用损失为基础确认信用减值损失,补提坏账准备 437,491.32 元导致减少期初未分 配利润 437,491.32 元。本公司追溯应用新金融工具准则,对于分类和计量(含减值)涉及前期比 较财务报表数据与新金融工具准则不一致的,本公司选择不进行重述。 3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 132,573,204.75 元,详见五、重要会计政策及会 计估计 第“42.其他”披露内容。 4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0 元。 5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。 注:2019 年 5 月 29 日公司以张孝清为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会递交了关于 “《盈利预测补充协议》”项下争议的仲裁申请文件。于 7 月 11 日收到中国国际经济贸易仲裁 委员会(贸仲)出具的《DS20190919 号补偿协议争议案仲裁通知》【(2019)中国贸仲京字第 124141 号】,同意受理仲裁申请。2020 年 4 月 13 日,中国国际经济贸易仲裁委员会对该事项进 2019 年年度报告 153 / 187 行裁决,出具 “(2020)中国贸仲京裁字第 0496 号中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书”。公司 做为重大日后调整事项进行追溯调整,详见“五、重要会计政策及会计估计 第 42.其他.”所述。 59、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 255,691,275.55 133,378,155.02 407,601,773.12 227,330,954.57 其他业务 6,326,442.78 1,594,927.04 11,587,669.82 3,633,179.64 合计 262,017,718.33 134,973,082.06 419,189,442.94 230,964,134.21 其他说明: 主营业务(分产品) 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 焦炭 36,712,217.33 36,229,613.83 医药研发 114,536,968.10 43,313,968.69 207,202,830.22 73,323,165.90 房屋销售 1,081,569.54 787,480.60 8,880,649.53 6,567,899.07 临床试验 116,174,689.87 88,088,406.63 135,157,078.00 101,938,209.66 其他收入 23,898,048.04 1,188,299.10 19,648,998.04 9,272,066.11 合计 255,691,275.55 133,378,155.02 407,601,773.12 227,330,954.57 其他业务收入、成本 项目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁业务 2,165,164.03 广告 4,299,571.29 3,921,195.18 废料 309,734.61 58,274.19 其他 1,717,136.88 1,594,927.04 5,443,036.42 3,633,179.64 合计 6,326,442.78 1,594,927.04 11,587,669.82 3,633,179.64 60、 税金及附加 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 消费税 营业税 城市维护建设税 327,306.22 505,343.24 2019 年年度报告 154 / 187 教育费附加 205,606.01 316,329.71 资源税 房产税 3,392,645.16 3,345,157.93 土地使用税 122,768.93 122,766.56 车船使用税 12,720.00 12,780.00 印花税 173,931.55 329,054.82 地方教育费附加 27,836.07 39,696.84 其他 129,780.21 124,694.01 土地增值税 111,474.49 合计 4,392,594.15 4,907,297.60 61、 销售费用 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,533,428.33 941,632.15 办公费 30,291.60 2,137.61 差旅费 281,340.44 94,452.07 折旧费 95,347.56 646.08 车辆费 2,545.11 2,517.00 广告宣传费 178,145.83 业务招待费 468,591.00 5,790.38 其他 2,113,813.58 142,436.90 合计 4,703,503.45 1,189,612.19 其他说明: 销售费用本期较上期增加 351.39 万元,增幅 295.38%,主要是南京华威加大市场推广力度增 加配备销售人员,从而增加的人员薪酬、差旅费和会务费等。 62、 管理费用 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 30,901,305.55 24,376,661.11 办公费 3,527,192.06 3,852,749.75 差旅费 2,285,142.35 2,072,977.18 折旧 7,296,648.90 5,812,599.88 修理费 227,997.95 1,266,288.45 物料消耗 127,933.84 359,937.72 业务招待费 3,020,184.25 2,192,658.99 中介机构服务费及咨询费 3,739,978.36 2,707,487.68 无形资产摊销 1,844,538.06 董事会费 373,700.48 361,150.94 水电、卫生费 568,923.14 低值易耗品摊销 43,133.65 诉讼费 5,000.00 137,570.05 劳保费 32,459.76 排污费 1,221,816.84 643,420.00 资产摊销 1,784,351.88 存货盘亏 4,367.50 2019 年年度报告 155 / 187 水电暖费(暖气费+燃气费+物业费) 497,798.02 1,247,484.54 保险费 161,137.13 518,058.05 车辆费(运输及交通费) 1,392,870.15 947,161.29 职工培训费 265,721.57 通讯费 92,961.28 300,646.42 广告费 466,036.93 65,761.50 会务费 725,588.31 202,828.59 租赁费 1,249,160.58 2,025,341.22 宣传费 21,621.25 残保金 234,602.68 93,206.80 绿化费用 5,508.00 4,828.60 报刊杂志费 1,170.00 6,709.00 劳务费 1,983,689.98 1,269,319.60 会议费 9,439.62 业务宣传费 3,111.11 其他 2,332,160.66 4,321,683.75 合计 64,315,505.26 56,918,277.69 63、 研发费用 □适用 √不适用 64、 财务费用 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 869,425.07 991,887.76 减:利息收入 -376,179.49 -694,104.12 汇兑净损益 -729.23 手续费 81,734.81 122,426.52 合计 574,980.39 419,480.93 其他说明: 财务费用较上年同期增加 15.55 万元,增幅 37.07%,主要是利息收入减少。 65、 其他收益 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 兵团信息化发展专项资金 10,000.00 60,000.00 建筑节能改造资金 183,000.00 183,000.00 中央级体育彩票公益金 150,000.00 150,000.00 高新区人才工作领导小组补助 23,111.00 2018 年栖霞地方税务局返还 2017 年手续费 55,526.82 2018 年市管补交党费第二批补助“两新”党组织 1,000.00 2017 南京市知识产权战略专项资金 17,000.00 2017 江苏省知识产权创造与应用专项资金 12,000.00 2017 年度栖霞区企业利用资本市场奖励资金 2,200,000.00 南京市 2018 年度科技发展计划(第六批)项目资助 24,000.00 栖霞区 2017 年专利资助专项资金 36,000.00 稳岗补贴 90,750.05 73,177.29 收到栖霞区财政结算中心款 1,000.00 收到栖霞高新区管委会 2018 年高新技术企业认定奖励(第二 批) 500,000.00 2019 年年度报告 156 / 187 收到南京市栖霞区财政结算中心省高企培育金 70,000.00 高新区(新市区)2015 年应用技术研究与开发专项资金 12,600.00 2015 年园区工作补助资金 31,881.00 高新区(新市区)小微创新创业先导区、拓展区项目资金拨 款 97,100.68 财务局体育事业专项资金 79,779.00 第六师财务局拨-上市引导资金师市财企[2017]41 号 300,000.00 高新区工业发展扶持引导金 116,347.00 70,000.00 2018 年科技顶尖专家集聚计划 39,550.93 2018 年度企业技改扶持奖金 689,500.00 2018 年栖霞区重点研发及技术创新项目 500,000.00 2018 年企业研发费用补助资金 250,000.00 有功单位二等奖 20,000.00 2018 年南京市栖霞高新区高企培育专项资金 150,000.00 2018 年第一批科技创新平台建设专项资金 100,000.00 双重管理两新党支部补助 10,000.00 18 年认定市级研究中心奖励 200,000.00 2018 年税收代扣手续费 70,092.84 工会奖金 7,000.00 减免税 300,832.45 合计 2,887,073.27 3,997,175.79 66、 投资收益 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -172,457.15 -625,029.70 处置长期股权投资产生的投资收益 4,285,061.41 1,011,169.44 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收益 276,393.79 44,177.62 处置可供出售金融资产取得的投资收益 交易性金融资产在持有期间的投资收益 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入 债权投资在持有期间取得的利息收入 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置其他权益工具投资取得的投资收益 处置债权投资取得的投资收益 处置其他债权投资取得的投资收益 理财产品投资收益 1,157,590.92 1,073,841.71 其他 1,378,484.33 合计 6,925,073.30 1,504,159.07 其他说明: 投资收益本期较上年同期增加 542.09 万元,增幅 360.40%,主要是处置长期股权投资和并入百花 商管少数股东权益增加的投资收益。 按权益法核算的长期股权投资收益 2019 年年度报告 157 / 187 被投资单位 本期金额 上期金额 本年增减变动的原 因 乌鲁木齐百花村海世界餐饮投资管理有限公司 -233,393.19 206,919.04 权益法核算 康缘华威医药有限公司 60,936.04 -789,730.30 权益法核算 百花畅游体育文化产业发展有限公司 -42,218.44 股权转让 合计 -172,457.15 -625,029.70 处置长期股权投资产生的投资收益 被投资单位 本期发生额 上期发生额 说明 新疆百花恒星房地产开发有限公司 5,383,266.17 百花村(天津)国际贸易有限公司 -1,098,204.76 新疆百花村快餐连锁有限责任公司 1,125,000.00 新疆百花村生物科技投资管理有限公司 128.80 新疆百花畅游体育文化产业发展有限公司 -113,959.36 合计 4,285,061.41 1,011,169.44 67、 净敞口套期收益 □适用 √不适用 68、 公允价值变动收益 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 其中:衍生金融工具产生的公允价值变动收益 交易性金融负债 按公允价值计量的投资性房地产 4,269,842.70 3,220,105.10 合计 4,269,842.70 3,220,105.10 其他说明: 公允价值变动收益本期较上年同期增加 104.97 万元,增幅 32.60%,主要是按公允价值核算的投 资性房地产的评估增值增加。 69、 信用减值损失 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 应收款项坏账损失 19,382,594.73 合计 19,382,594.73 70、 资产减值损失 √适用 □不适用 2019 年年度报告 158 / 187 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 19,172,705.91 二、存货跌价损失 1,646,540.00 三、可供出售金融资产减值损失 500,000.00 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 17,550,391.76 908,177,033.29 十四、其他 合计 19,196,931.76 927,849,739.20 其他说明: 资产减值损失较上年同期减少 90,865.28 万元,减幅 97.93%,主要是本期商誉减值损失金额 小于上年损失额。 71、 资产处置收益 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 非流动资产处置损益 -37,941.90 294,614.72 合计 -37,941.90 294,614.72 72、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合 计 其中:固定资产处置利得 无形资产处置利 得 债务重组利得 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助 650.40 2,072.80 650.40 业绩补偿 132,573,204.75 其他 13,849,659.98 3,294,306.53 13,849,659.98 合计 13,850,310.38 135,869,584.08 13,850,310.38 计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 2019 年年度报告 159 / 187 补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 党建经费 650.40 1,372.80 与收益相关 数据采集补助费 700.00 与收益相关 合 计 650.40 2,072.80 其他说明: √适用 □不适用 营业外收入本期较上年同期减少 12,201.93 万元,减幅 89.81%,由于公司本报告期收购百花商 管合并成本小于合并中取得的百花商管可辨认净资产公允价值份额,按现行会计准则规定,其差 额 1,359.08 万元当计入当期营业外收入。 73、 营业外支出 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置损失合计 其中:固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 对外捐赠 70,000.00 70,000.00 资产报废、毁损损失 150,461.92 627,637.84 150,461.92 赔偿金、违约金 83,707.55 99,586.55 83,707.55 其他支出 780.00 221,719.21 780.00 合计 304,949.47 948,943.60 304,949.47 其他说明: 营业外支出本期较上年同期减少 64.40 万元,减幅 67.86%,主要是本期减少固定资产报废损失。 74、 所得税费用 (1). 所得税费用表 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 10,557,534.08 21,422,710.05 递延所得税费用 -2,253,814.48 -138,701.72 合计 8,303,719.60 21,284,008.33 (2). 会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 利润总额 42,067,934.81 按法定/适用税率计算的所得税费用 6,419,218.01 子公司适用不同税率的影响 121,153.27 调整以前期间所得税的影响 2019 年年度报告 160 / 187 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 752,048.05 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 243,646.02 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 767,654.25 其他 所得税费用 8,303,719.60 其他说明: □适用 √不适用 75、 其他综合收益 □适用 □不适用 详见附注 76、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 政府补助收入 3,381,104.71 3,391,776.91 利息收入 347,482.92 330,269.40 其他收入 215,730.87 0 收到往来单位和个人款项 32,859,355.33 29,374,936.54 合计 36,803,673.83 33,096,982.85 (2). 支付的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 手续费支出 51,736.42 65,011.00 罚款 83,707.55 93,693.18 付现费用 22,743,878.25 26,576,705.83 往来款 32,545,263.48 29,694,642.16 合计 55,424,585.70 56,430,052.17 (3). 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 政府拨付采购设备款 1,500,000.00 百花商管收购日自有现金 310,754.41 合计 1,810,754.41 (4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用 2019 年年度报告 161 / 187 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 长期待摊费用支付现金 6,000.00 合计 6,000.00 (5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 □适用 √不适用 (6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 注销子公司支付少数股东款 465,239.68 合计 465,239.68 77、 现金流量表补充资料 (1). 现金流量表补充资料 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 33,764,215.21 -680,406,412.05 加:资产减值准备 38,579,526.49 927,849,739.20 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 28,480,882.34 25,375,895.70 使用权资产摊销 无形资产摊销 1,818,775.05 1,783,018.52 长期待摊费用摊销 1,707,305.91 1,193,896.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益 以“-”号填列) 37,941.90 -294,614.72 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 150,461.92 627,637.84 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -4,269,842.70 -3,220,105.10 财务费用(收益以“-”号填列) 869,425.07 991,887.76 投资损失(收益以“-”号填列) -6,925,073.30 -1,504,159.07 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -4,109,705.82 -1,622,043.89 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 1,855,891.34 1,483,342.17 存货的减少(增加以“-”号填列) -76,741,063.56 52,460,003.89 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -42,604,131.88 -189,664,756.49 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 20,589,977.70 78,073,592.00 其他 -132,573,204.75 经营活动产生的现金流量净额 -6,795,414.33 80,553,717.37 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 51,123,162.82 100,379,375.83 减:现金的期初余额 100,379,375.83 125,190,162.17 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -49,256,213.01 -24,810,786.34 2019 年年度报告 162 / 187 (2). 本期支付的取得子公司的现金净额 □适用 √不适用 (3). 本期收到的处置子公司的现金净额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 金额 本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 9,834,000.00 减:丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 6,935,427.65 加:以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 处置子公司收到的现金净额 2,898,572.35 其他说明: 本期处置的子公司为百花恒星房地产公司和百花村(天津)国际贸易公司。 (4). 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 一、现金 其中:库存现金 1,321.23 29,671.81 可随时用于支付的银行存款 51,121,841.59 100,349,704.02 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 51,123,162.82 100,379,375.83 其中:母公司或集团内子公司使用受限制的 现金和现金等价物 其他说明: □适用 √不适用 78、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项: □适用 √不适用 2019 年年度报告 163 / 187 79、 所有权或使用权受到限制的资产 □适用 √不适用 80、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目 □适用 √不适用 (2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币 及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因 □适用 √不适用 81、 套期 □适用 √不适用 82、 政府补助 (1). 政府补助基本情况 □适用 √不适用 (2). 政府补助退回情况 □适用 √不适用 83、 其他 □适用 √不适用 八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 (1). 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 被购买方 名称 股权取得时 点 股权取 得成本 股权取 得比例 (%) 股权取 得方式 购买日 购买日的确 定依据 购买日至期 末被购买方 的收入 购买日至期 末被购买方 的净利润 新 疆 百 花 商 业 管 理 有 限 责 任 公司 2019 年 11 月 18 日 29,354,966.08 96.89 购买 2019 年11 月 18 日 股东信息工 商登记完毕 300,590.98 217,538.23 其他说明: 本公司于 2019 年 11 月从西部绿洲国际实业集团有限公司、新疆瑞宇天华再生资源回收利 用有限公司收购新疆百花商业管理有限责任公司 96.89%股份,纳入合并范围。收购后本公司享有 新疆百花商业管理有限责任公司 100%股权(子公司软件园物业持有百花商管 3.11%股权)。 (2). 合并成本及商誉 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合并成本 新疆百花商业管理有限责任公司 2019 年年度报告 164 / 187 --现金 --非现金资产的公允价值 --发行或承担的债务的公允价值 29,354,966.08 --发行的权益性证券的公允价值 --或有对价的公允价值 --购买日之前持有的股权于购买日的公允价值 --其他 340,496.31 合并成本合计 29,695,462.39 减:取得的可辨认净资产公允价值份额 43,286,267.09 商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的 金额 -13,590,804.7 (3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 □适用 √不适用 (4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用 (5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关 说明 □适用 √不适用 (6). 其他说明 □适用 √不适用 2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用 3、 反向购买 □适用 √不适用 2019 年年度报告 165 / 187 4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 子公司名 称 股权处置价 款 股权处 置比例 (%) 股权 处置 方式 丧失控制 权的时点 丧失控制权 时点的确定 依据 处置价款与处 置投资对应的 合并财务报表 层面享有该子 公司净资产份 额的差额 丧失控 制权之 日剩余 股权的 比例 (%) 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 账面 价值 丧失 控制 权之 日剩 余股 权的 公允 价值 按照 公允 价值 重新 计量 剩余 股权 产生 的利 得或 损失 丧失控 制权之 日剩余 股权公 允价值 的确定 方法及 主要假 设 与原 子公 司股 权投 资相 关的 其他 综合 收益 转入 投资 损益 的金 额 新 疆 百 花 恒 星 房 地 产 开 发 有 限公司 9,464,000.00 51.00 出售 2019-8-19 满足控制权 转移 5 条件 并进行工商 变更 -1,098,204.76 百花村(天 津)国际贸 易 有 限 公 司 370,000.00 51.00 出售 2019-01-2 9 满足控制权 转移 5 条件 并进行工商 变更 5,383,266.17 其他说明: □适用 √不适用 是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用 5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况: □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 2019 年年度报告 166 / 187 九、 在其他主体中的权益 1、 在子公司中的权益 (1). 企业集团的构成 √适用 □不适用 子公司 名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 取得 方式 直接 间接 新疆百花村软件园 物业服务有限公司 乌鲁木齐市 乌鲁木齐 市 计算机软硬件开 发、销售及维修、 物业服务 100.00 投资设立 新疆百花商业管理 有限责任公司 乌鲁木齐市 乌鲁木齐 市 商业管理服务 96.89 3.11 非同一控制下 的企业合并 南京华威医药科技 集团有限公司 南京市 南京市 医药产品开发、技 术转让 100.00 非同一控制下 的企业合并 江苏礼华生物技术 有限公司 南京市 南京市 临床试验服务业 100.00 投资设立 南京威诺德医药技 术有限公司 南京市 南京市 制造业、服务业 100.00 投资设立 南京西默思博检测 技术有限公司 南京市 南京市 医药检测 100.00 投资设立 南京黄龙生物科技 有限公司 南京市 南京市 其他 100.00 非同一控制下 的企业合并 南京西姆欧医药科 技有限公司 南京市 南京市 临床服务 100.00 投资设立 在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明: 无 持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依 据: 无 对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据: 无 确定公司是代理人还是委托人的依据: 无 其他说明: 无 (2). 重要的非全资子公司 □适用 √不适用 (3). 重要非全资子公司的主要财务信息 □适用 √不适用 (4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制 □适用 √不适用 2019 年年度报告 167 / 187 (5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持 □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易 □适用 √不适用 3、 在合营企业或联营企业中的权益 √适用 □不适用 (1). 重要的合营企业或联营企业 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 合营企业或联 营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业或联营 企业投资的会计处 理方法 直接 间接 康缘华威医药 有限公司 南京市 南京市 制造业 40.00 权益法核算 在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明: 无 持有 20%以下表决权但具有重大影响,或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据: 无 (2). 重要合营企业的主要财务信息 □适用 √不适用 (3). 重要联营企业的主要财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 康缘华威医药有限公 司 康缘华威医药有限 公司 流动资产 46,506,129.04 12,875,942.95 非流动资产 147,183,727.34 126,773,242.76 资产合计 193,689,856.38 139,649,185.71 流动负债 14,823,580.39 12,478,268.84 非流动负债 负债合计 14,823,580.39 12,478,268.84 少数股东权益 2,634,397.43 1,091,378.42 归属于母公司股东权益 176,231,878.56 126,079,538.45 按持股比例计算的净资产份额 70,492,751.42 50,431,815.38 调整事项 -23,589,672.75 -21,398,772.59 --商誉 --内部交易未实现利润 -23,589,672.75 -21,398,772.59 --其他 2019 年年度报告 168 / 187 对联营企业权益投资的账面价值 46,903,078.67 29,033,042.79 存在公开报价的联营企业权益投资的 公允价值 营业收入 13,976,676.21 5,443,602.00 净利润 1,695,359.12 -1,675,805.45 终止经营的净利润 其他综合收益 综合收益总额 1,695,359.12 -1,675,805.45 本年度收到的来自联营企业的股利 (4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 期末余额/ 本期发生额 期初余额/ 上期发生额 合营企业: 投资账面价值合计 4,600,179.93 4,833,573.12 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 -761,828.06 689,730.13 --其他综合收益 --综合收益总额 联营企业: 投资账面价值合计 下列各项按持股比例计算的合计数 --净利润 --其他综合收益 --综合收益总额 其他说明 不重要的联营企业为乌鲁木齐百花村海世界餐饮投资管理有限公司相关数据。 (5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明 □适用 √不适用 (6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损 □适用 √不适用 (7). 与合营企业投资相关的未确认承诺 □适用 √不适用 (8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债 □适用 √不适用 4、 重要的共同经营 □适用 √不适用 2019 年年度报告 169 / 187 5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益 未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明: □适用 √不适用 6、 其他 □适用 √不适用 十、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用 本公司的主要金融工具包括应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款、短期借 款等,各项金融工具的详细情况说明见本附注四相关项目。本公司在经营过程中面临的各项 金融风险,包括但不限于信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会授权公司管理层设计和 实施风险管理目标和政策的有效执行。董事会通过月度财务报告分析判断风险管理执行的程序有 效性和目标政策的合理性。 本公司的风险管理总体目标是在不过度影响公司竞争力、应变能力的情况下,制定尽可能低 的风险管理策略,并加强对各种风险的监督,将风险控制在限定范围内。 (一)信用风险 信用风险是指金融工具的一方不履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。定期公司通过 对应收账款账龄分析以确信公司整体的信用风险在可控范围内。截止资产负债表日本公司应收账 款的前五名客户金额较小,公司不存在信用集中风险。 (二)市场风险 金融工具的市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生的被 动风险,包括外汇风险,利率风险和价格风险。 1.利率风险 公司期末银行借款,会因中国人民银行基准利率的变化,给公司造成风险。 2.外汇风险 本公司目前尚无进出口业务,未发生外币的货币性项目,因此汇率对本公司不会造成风险。 3.价格风险 受国家政策的影响,酒类行业市场销售量下降,周边产品竞争激烈,会对本公司销售价格带 来下行压力,影响销售利润。 (三)流动性风险 流动性风险,是指企业在履行以支付现金或其他金融资产的方式结算业务时,发生的现金短 缺风险。本公司受经济环境的影响,存在银行借款逾期的现象,公司现金流入存在较大的风险。 十一、 公允价值的披露 1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值 √适用 □不适用 2019 年年度报告 170 / 187 单位:元 币种:人民币 项目 期末公允价值 第一层次公允价值计 量 第二层次公允价值 计量 第三层次公允价值计 量 合计 一、持续的公允价值计量 (一)交易性金融资产 45,000,000.00 45,000,000.00 1.以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融资产 (1)债务工具投资 45,000,000.00 45,000,000.00 (2)权益工具投资 (3)衍生金融资产 2. 指定以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资 产 (1)债务工具投资 (2)权益工具投资 (二)其他债权投资 (三)其他权益工具投资 5,085,194.69 5,085,194.69 (四)投资性房地产 241,364,164.00 241,364,164.00 1.出租用的土地使用权 2.出租的建筑物 241,364,164.00 241,364,164.00 3.持有并准备增值后转让的土 地使用权 (五)生物资产 1.消耗性生物资产 2.生产性生物资产 持续以公允价值计量的资产 总额 291,449,358.69 291,449,358.69 (六)交易性金融负债 1.以公允价值计量且变动计入 当期损益的金融负债 其中:发行的交易性债券 衍生金融负债 其他 2.指定为以公允价值计量且变 动计入当期损益的金融负债 持续以公允价值计量的负债 总额 二、非持续的公允价值计量 (一)持有待售资产 非持续以公允价值计量的资 产总额 非持续以公允价值计量的负 债总额 2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据 □适用 √不适用 3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 □适用 √不适用 4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息 √适用 □不适用 2019 年年度报告 171 / 187 期末交易性金融资产是未到期的银行理财产品,采用预期收益率预测未来现金流。 对于持有的应收票据,采用票面金额确定其公允价值。 其他权益工具投资系活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,对于 资产的公允价值按照参股公司当期财务报表体现的每股净资产进行计量,将其公允价值与账面价 值之间的差额计入其他综合收益。 公司投资性房地产的公允价值确定方法为根据具有专业资质的资产评估公司对投资性房地产 的评估结果确认为投资性房地产的公允价值。 5、 持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感 性分析 □适用 √不适用 6、 持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政 策 □适用 √不适用 7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因 □适用 √不适用 8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况 □适用 √不适用 9、 其他 □适用 √不适用 十二、 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本企 业的持股比例 (%) 母公司对本企业的 表决权比例(%) 新疆华凌工贸(集 团)有限公司 乌 鲁 木 齐市 民营 50,000 19.86 19.86 本企业最终控制方是米恩华为公司实际控制人。 2、 本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注 √适用 □不适用 本企业子公司的情况详见本附注“八、在其他主体中的权益”的披露。 3、 本企业合营和联营企业情况 本企业重要的合营或联营企业详见附注 √适用 □不适用 2019 年年度报告 172 / 187 合营企业或联营 企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例(%) 对合营企业 或联营企业 投资的会计 处理方法 直接 间接 乌鲁木齐百花村 海世界餐饮投资 管理有限公司 乌鲁木齐市 乌鲁木齐市 餐饮业 30 权益法核算 康缘华威医药有 限公司 南京市 南京市 制造业 40 权益法核算 本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业 情况如下 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用 4、 其他关联方情况 √适用 □不适用 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 本公司股东 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 本公司股东 新疆同信物业管理有限公司 参股公司 乌鲁木齐百花村海世界餐饮投资管理有限公司 参股公司 新疆大美兵团农业科技有限公司 参股公司 张孝清 本公司股东 江苏华阳制药有限公司 其他 南京安博新医药有限公司 其他 南京安海维医药有限公司 其他 南京安鸿元华医药产业投资合伙企业(有限合伙) 其他 南京安鸿汇盛基金管理有限公司 其他 5、 联交易情况 (1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况表 □适用 √不适用 出售商品/提供劳务情况表 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 康缘华威医药有限公司 医药研发 12,295,629.83 10,390,304.15 江苏安诺新药业有限公司 医药研发 18,810,000.00 南京安海维医药有限公司 医药研发 2,064,770.00 南京安博新医药有限公司 医药研发 1,325,532.00 合计 12,295,629.83 32,590,606.15 购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明 √适用 □不适用 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待。 本公司与关联企业之间不可避免的关联交易,遵照公平、公正的市场原则进行。 2019 年年度报告 173 / 187 本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格,有国家定价的,适用国家定价, 没有国家定价的,按市场价格确定,没有市场价格的,参照实际成本加合理费用原则由双方协商 定价,对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务,由双方协商定价。 (2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况 本公司受托管理/承包情况表: □适用 √不适用 关联托管/承包情况说明 □适用 √不适用 本公司委托管理/出包情况表 □适用 √不适用 关联管理/出包情况说明 □适用 √不适用 (3). 关联租赁情况 本公司作为出租方: □适用 √不适用 本公司作为承租方: □适用 √不适用 关联租赁情况说明 □适用 √不适用 (4). 关联担保情况 本公司作为担保方 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履 行完毕 江苏礼华生物技术有限公司 10,000,000.00 2019-11-15 2020-10-14 否 江苏礼华生物技术有限公司 10,000,000.00 2019-11-08 2020-11-07 否 本公司作为被担保方 □适用 √不适用 关联担保情况说明 √适用 □不适用 2019 年 11 月公司全资子公司南京华威医药科技集团公司为其全资子公司江苏礼华生物技术 有限公司提供 2000 万元融资担保,其中:为其在中国银行南京城南支行借款提供担保 1000 万元, 为其在招商银行南京分行借款提供担保 1000 万元。 (5). 关联方资金拆借 □适用 √不适用 (6). 关联方资产转让、债务重组情况 □适用 √不适用 (7). 关键管理人员报酬 √适用 □不适用 单位:万元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 2019 年年度报告 174 / 187 关键管理人员报酬 438.50 253.91 (8). 其他关联交易 □适用 √不适用 6、 关联方应收应付款项 (1). 应收项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 康缘华威医药有限公 司 12,369,294.11 1,987,355.98 应收账款 江苏安诺新药业有限 公司 4,560,000.00 912,000.00 6,840,000.00 342,000.00 应收账款 南京安博新医药有限 公司 565,532.00 113,106.40 1,325,532.00 66,276.60 应收账款 南京安海维医药有限 公司 1,104,770.00 220,954.00 1,104,770.00 55,238.50 合 计 18,599,596.11 3,233,416.38 9,270,302.00 463,515.10 其他应收款 新疆大美兵团农业科 技有限公司 93,750.00 9,375.00 合 计 93,750.00 9,375.00 (2). 应付项目 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 其他应付款 新疆生产建设兵团国有资产经营公司 4,750,000.00 4,750,000.00 其他应付款 新疆同信物业管理有限公司 138,860.75 其他应付款 江苏华阳制药有限公司 51,940,000.00 51,300,000.00 合 计 56,690,000.00 56,188,860.75 预收账款 康缘华威医药有限公司 4,405,263.60 5,906,890.58 合 计 4,405,263.60 5,906,890.58 7、 关联方承诺 □适用 √不适用 8、 其他 □适用 √不适用 十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用 2、 以权益结算的股份支付情况 □适用 √不适用 2019 年年度报告 175 / 187 3、 以现金结算的股份支付情况 □适用 √不适用 4、 股份支付的修改、终止情况 □适用 √不适用 5、 其他 □适用 √不适用 十四、 承诺及或有事项 1、 重要承诺事项 √适用 □不适用 资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额 截止资产负债表日,本公司无需要披露承诺事项。 2、 或有事项 (1). 资产负债表日存在的重要或有事项 □适用 √不适用 (2). 公司没有需要披露的重要或有事项,也应予以说明: √适用 □不适用 截至 2019 年 12 月 31 日,本公司无需要披露的重大诉讼事项。 3、 其他 □适用 √不适用 十五、 资产负债表日后事项 1、 重要的非调整事项 □适用 √不适用 2、 利润分配情况 □适用 √不适用 3、 销售退回 □适用 √不适用 4、 其他资产负债表日后事项说明 √适用 □不适用 2019 年 5 月 29 日公司以张孝清为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会递交了关于“《盈 利预测补充协议》”项下争议的仲裁申请文件。于 7 月 11 日收到中国国际经济贸易仲裁委员会 (贸仲)出具的《DS20190919 号补偿协议争议案仲裁通知》【(2019)中国贸仲京字第 124141 号】, 同意受理仲裁申请。2020 年 4 月 13 日,中国国际经济贸易仲裁委员会对该事项进行裁决,出具 2019 年年度报告 176 / 187 “(2020)中国贸仲京裁字第 0496 号中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书”。公司做为重大日后调 整事项进行追溯调整,详见“五、重要会计政策及会计估计 第 42.其他”所述。 十六、 其他重要事项 1、 前期会计差错更正 (1). 追溯重述法 √适用 □不适用 详见五、重要会计政策及会计估计 第“42.其他”披露内容。 (2). 未来适用法 □适用 √不适用 2、 债务重组 □适用 √不适用 3、 资产置换 (1). 非货币性资产交换 □适用 √不适用 (2). 其他资产置换 □适用 √不适用 4、 年金计划 □适用 √不适用 5、 终止经营 □适用 √不适用 6、 分部信息 (1). 报告分部的确定依据与会计政策 □适用 √不适用 (2). 报告分部的财务信息 □适用 √不适用 (3). 公司无报告分部的,或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的,应说明原因 □适用 √不适用 (4). 其他说明 □适用 √不适用 7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项 □适用 √不适用 2019 年年度报告 177 / 187 8、 其他 √适用 □不适用 (一)未决诉讼仲裁形成的或有负债及其财务影响 ①温州二井建设有限公司(以下简称“温州二井”)起诉建设工程施工合同纠纷 2013 年 12 月 25 日,温州二井与新疆生产建设兵团农六师一零一煤矿(以下简称“一零一煤 矿”)签订《煤体建筑安装工程承包合同》,后经一零一煤矿欠温州二井工程款 224236.64 元, 温州二井认为一零一煤矿是新疆百花村股份有限公司的子公司,所以新疆百花村股份公司作为第 一被告牵连此案。此案尚未开庭审理。 ②中碳碳素公司起诉百花村天津等几家票据追索权纠纷案件 2017 年 4 月,百花村股份公司购进焦炭销售给百花村天津公司,百花村天津公司向新疆百花 村股份公司支付 1372.66 万元的商业承兑汇票,新疆百花村股份公司将汇票背书转让给购货单位, 票据到期后最终持有人中碳碳素未提示兑付。2019 年 1 月中碳碳素公司向前手为被告向法院起诉, 主张票据权利。该案两家同时提出管辖异议并上诉到天津市二中院,2019 年 2 月驳回管辖权异议, 维持原判。2019 年 3 月上诉,结果驳回上诉,维持原判。2019 年 10 月 9 日,法院出裁定,该案 审理转普通程序。2020 年 2 月 7 日本案做出判决,公司败诉。公司因被上诉人未按法律规定的形 式和时间提示付款,已丧失向上诉人行使票据追索权的权利未按法律规定的形式和时间提示付款, 已丧失向上诉人行使票据追索权的权利,现公司提起上诉,二审暂未开始,等待排期开庭。 十七、 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 账龄 期末账面余额 1 年以内 其中:1 年以内分项 1 年以内小计 1,437,576.80 1 至 2 年 66,037.30 2 至 3 年 6,153.84 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合计 1,509,767.94 (2). 按坏账计提方法分类披露 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 类别 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面 价值 账面余额 坏账准备 账面 价值 金额 比例 (%) 金额 计提比 例(%) 金额 比例 (%) 金额 计提 比例 (%) 2019 年年度报告 178 / 187 按单项计提 坏账准备 其中: 按组合计提 坏账准备 1,509,76 7.94 100. 00 79,405.65 5.26 1,430,362.29 677,271.76 100.00 37,930.29 5.60 639,341.47 其中: 合计 1,509,76 7.94 100. 00 79,405.65 5.26 1,430,362.29 677,271.76 100.00 37,930.29 5.60 639,341.47 按单项计提坏账准备: □适用 √不适用 按组合计提坏账准备: √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 名称 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 1,437,576.80 95.00 71,878.84 1 至 2 年 66,037.30 4.00 6,296.04 2 至 3 年 6,153.84 1.00 1,230.77 3-4 年 4-5 年 5 年以上 合计 1,509,767.94 100.00 79,405.65 按组合计提坏账的确认标准及说明: □适用 √不适用 如按预期信用损失一般模型计提坏账准备,请参照其他应收款披露: □适用 √不适用 (3). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转 回 转销或核 销 其他变 动 按组合计提坏账准备 的应收账款 37,930.29 41,475.36 79,405.65 合计 37,930.29 41,475.36 79,405.65 其中本期坏账准备收回或转回金额重要的: □适用 √不适用 (4). 本期实际核销的应收账款情况 □适用 √不适用 其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用 (5). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用 2019 年年度报告 179 / 187 单位名称 与本公司 关系 期末账面余额 账龄 占应收账款 总额的比例 (%) 坏账准备 期末余额 新疆百花村快餐连锁经营有 限公司 非关联方 720,000.00 1 年以内 47.69 36,000.00 高新区(新市区)中山路百 花村老店餐厅 非关联方 430,000.00 1 年以内 28.48 21,500.00 张智 非关联方 90,482.82 1 年以内 5.99 4,524.14 百花村美食快客餐厅 非关联方 82,259.68 1 年以内 5.45 4,112.98 北新生物(七楼) 非关联方 50,586.66 1 年以内 3.35 2,529.33 合 计 1,373,329.16 90.96 68,666.45 (6). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用 (7). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明: √适用 □不适用 应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 2、 其他应收款 项目列示 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 62,822,427.00 34,470,664.93 合计 62,822,427.00 34,470,664.93 其他说明: □适用 √不适用 应收利息 (1). 应收利息分类 □适用 √不适用 (2). 重要逾期利息 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 2019 年年度报告 180 / 187 应收股利 (1). 应收股利 □适用 √不适用 (2). 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用 (3). 坏账准备计提情况 □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用 其他应收款 (1). 按账龄披露 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 账龄 期末账面余额 1 年以内 其中:1 年以内分项 1 年以内小计 66,055,985.07 1 至 2 年 409,922.88 2 至 3 年 3 年以上 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 3,834,122.18 合计 70,300,030.13 (2). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 押金及保证金 18,248.51 11,900.00 借款 32,000,000.00 32,000,000.00 往来款 38,281,781.62 7,611,746.06 其他 502,469.44 合计 70,300,030.13 40,126,115.50 (3). 坏账准备计提情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来12个月预期 信用损失 整个存续期预期信用 损失(未发生信用减 值) 整个存续期预期信用 损失(已发生信用减 值) 2019年1月1日余额 1,807,273.46 14,054.93 3,834,122.18 5,655,450.57 2019年1月1日余额 在本期 --转入第二阶段 --转入第三阶段 2019 年年度报告 181 / 187 --转回第二阶段 --转回第一阶段 本期计提 1,394,142.80 428,009.76 1,822,152.56 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2019 年12月31 日余 额 3,201,416.26 442,064.69 3,834,122.18 7,477,603.13 对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明: □适用 √不适用 本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据: □适用 √不适用 (4). 坏账准备的情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 类别 期初余额 本期变动金额 期末余额 计提 收回或转回 转销或核销 其他变动 单项计提坏账 准备的应收款 项 3,834,122.18 3,834,122.18 按账龄组合计 提坏账准备的 应收款项小计 1,821,328.39 1,822,152.56 3,643,480.95 合计 5,655,450.57 1,822,152.56 7,477,603.13 其中本期坏账准备转回或收回金额重要的: □适用 √不适用 (5). 本期实际核销的其他应收款情况 □适用 √不适用 (6). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 单位名称 款项的性 质 期末余额 账龄 占其他应收款期末 余额合计数的比例 (%) 坏账准备 期末余额 南京华威医药科技开发有 限公司 往来款 32,000,000.00 1 年以内 45.52 1,600,000.00 新疆百花村软件园发展有 限公司 往来款 28,363,626.66 1 年以内 40.35 1,418,181.33 陕西佳信拍卖有限公司 往来款 3,834,122.18 5 年以上 5.45 3,834,122.18 中国国际经济贸易仲裁委 员会 仲裁费 3,125,659.00 1 年以内 4.45 156,282.95 百花村(天津)国际贸易有 限公司 往来款 2,430,949.61 1 年以内 3.46 121,547.48 合计 / 69,754,357.45 / 99.23 7,130,133.94 2019 年年度报告 182 / 187 (7). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用 (8). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用 (9). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用 其他说明: √适用 □不适用 其他应收款期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。 3、 长期股权投资 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 2,074,851,455.44 1,341,072,800.00 733,778,655.44 2,058,639,101.51 1,341,072,800.00 717,566,301.51 对联营、合营企 业投资 4,600,179.93 4,600,179.93 4,833,573.12 4,833,573.12 合计 2,079,451,635.37 1,341,072,800.00 738,378,835.37 2,063,472,674.63 1,341,072,800.00 722,399,874.63 (1). 对子公司投资 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期 计提 减值 准备 减值准备期末余 额 新疆百花村软件园 发展有限公司 12,629,989.36 12,629,989.36 新疆百花恒星房地 产开发有限公司 10,592,612.15 10,592,612.15 百花村(天津)国 际贸易有限公司 2,550,000.00 2,550,000.00 南京华威医药科技 集团有限公司 2,032,866,500.00 2,032,866,500.00 1,341,072,800.00 新疆百花商业管理 有限责任公司 29,354,966.08 29,354,966.08 合计 2,058,639,101.51 29,354,966.08 13,142,612.15 2,074,851,455.44 1,341,072,800.00 (2). 对联营、合营企业投资 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 投资 单位 期初 余额 本期增减变动 期末 余额 减 值 准 追 加 减 少 权益法下 确认的投 其 他 其他 权益 宣告发 放现金 计提减 值准备 其 他 2019 年年度报告 183 / 187 投 资 投 资 资损益 综 合 收 益 调 整 变动 股利或 利润 备 期 末 余 额 一、合营企业 小计 二、联营企业 乌 鲁 木 齐 百 花 村 海 世 界 餐 饮 投 资 管 理 有限公司 4,833,573.1 2 -233,393.19 4,600,179.9 3 小计 4,833,573.1 2 -233,393.19 4,600,179.9 3 合计 4,833,573.1 2 -233,393.19 4,600,179.9 3 其他说明: 4、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 16,128,292.79 52,936,235.67 36,229,613.83 其他业务 5,866,315.49 6,010,769.75 合计 21,994,608.28 58,947,005.42 36,229,613.83 其他说明: 1、主营业务 行业名称 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 焦炭 36,712,217.33 36,229,613.83 房屋租赁 16,128,292.79 16,224,018.34 合计 16,128,292.79 52,936,235.67 36,229,613.83 2、其他业务收入、成本 项目 本期金额 上期金额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 租赁业务 1,257,596.30 1,255,164.25 广告 4,237,358.43 3,921,195.18 其他 371,360.76 834,410.32 2019 年年度报告 184 / 187 合计 5,866,315.49 6,010,769.75 3、本期前五名客户的营业收入情况 单位名称 本期发生额 占公司全部营业收入的比例(%) 乌鲁木齐金泰天宜商贸有限公司 2,257,000.00 10.26 邹爱华 1,745,954.66 7.94 刘艳 1,420,000.00 6.45 张智 780,223.08 3.55 新疆百花村快餐连锁经营有限公司 613,281.92 2.79 合计 6,816,459.66 30.99 5、 投资收益 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 权益法核算的长期股权投资收益 -233,393.19 164,700.60 处置长期股权投资产生的投资收益 -3,308,612.15 -154,123.62 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间取得的投资收 益 276,393.79 31,677.62 处置可供出售金融资产取得的投资收益 交易性金融资产在持有期间的投资收益 其他权益工具投资在持有期间取得的股利收 入 债权投资在持有期间取得的利息收入 其他债权投资在持有期间取得的利息收入 处置交易性金融资产取得的投资收益 处置其他权益工具投资取得的投资收益 处置债权投资取得的投资收益 处置其他债权投资取得的投资收益 理财产品投资收益 -6,465.49 1,073,841.71 合计 -3,272,077.04 1,116,096.31 6、 其他 √适用 □不适用 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 -3,672,950.36 -666,584,857.63 2019 年年度报告 185 / 187 加:资产减值准备 1,863,627.92 806,120,087.26 固定资产折旧 1,427,850.32 1,784,249.01 无形资产摊销 54,051.40 105,212.42 长期待摊费用摊销 301,858.06 516,693.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益 以 “-”号填列) 37,941.90 -316,851.07 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 9,726.76 16,592.06 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -4,228,142.70 -3,184,605.10 财务费用(收益以“-”号填列) 689,066.48 963,432.57 投资损失(收益以“-”号填列) 3,272,077.04 -1,116,096.31 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -443,313.58 -100,113.05 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 2,936,459.08 2,306,450.93 存货的减少(增加以“-”号填列) 2,503.00 40,951,304.59 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -29,717,631.97 -23,361,285.50 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -18,269,588.29 7,859,393.80 其他 -132,573,204.75 经营活动产生的现金流量净额 -45,736,464.94 33,386,403.03 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 2,371,271.53 17,512,665.93 减:现金的年初余额 17,512,665.93 28,146,935.08 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 -15,141,394.40 -10,634,269.15 十八、 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 √适用 □不适用 单位:1 币种:CNY 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 5,625,603.84 见附注:资产处置收益和投资 收益的处置长期股权投资收 益、投资收益其他项 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 2019 年年度报告 186 / 187 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 外) 2,887,723.67 见附注:其他收益和营业外收 入 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 1,157,590.92 见附注:投资收益的理财产品 收益 因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项 资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部 分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日 的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务 外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易 性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动 损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、 交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资 取得的投资收益 276,393.79 见附注:投资收益的可供出售 金融资产收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产 公允价值变动产生的损益 4,269,842.70 见附注:公允价值变动损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益 进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13,544,710.51 见附注:营业外收入、营业外 支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 -688,270.30 少数股东权益影响额 合计 27,073,595.13 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非 经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因。 □适用 √不适用 2、 净资产收益率及每股收益 √适用 □不适用 报告期利润 加权平均净资产收益 率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 3.68 0.0860 0.0860 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 0.78 0.0184 0.0184 2019 年年度报告 187 / 187 3、 境内外会计准则下会计数据差异 □适用 √不适用 4、 其他 □适用 √不适用 第十二节 备查文件目录 备查文件目录 载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的 会计报表 备查文件目录 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 备查文件目录 报告期内在上海证券报披露过的所有公司文件的正本及公告原件。 董事长:郑彩红 董事会批准报送日期:2020 年 4 月 21 日 修订信息 □适用 √不适用

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