000750_2004_国海证券_桂林集琦2004年年度报告_2005-04-08.pdf

桂林集琦药业股份有限公司 桂林集琦药业股份有限公司 二四年 二四年 年 度 报 告 年 度 报 告 二五年四月二五年四月 桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 1 重要提示 重要提示 1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2公司全体董事出席董事会会议。3 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4公司董事长刘及响先生、总经理胡建平先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人莫云存先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2公司全体董事出席董事会会议。3 大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4公司董事长刘及响先生、总经理胡建平先生、主管会计工作负责人及会计机构负责人莫云存先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 2目 录 目 录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 20 八、监事会报告 36 九、重要事项 38 十、财务报告 42 十一、备查文件目录 90 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 4 三、股本变动及股东情况 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10 五、公司治理结构 15 六、股东大会情况简介 18 七、董事会报告 20 八、监事会报告 36 九、重要事项 38 十、财务报告 42 十一、备查文件目录 90 桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 3一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称1.公司法定中文名称：桂林集琦药业股份有限公司 中文缩写：桂林集琦 英文名称：Guilinjiqi Pharmaceutical Co.,Ltd.2.公司股票上市交易所：2.公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：桂林集琦 公司股票代码：000750 3.公司注册地址及办公地址：3.公司注册地址及办公地址：桂林市育才路 55 号 邮政编码：541004 公司国际互联网网址：http:/ 4.公司法定代表人：4.公司法定代表人：刘及响 公司董事会秘书：潘 华 公司董事会证券事务代表：马雨飞 联系地址：广西壮族自治区桂林市育才路 55 号 邮政编码：541004 联系电话：0773-5878066 或 0773-5876610 传 真：0773-5875328 电子信箱： 5.公司选定中国证监会指定报纸名称：5.公司选定中国证监会指定报纸名称：证券时报、中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6.其他有关资料：6.其他有关资料：公司首次注册登记日：1993 年 6 月 28 日 公司首次注册登记地点：桂林市中山南路 431 号 公司最新注册登记日：2004 年 3 月 31 日 企业法人营业执照注册号：（企）4500001000956 税务登记号码：450300198230687 桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 4二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据（一）本报告期主要财务数据 单位：人民币元 项 目 报告期数 上年同期数 利润总额-137,826,607.36964,136.24净利润-129,108,210.511,912,695.37扣除非经常性损益后的净利润-127,940,199.23-9,098,047.08主营业务利润 55,977,682.3156,375,282.23其他业务利润 825,891.904,188,726.42营业利润-131,810,630.36-565,594.91投资收益 1,423,657.191,906,308.62补贴收入 2,263.0027,375.00营业外收支净额 7,441,897.19-403,952.47经营活动产生的现金流量净额-4,005,102.8046,212,274.39现金及现金等价物净增加额-2,600,750.30-67,084,565.89 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 项 目 2004 年度（元）以前年度坏账准备转回 113,094.07 营业外收入 1,401,581.84 营业外支出-5,289,844.10 补贴收入 2,263.00 收取的资金占用费 2,707,792.47 减：少数股东损益 104,866.65 所得税影响数-1,968.09 合 计-1,168,011.28 桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 5（二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 （二）公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入 234,715,434.88223,323,355.64 188,439,747.32净利润-129,108,210.511,912,695.37 1,072,810.69总资产 1,151,574,523.491,217,691,478.52 1,025,449,209.45股东权益（不含少数股东权益）472,453,017.24 603,514,979.31 601,867,512.21每股收益-0.6003 0.0089 0.0050每股净资产 2.1969 2.8063 2.7986调整后每股净资产 2.1095 2.5973 2.6532每股经营活动产生的现金流量净额-0.0186 0.2149 0.3878净资产收益率（%）-27.33 0.32 0.18扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-23.74-1.51-0.06（三）报告期内股东权益变动情况（三）报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 未确认的 投资损失 股东权益合计 期初数 215,057,400.00 358,906,721.42 20,682,521.734,399,481.779,687,826.29 819,490.13 603,514,979.31本期增加 3,642,461.36 5,596,212.92 1,953,751.56本期减少 129,108,210.51 129,108,210.51期末数 215,057,400.00 362,549,182.78 20,682,521.734,399,481.77-119,420,384.22 6,415,703.05 472,453,017.24变 动 原 因 股权投资准备增加 712,461.36 元,国债专项基金拨款增加2,930,000.00 元 因本年度亏损所致 未 确 认 投 资损 失 增 加 所致 因本年度亏损所致 桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 6三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1公司股份变动情况表(一)股本变动情况 1公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 配股送股公积金转股增发其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 88,897,988 88,897,988其中：国家持有股份 88,897,988 88,897,988境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3,959,412 3,959,4123、优先股或其他 未上市流通股份合计92,857,400 92,857,400二、已上市流通股份 1、人民币普通股 122,200,000 122,200,000高管股 202,358 202,3582、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计122,200,000 122,200,000三、股份总数 215,057,400 215,057,400 2股票发行与上市情况 2股票发行与上市情况（1）公司是经广西壮族自治区体改委桂体改字（1993）55 号及桂体改字（1993）108 号文件批准，由桂林集琦集团有限公司独家发起、以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时公司总股本为 45,000,000 股，其中国家法人股 36,020,294 股，募集法人股 1,979,706 股，内部职工股 7,000,000 股。（2）1997 年 6 月 19 日经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行 40,000,000股 A 股，发行价 6.99 元人民币，并于 1997 年 7 月 9 日在深交所挂牌上市。（3）1999 年 11 月 19 日经中国证监会批准，公司实施 1999 年度配股计划，向公司全体股东以 10：3 比例配售 22,528,700 股人民币普通股，配售价格每股 12 元人民币。其中，向国有法人股股东配售 8,428,700 股，向内部职工股股东配售 2,100,000股，向社会公众股股东配售 12,000,000 股。配股股权登记日为 1999 年 12 月 13 日，桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 7配股除权日为 1999 年 12 月 14 日，配股缴款起止日期为 1999 年 12 月 15 日到 1999 年12 月 29 日。配股工作于 2000 年元月 11 日全部完成实施。配股上市日期为 2000 年 1月 19 日，数量为 22,528,700 股。（4）公司原有 7,000,000 股内部职工股三年托管期满，除高管股仍托管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司外，已全部于 2000 年 6 月 19 日解冻，在深圳证券交易所流通。（5）公司于 2000 年中期通过资本公积金转增股本议案：以 2000 年 1 月 11 日配股结束后的股本 107,528,700 股为基数，从资本公积金中提取 107,528,700 元，向全体股东每 10 股转增 10 股，转增股本总数为 107,528,700 股。股权登记日为 2000 年 9 月4 日，除权日为 2000 年 9 月 5 日，转增股本上市流通日为 2000 年 9 月 6 日。实施公积金转增股本后总股本增至 215,057,400 股。（二）股东情况介绍 1截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 69,166 户。2公司主要股东持股情况。（二）股东情况介绍 1截止 2004 年 12 月 31 日，本公司股东总数为 69,166 户。2公司主要股东持股情况。截止 2004 年 12 月 31 日，持有公司股份前十名股东情况：序号 股东名称 年内股份增减变动情况本期末 持股数 持股占总股本比例（%）质押或冻结情况 股份性质 1 桂林集琦集团有限公司 无 88,897,98841.34 有 国有法人股 2 南宁市荣高实业有限责任公司 无 3,959,4121.84 无 社会法人股 3 柯恒+353,900353,9000.16 未知 流通股 4 白贵林+234,500287,0000.13 未知 流通股 5 沈成方+47,200200,0000.09 未知 流通股 6 董伟+173,803173,8030.08 未知 流通股 7 杨玉兰+169,100169,1000.08 未知 流通股 8 刘甘攀+140,350140,3500.07 未知 流通股 9 谢惠缄 0 131,1000.06 未知 流通股 10 姜凌+26,000130,0000.06 未知 流通股 注：（1）公司第一大股东桂林集琦集团有限公司与其他股东之间不存在关联关系及 上桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 8市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系。其他股东之间是否存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系情况未知。（2）报告期内，持有本公司 5%（含 5%）以上股份的股东仅为桂林集琦集团有限公司一家。本年度内，其所持本公司股份数量无增减变动；其所持本公司股份中共有 3,230万股因借款担保原因被质押冻结，其中 400 万股被司法再冻结；共有 3,500 万股本公司股份因借款担保诉讼纠纷原因被司法冻结。3公司控股股东情况介绍 3公司控股股东情况介绍 公司控股股东为桂林集琦集团有限公司。法定代表人：刘及响 成立日期：1996 年 8 月 16 日 注册资本：5,730 万元人民币 公司经营范围：化学原料、药品制剂、保健品、制药机械、饲料及添加剂制品，批零兼营化工产品、五金交电、机电产品（小轿车除外）、金属材料、建筑材料、装饰材料、农副产品、百货、糖、烟（限零售）、酒、副食品（限分支机构经营）。公司控股股东的实际控制人为桂林市国有资产监督管理委员会。产权和控制关系如下图：4其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 4其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东情况 报告期内，本公司无其他持股 10%（含 10%）以上的法人股股东。5截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东情况 5截止 2004 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东情况 桂林集琦集团有限公司 桂林市国有资产监督管理委员会 桂林集琦药业股份有限公司 100%41.34%桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 9序 号 股东名称 年末持股数（股）所持股份种类 1 柯 恒 353,900A 股 2 白贵林 287,000A 股 3 沈成方 200,000A 股 4 董 伟 173,803A 股 5 杨玉兰 169,100A 股 6 刘甘攀 140,350A 股 7 谢惠缄 131,100A 股 8 姜凌 130,000A 股 9 韩国平 124,900A 股 10 熊桂明 122,540A 股 前十名流通股股东之间是否存在关联关系及上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人关系情况未知。桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员 1.基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员 1.基本情况 持股数（股）姓名 职务 性别 年龄 任期 年初 年末 变动股数变动原因刘及响 董事长 男 54 2003.5.26-2006.5.2631,200 31,200 0-胡建平 董事、总经理 男 42 2003.5.26-2006.5.2634,840 34,840 0-伏卧龙 董事 男 39 2003.5.26-2006.5.260 0 0-吴建祥 独立董事 男 48 2003.5.26-2006.5.260 0 0-张国强 独立董事 男 56 2003.5.26-2006.5.260 0 0-徐 彬 独立董事 女 35 2003.5.26-2006.5.260 0 0-钟丽华 监事会召集人 女 55 2003.5.26-2006.5.2624,960 24,960 0-陶华华 监事 女 55 2003.5.26-2006.5.2621,136 21,136 0-谢春旦 监事 男 52 2003.5.26-2006.5.2617,000 17,000 0-潘 华 董事会秘书、行政总监 女 43 2003.5.26-2006.5.2612,000 12,000 0-莫云存 总会计师 男 41 2003.5.26-2006.5.260 0 0-贡伟民 总经济师 男 43 2003.5.26-2006.5.260 0 0-付 晖 总工程师 男 41 2003.5.26-2006.5.260 0 0-张 晋 销售总监 男 41 2003.5.26-2006.5.260 0 0-刘双银 生产总监 男 39 2003.5.26-2006.5.260 0 0-彭一兵 质量总监 男 42 2003.5.26-2006.5.260 0 0-甘永辉 人力资源总监 男 30 2003.5.26-2006.5.260 0 0-桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 11说明：（1）公司董事长刘及响先生现任公司控股股东桂林集琦集团有限公司的董事、总经理，任职期间为 2004 年 4 月2007 年 4 月。（2）公司董事总经理胡建平先生现任公司控股股东桂林集琦集团有限公司董事，任职期间为 2004 年 4 月2007 年 4 月。（3）公司监事钟丽华女士现任公司控股股东桂林集琦集团有限公司党委副书记、纪委书记。（4）公司监事谢春旦先生现任公司控股股东桂林集琦集团有限公司工会主席。2.现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况2.现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况（1）董事 刘及响：1996 年 6 月至 2002 年 10 月，任桂林集琦集团有限公司董事长、总经理；2002 年 10 月至今，任桂林集琦集团有限公司董事、总经理。1996 年 6 月至今，任公司董事长。兼任公司控股子公司桂林集琦科技开发有限公司董事长、桂林集琦生化有限公司董事长、桂林集琦包装有限公司董事长、桂林集琦中药产业投资有限公司董事长、桂林集琦华康制药有限公司董事长、桂林集琦香料有限公司执行董事、广西福生堂药品有限公司董事长、北海集琦方舟基因药业有限公司董事长、广东省韶关市集琦药业有限公司董事长、陕西集琦康尔医药有限公司董事长。胡建平：1996 年 6 月至今，任公司董事、总经理、桂林集琦集团有限公司董事，现兼任公司控股子公司桂林集琦科技开发有限公司董事、桂林集琦生化有限公司董事、桂林集琦包装有限公司董事、桂林集琦中药产业投资有限公司董事、桂林集琦华康制药有限公司董事、广西福生堂药品有限公司董事、北海集琦方舟基因药业有限公司董事、广东省韶关市集琦药业有限公司董事、陕西集琦康尔医药有限公司董事。伏卧龙：1998 年 5 月至 2003 年 11 月，任公司证券部部长、董事会秘书；2001年 11 月至今，任公司董事。（2）独立董事 吴建祥：1996 年 9 月至 2001 年 3 月，任桂林高新区农村合作基金会总经理；2000 年 4 月至 2001 年 10 月，任桂林集琦药业股份有限公司董事；2001 年 4 月至 2003年 2 月，任桂林市科技企业发展中心副主任；2003 年 3 月至今，任桂林高新技术产业开发总公司财务总监。2001 年 11 月至今，任公司独立董事。张国强：1993 年 7 月至 2001 年 4 月，任华夏证券有限公司高级经理；2001 年桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 124 月至 2002 年 11 月，任江阴长江投资集团公司高级顾问；2001 年 7 月至 2002 年 3 月兼任四川东泰产业（控股）股份有限公司董事。2001 年 11 月至今，任公司独立董事。徐彬：1999 年 3 月至 2000 年 3 月，任桂林华强会计师事务所注册会计师、注册资产评估师、注册税务师；2000 年 3 月至今，任广西立信会计师事务所所长助理、董事、注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。2003 年 5 月至今，任公司独立董事。（3）监事 钟丽华：2000 年 5 月至今，任桂林集琦集团有限公司党委副书记、纪委书记；1996 年 6 月至今，任公司监事会召集人。兼公司控股子公司桂林集琦中药产业投资有限公司监事、桂林集琦包装有限公司监事、广东省韶关市集琦药业有限公司监事、北海集琦方舟基因药业有限公司监事。陶华华：1997 年 8 月至 2000 年 8 月，任桂林集琦集团有限公司财务部部长；2000 年 8 月至今，任公司监事会办公室主任；2002 年 8 月至今，任公司审计部部长。1996 年 6 月至今，任公司监事。兼任公司控股子公司桂林集琦科技开发有限公司总会计师、桂林集琦生化有限公司总会计师、桂林集琦中药产业投资有限公司监事。谢春旦：1997 年 7 月至 2000 年 8 月，任公司办公室主任；2000 年 12 月至今，任桂林集琦集团有限公司工会主席。1996 年 6 月至今，任公司监事。兼任公司控股子公司桂林集琦科技开发有限公司监事、桂林集琦中药产业投资有限公司监事、桂林集琦华康制药有限公司监事、广西福生堂药品有限公司监事、桂林集琦生化有限公司监事、广东省韶关市集琦药业有限公司监事。（4）其他高级管理人员 潘华：1997 年 7 月至 2000 年 4 月，任公司企业管理部部长；2000 年 4 月至 2002年 2 月，任公司行政总监；2002 年 3 月至 2003 年 5 月，任公司总经理助理；2003 年 6月至今，任公司董事会秘书，兼任公司行政总监、总经理办公室主任。兼任公司控股子公司北海集琦方舟基因药业有限公司董事、桂林集琦科技开发有限公司董事会秘书、桂林集琦生化有限公司董事会秘书、桂林集琦华康制药有限公司董事会秘书、广西福生堂药品有限公司董事会秘书、广东省韶关市集琦药业有限公司董事会秘书。莫云存：1998 年 8 月至 2000 年 7 月，任桂林集琦包装有限公司总会计师；2000年 8 月至 2001 年 8 月，任公司财务部部长；2001 年 9 月至今，任公司总会计师。兼任北海集琦方舟基因药业有限公司董事。贡伟民：1999 年 3 月至 2001 年 9 月，任北京同德投资控股有限公司董事会秘桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 13书、总经理助理；2001 年 10 月至 2002 年 1 月，任桂林集琦集团有限公司总工程师；2002 年 2 月至今，任公司总经济师。兼任公司风险管理部部长、广东省韶关市集琦药业有限公司董事。付晖：1999 年 6 月至 2000 年 7 月，任公司副总工程师；2000 年 8 月至 2003年 5 月，任公司技术措施办公室主任；2003 年 5 月至今，任公司总工程师。刘双银：1999 年 4 月至 2001 年 3 月，任石家庄神威药业有限公司机动部经理；2001 年 4 月至 2002 年 3 月，任公司总经理助理；2002 年 4 月至今，任公司生产总监。彭一兵：1996 年 4 月至 2000 年 10 月，任公司质量检验部部长；2000 年 11 月至 2002 年 2 月，任公司技术质量管理部部长；2002 年 3 月至今，任公司质量总监。张晋：1994 年 4 月至 2000 年 1 月，任中美史克（天津）制药有限公司地区经理；2000 年 2 月至 2000 年 7 月，任沈阳药业股份有限公司地区经理；2000 年 8 月至2001 年 12 月，任沈阳医药保健品经销公司销售总监；2002 年 1 月至今，任公司销售总监。甘永辉：1998 年 3 月至 2000 年 2 月，任中共广西党委对外宣传办公室、广西区政府新闻办公室科员；2000 年 3 月至 2003 年 5 月，任公司人力资源部部长；2003 年 6月至今，任公司人力资源总监。3年度报酬情况 3年度报酬情况（1）董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据。根据公司 2002 年度股东大会审议通过的关于调整董事、监事薪酬的议案，公司董事及监事实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并以此为依据对董事、监事进行绩效考核从而确定其报酬。根据公司第三届董事会第十三次会议审议通过的桂林集琦药业股份有限公司内部工资分配方案（2003 年修订稿），公司高级管理人员实行年薪制，并以此方案为依据对高级管理人员进行绩效考核从而确定其报酬。（2）现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 年度报酬总额（不含独立董事津贴）970,344 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 232,541 元 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 397,219 元 独立董事津贴 每人每年 5 万元（含税）桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 14报酬区间 人数（不含独立董事）10 万元以上 3 510 万元（含 10 万元）11 4报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况 4报告期内离任和聘任董事、监事、高级管理人员情况 本报告期内公司董事、监事及其他高级管理人员未发生变动。（二）员工情况 （二）员工情况 截止2004 年12 月31 日，公司共有在职员工2268人。员工构成情况如下：1专业构成：1专业构成：人数 比例（%）生产人员 648 28.6 销售人员 978 43.0 技术人员 107 4.7 财务人员 49 2.2 行政人员 437 19.3 其他人员 49 2.2 合 计 2268 100 2教育程度 2教育程度 人数 比例（%）备注 本科及本科以上 260 11.5 含博士10人 大 专 371 16.4 中 专 806 35.5 高中及以下 831 36.6 合 计 2268 100 3公司没有需承担费用的离退休人员。3公司没有需承担费用的离退休人员。桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 15五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理状况（一）公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司制定并完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易实施细则、信息披露管理办法以及投资者关系管理制度等一系列制度。公司董事会认为公司治理的实际情况基本达到上市公司治理准则等规范性文件的规定和要求，不存在差异。1股东与股东大会 1股东与股东大会 公司确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自己的权利。公司严格按照上市公司股东大会规范意见和公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，使股东能充分行使表决权，股东大会均聘请律师出席并进行见证；公司关联交易遵循公平合理原则，关联股东回避表决。2控股股东与上市公司 2控股股东与上市公司 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面基本做到“五独立”，公司董事会、监事会依法独立运作。控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的情况，也不存利用其控股地位损害其他中小股东利益的情况。3董事与董事会 3董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求。董事会建立了董事会议事规则，董事均能诚信、勤勉的履行职责；公司已按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见建立了独立董事制度，目前公司独立董事人数为 3 人，已超过了董事会人数的三分之一，其中徐彬女士为会计专业人士；董事会已经建立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，为董事会决策的科学性、规范性和有效性提供了有力支持。4监事和监事会 4监事和监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事会建立了监事会议事规则；监事对公司经营、财务状况以及董事、经理和高级管理人员履职的合法合规性进行了监督，较好的履行了监督职责。桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 165绩效评价与激励约束机制 5绩效评价与激励约束机制 公司对高级管理人员实行绩效考核制度。高级管理人员的聘任公开、透明，完全符合法律法规的规定。6相关利益者 6相关利益者 公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康地发展。7信息披露与透明度 7信息披露与透明度 公司依照法律、法规和公司章程的规定制订了信息披露管理办法，使得公司信息披露更加程序化、规范化，保证了公司的信息披露真实、准确、完整、及时，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况；公司制订了投资者关系管理制度，进一步加强了与投资者之间的沟通。公司将一如既往地按照上市公司治理准则、公司章程及有关议事规则的要求规范运作，努力寻求股东利益最大化，切实维护中小股东的利益。（二）独立董事履行职责情况 （二）独立董事履行职责情况 公司独立董事吴建祥先生、张国强先生、徐彬女士均已参加中国证监会主办的“上市公司独立董事培训班”，并获得结业证书。报告期内，独立董事按照有关法律法规及公司章程的要求，独立履行职责，切实维护公司的整体利益，侧重关注中小股东的合法权益，认真履行了诚信、勤勉的义务：按时出席了报告期内公司股东会及董事会的各次会议，对各项议案进行了认真讨论与审议并进行了表决，切实发挥了独立董事的作用。1独立董事出席董事会的情况 1独立董事出席董事会的情况 独立董事 姓名 本年应参加 董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 吴建祥 7 7 0 0 张国强 7 7 0 0 徐 彬 7 6 1 0 书面委托张国强独立董事代为行使表决权 桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 172独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的内容 备注 张国强 关于转让沈阳药大集琦药业有限责任公司 51%股权事项 鉴于沈阳药大集琦药业有限责任公司目前状况，应当及时作剥离处理；但对公司新进入桂林正翰科技开发有限责任公司的离子交换纤维项目持保留意见。第 四 届 董 事会 第 十 次 会议 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构方面的独立情况 （三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构方面的独立情况 公司与控股股东桂林集琦集团有限公司在业务、人员、资产、机构和财务方面基本做到“五独立”，具体情况如下：1业务独立方面 1业务独立方面 公司业务独立。公司以制药业为主，并重点发展天然药物和基因药物，不存在与控股股东同业竞争的情况。2人员独立方面2人员独立方面 公司人员相对独立。无高级管理人员在上市公司与股东单位中双重任职的情况；无财务人员在关联公司兼职的情况。3资产完整方面 3资产完整方面 公司资产完整。全套生产系统、辅助生产系统和配套设备、工业产权、非专利技术等资产已全部进入上市公司。4机构独立方面4机构独立方面 公司机构独立。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司拥有独立的产、供、销系统。公司的劳动、人事、工资以及财务管理完全独立于控股股东。5财务独立方面 5财务独立方面 公司财务独立。设立独立的财务部门，已建立独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；独立在银行开户，未与控股股东共用同一银行帐户的情况。独立依法纳税。（四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 （四）报告期内对公司高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员已建立绩效考核和激励约束机制，同时也积极寻求其他有效的方法和途径，来进一步完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效考核机制。公司对高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司效益直接挂钩，并根据年度经营业绩确定奖励额度。桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 18六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 （一）股东大会召开情况（一）股东大会召开情况 公司在报告年度内召开了两次股东大会。1公司 2004 年第一次临时股东大会 1公司 2004 年第一次临时股东大会 公司董事会于 2004 年 3 月 2 日在中国证券报、证券时报、上海证券报、巨潮资讯网登载了桂林集琦药业股份有限公司董事会决议公告暨召开公司 2004 年第一次临时股东大会通知。2004 年 4 月 2 日，公司 2004 年第一次临时股东大会在集琦科技园多功能厅召开。出席本次会议的股东及股东代表共计 14 人，代表股份 89,069,624 股，占公司股本总额的 41.42%，符合公司法和公司章程的规定。会议审议并通过了 关于出让南宁明秀建筑装饰材料市场有限责任公司 60%股权的议案 本次股东大会经广东信达律师事务所韦少辉律师现场见证，会议形成的决议合法、有效。本次股东大会决议公告登载于 2004 年 4 月 3 日的 中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。2公司 2003 年度股东大会 2公司 2003 年度股东大会 公司董事会于 2004 年 3 月 27 日在中国证券报、证券时报、上海证券报、巨潮资讯网登载了桂林集琦药业股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告暨召开公司 2003 年年度股东大会的通知。2004 年 5 月 17 日，公司 2003 年度股东大会在集琦科技园多功能厅召开。出席本次会议的股东及股东代表共计 17 名，代表股份 89,074,524 股，占公司股份总数的41.42%，符合公司法及公司章程的规定。会议审议并通过了如下议案：（1）公司2003 年度董事会工作报告；（2）公司2003 年度监事会工作报告；（3）公司2003 年度财务决算报告；（4）公司2003 年度利润分配预案；桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 19（5）公司2003 年年度报告及2003 年年度报告摘要；（6）关于调整独立董事津贴的议案；（7）关于续聘会计师事务所的议案；本次股东大会经广东信达律师事务所韦少辉律师现场见证，会议决议合法、有效。本次股东大会决议公告登载于 2004 年 5 月 18 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网。（二）选举、更换公司董事、监事情况（二）选举、更换公司董事、监事情况 本报告期内，公司董事、监事的任职情况未发生变化。桂林集琦药业股份有限公司 2004 年年度报告 20七、董事会报告七、董事会报告 （一）报告期内公司整体经营状况的讨论与分析）报告期内公司整体经营状况的讨论与分析 2004 年，公司经营业绩首次出现亏损，现将相关情况讨论、分析如下：1母公司药品主营业务收入方面 1母公司药品主营业务收入方面 报告期内，母公司药品销售状况总体表现不佳。上半年，公司抓住集琦科技园竣工投产、五条制剂生产线一次性通过 GMP 认证的契机，并配合投放产品电视广告、加强市场终端宣传推广力度等措施，产品销售在一定区域市场范围内得到了提升，因此上半年公司药品销售收入同比出现了较大幅度上升，母公司主营业务收入同比增长 80%以上、主营业务利润同比增长 100%以上。下半年，国家推出药品零售价最高限价政策，公司不得不根据政策规定和市场实际情况大幅降低某些主要产品的销售出厂价。因此，在产品销售规模没有大幅度提升的前提下，销售价格的大幅降低，导致出现了下半年药品销售收入锐减的局面，从而使得 2004 年全年母公司仅实现主营业务收入约 5,500万元、合并主营业务收入约 2.34 亿元人民币，同比分别增长 2.07%和 5.10%。2期间费用方面 2期间费用方面 本报告期内，期间费用的增长也是导致 2004 年公司发生亏损的主要因素之一。（具体内容详见本节第（四）点“报告期内公司经营成果及财务状况分析”第 3 小点“公司报告期内期间费用增减情况”）3.下属控股子公司方面 3.下属控股子公司方面 截止至 2004 年年末，公司共有控股子公司 11 家，其中 2 家实现盈利，8 家出现亏损，1 家尚未产生收入，共计实现主营业务收入 18,683.61 万元，净利润2,600.43万元，公司取得投资收益2,218.27 万元，并入合并报表后对公司净利润形成了一定的负面影响。其中：（1）公司控股 97%的桂林集琦包装有限公司，2004 年度累计亏损达1,357.63万元，主要亏损原因如下：由于世界范围内原油价格的持续上涨，导致化工类原料价格持续攀高，而产品销售价变动不大，是造成亏损的主要原因：2004 年直接材料平均单位成本上涨了 2,508元/吨，上升率达