600365_2005_通葡股份_G通葡酒2005年年度报告_2006-04-06.pdf

通化葡萄酒股份有限公司 600365 2005 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司 600365 2005 年年度报告 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.1 三、会计数据和业务数据摘要.2 四、股本变动及股东情况.3 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.14 九、监事会报告.21 十、重要事项.23 十一、财务会计报告.24 十二、备查文件目录.47 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事吴向东未能出席会议。3、中鸿信建元会计师事务所有限责任公司对公司 2005 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王鹏先生，主管会计工作负责人蒋赛女士，会计机构负责人（会计主管人员）张长瑞女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：通化葡萄酒股份有限公司 公司英文名称：TONGHUA GRAPE WINE CO.,LTD 公司英文名称缩写：THGW 2、公司法定代表人：王鹏 3、公司董事会秘书：高振才 联系地址：通化市前兴路 28 号 电话：0435-3530506 传真：0435-3949616 E-mail： 公司证券事务代表：洪恩杰 联系地址：通化市前兴路 28 号 电话：0435-3949249 传真：0435-3949616 E-mail： 4、公司注册地址：吉林省通化市前兴路 28 号 公司办公地址：吉林省通化市前兴路 28 号 邮政编码：134002 公司国际互联网网址：http/ 公司电子信箱： 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 25、公司信息披露报纸名称：上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：通葡股份 公司 A 股代码：600365 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 27 日 公司首次注册登记地点：吉林省通化市前兴路 28 号 公司法人营业执照注册号：2200001033030 公司税务登记号码：220502244580873 公司聘请的境内会计师事务所名称：中鸿信建元会计师事务所有限责任公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区西长安街 13 号 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 利润总额 1,022,476.63净利润 1,026,786.02扣除非经常性损益后的净利润 -4,943,904.39主营业务利润 19,010,803.10其他业务利润 514,154.94营业利润 435,195.15投资收益 补贴收入 营业外收支净额 587,281.48经营活动产生的现金流量净额 19,626,130.13现金及现金等价物净增加额 8,117,286.92（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 利息收入-281,655.87扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-587,281.48转回存货跌价准备-5,101,753.06合 计 -5,970,690.41 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 3（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 69,778,061.5739,816,887.2075.25 87,544,254.29利润总额 1,022,476.63-98,737,779.98101.04 9,568,219.06净利润 1,026,786.02-98,737,779.98101.04 4,971,991.94扣除非经常性损益的净利润 -4,943,904.39-98,700,505.4894.99 3,681,575.44每股收益 0.0073-0.7053101.04 0.0355最新每股收益 净资产收益率（%）0.2372-22.86增加 23.09 个百分点 0.9370扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权）（%）-1.1419-22.85减少 21.71 个百分点 0.7609经营活动产生的现金流量净额 19,626,130.1310,566,934.9985.73 54,456,084.04每股经营活动产生的现金流量净额 0.14020.075585.69 0.3890 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 518,336,566.08532,005,307.88-2.57 612,408,679.31股东权益 432,945,761.34431,918,975.320.24 530,656,755.30每股净资产 3.09253.08510.24 3.7904调整后的每股净资产 2.63632.6943-2.15 3.6502（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 140,000,000 350,661,276.006,239,391.833,119,695.94-68,101,388.45 431,918,975.32本期增加 68,512.0334,256.0268,786,508.71 68,889,276.76本期减少 61,520,330.866,239,391.83102,768.05 67,862,490.74期末数 140,000,000.00 289,140,945.1468,512.033,153,951.96582,352.21 432,945,761.34四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+、）本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 80,000,000 57.14 80,000,00057.14 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 80,000,000 57.14 80,000,00057.14 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 4未上市流通股份合计 80,000,000 57.14 80,000,00057.14 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 60,000,000 42.86 60,000,00042.862、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 60,000,000 42.86 60,000,00042.86三、股份总数 140,000,000 100 140,000,000100 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股，配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况 1、前十名股东持股情况 单位:股 报告期末股东总数 25，465 前十名股东持股情况 股东名称(全称)股 东 性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量新华联控股有限公司 法人股 29.0740,704,000未流通 40,704,000 无 通化东宝药业股份有限公司 法人股 24.0633,688,000未流通 33,688,000 无 通化石油工具股份有限公司 法人股 4.015,608,000未流通 5,608,000 无 交通银行汉兴证券投资基金 流通股 2.142,995,508已流通 未知 严建定 流通股 1.071,500,000已流通 未知 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 流通股 0.881,230,000已流通 未知 竺大可 流通股 0.861,200,000已流通 未知 谢勇 流通股 0.721,006,385已流通 未知 罗洋 流通股 0.66916,975已流通 未知 富国动态平衡证券投资基金 流通股 0.54761,500已流通 未知 前十名流通股股东情况 持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它）交通银行汉兴证券投资基金 2,995,508人民币普通股严建定 1,500,000人民币普通股中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 1,230,000人民币普通股竺大可 1,200,000人民币普通股谢勇 1,006,385人民币普通股罗洋 916,975人民币普通股富国动态平衡证券投资基金 761,500人民币普通股宝盈鸿利收益证券投资基金 699,906人民币普通股通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 5山西信托投资有限责任公司鸿盛信托 500,000人民币普通股李志达 297,889人民币普通股上述股东关联关系或一致行动人关系的说明 公司前十名股东中法人股股东不存在关联关系，也不属于一致行动人。持有公司流通股的股东本公司未知其关联关系及是否是一致行动人；公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为公司前十名股东。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：新华联控股有限公司 法人代表：傅军 注册资本：20,000 万元人民币 成立日期：2001 年 6 月 15 日 主要经营业务或管理活动：接受委托进行企业经营管理;技术开发、技术转让、技术咨询；人才培训；销售自行开发的产品；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。（2）实际控制人情况 本公司实际控制人为傅军先生。中华人民共和国国籍，未在其它国家或地区拥有居留权，担任新华联控股有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长兼总裁等职务。新华联控股有限公司股东及持股比例：傅军出资8,200万元，占该公司注册资本的41%。杨云华出资 6,330 万元，占该公司注册资本的 31.65%。吴向东出资 4,000 万元，占该公司注册资本的 20%。许君奇出资 450 万元，占该公司注册资本的 2.25%。陈跃出资 320 万元，占该公司注册资本的 1.6%。方明理出资 300 万元，占该公司注册资本 1.5%。王晓鸣出资200 万元，占该公司注册资本的 1%。谭志强出资 200 万元，占该公司注册资本的 1%。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 41%31.65%20%2.25%1.6%1.5%1%1%29.07%傅军 杨云华 吴向东许君奇陈跃方明理王晓鸣 谭志强新华联控股有限公司通化葡萄酒股份有限公司通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 6 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 通化东宝药业股份有限公司 李一奎 32,449 1992-12 中西成药、生物制品、保健品、包装材料、山野菜、食用菌加工、印刷、塑料建材及制品生产制造。五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 （二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1、王鹏，1975 年参加工作，长期从事企业管理工作，曾担任集安市食品公司经理、集安市石油公司经理、康保龄（马来西亚）有限公司经理。现任通化葡萄酒股份有限公司董事长。2、王晓鸣，男，现年 37 岁，大专文化。1990 年 7 月毕业于湖南益阳师专后，先后担任过中学教师、湖南团省委青工部职员、湖南东南经济文化发展中心副总经理、湖南南洋文化经贸公司总经理。1997 年起，担任过长沙海达酒类食品批发有限公司辽宁市场部、江苏市场部部长；北京金六福酒有限公司副总经理兼山东分公司总经理、营销总监、常务姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报 告 期 内从 公 司 领取 的 报 酬总 额（万元）王鹏 董事长 男 49 2005-05-23 2008-05-23 00 0 9.6王晓鸣 董事、总经理 男 37 2005-05-23 2008-05-23 9.6吴向东 董事 男 37 2005-05-23 2008-05-23 曾敏 董事、常务副总经理 男 42 2005-05-23 2008-05-23 4.8程建秋 董事 男 44 2005-05-23 2008-05-23 孙久荣 独立董事 男 62 2005-05-23 2008-05-23 3张福建 独立董事 男 39 2005-05-23 2008-05-23 3王君业 监事 男 40 2005-05-23 2008-05-23 张建 监事、监事会召集人 男 32 2005-05-23 2008-05-23 傅德武 监事 男 37 2005-05-23 2008-05-23 3.9王英俊 常务副总经理 男 36 2005-08-24 2008-05-23 2.4蒋赛 财务总监 女 44 2005-05-23 2008-05-23 6杨武勇 销售总监 男 33 2005-05-23 2008-05-23 6匡献平 品牌总监 男 37 2005-05-23 2008-05-23 6王军 技术总监 男 43 2005-05-23 2008-05-23 6王树平 生产总监 男 48 2005-05-23 2008-05-23 6李德山 物流总监 男 49 2005-05-23 2008-05-23 6合计 72.3通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 7副总经理。现任本公司总经理。3、吴向东，男，现年 37 岁，大学文化。1992 年起，历任马来西亚新华联集团驻长沙办事处首席代表，湖南省海达汽车机电销售有限公司总经理，长沙海达酒类食品批发有限公司总经理。现任北京金六福酒有限公司总经理。4、曾敏，男，现年 42 岁，大学文化，材料工程师。1983 年 7 月毕业于中南工业大学材料专业后，先后任过湘潭市钢铁公司技术员、湘潭市团委副部长、湘潭市政府体改委科长、湘潭市钢铁厂副厂长、厂长，湘潭市建材冶金局副局长、东莞市欣欣塑胶公司总经理。2003 年 11 月加入新华联控股有限公司后，历任公司制造业事业部副总监、常务副总监。现任新华联伟鸿食品有限公司董事长。5、程建秋，男，现年 44 岁，大学文化，高级经济师。1977 年参加中国人民解放军，历任排长、政治员、干事、股长、政治教导员。1995 年 9 月转业，历任通化东宝药业股份有限公司威海东宝制药厂厂长、深圳东宝保健品有限公司总经理、东宝环保建材股份有限公司董事长兼总经理。现任东宝集团董事、副总经理。6、孙久荣，男，62 岁，1970 年毕业于北京大学生物系。目前在北京大学生命科学学院工作，生理学教授、博士生导师，北京神经科学学会理事、国家自然科学基金第八届评审专家组成员。发表学术论文 60 余篇，编著 3 部。7、张福建，男，现年 39 岁，经济学学士、高级会计师、中国注册会计师、中国注册评估师，1989 年毕业于上海海运学院经济系财务会计专业。先后担任过烟台港务局、福斯达纸业有限公司财务会计、烟台会计事务所审计部经理、烟台富鑫会计事务所所长（主任会计师）。现任北京天华会计师事务所高级经理、合伙人。在多年的职业会计师工作中积累了丰富的财务审计理论知识、企业改制上市实务操作及企业管理经验。8、王君业，男，现年 40 岁，大学文化，高级会计师，1990 年 7 月开始在通化矿务局财务处负责全局成本管理及物价工作，1995 年 3 月调通化东宝实业集团工作，历任东宝药业股份有限公司证券部经理、总会计师，现任东宝药业股份有限公司总会计师、董事会秘书、东宝实业集团公司副总经理。9、张建，男，现年 32 岁，持有法律及经济学学士学位及工商管理硕士学位。现任新华联控股有限公司上市公司部总监、新华联国际控股有限公司执行董事，在投资银行及企业融资方面积累了多年经验。通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 810、傅德武，男，现年 37 岁，高中文化。历任通化葡萄酒总公司三车间副主任、主任，通化葡萄酒股份有限公司纸箱厂厂长，现任通化葡萄酒股份有限公司万吨车间主任。11、王英俊，男，现年 36 岁，毕业于中欧国际工商管理学院 MBA。先后担任北京农业大学教师、北京永发信息技术发展集团公司业务员、部门经理、分公司副总经理、分公司总经理、福建宏达信息技术咨询有限公司总经理、北京恒基伟业电子产品有限公司营销总监、项目总监。新华联控股有限公司制造业事业部常务副总监。现任通化葡萄酒股份有限公司常务副总经理。12、蒋赛，女，现年 44 岁，大学文化，会计师。1983 年 7 月湖南商业专科学校财会专业毕业后，先后任过韶山市车站商店会计、韶山市工业副食品公司主管会计、韶山市糖酒副食品公司副经理、韶山市审计事务所所长、韶山市审计局科长，期间取得湖南财经学院自考财会本科毕业文凭。历任新华联控股有限公司审计稽核部审计主办、副总监、常务副总监。现任本公司财务总监。13、杨武勇，男，现年 33 岁，大专学历。1994 年毕业于湖南财经学院，先后担任湖南长沙德威贸易公司业务员、湖南旺旺食品有限公司业务员，金六福酒业有限公司业务员、业务主管、大区副经理、分公司总经理。现任本公司营销总监。14、匡献平，男，现年，37 岁，暨南大学金融学研究生课程班在读。1989 年 7 月毕业于湖南城市学院中文系，先后被聘为新华社深圳新闻中心名牌食品杂志执行总编、新华社广东分社广东新闻发展公司总经理助理、新华社中国证券报广东站投资策划部主任、广州市盛世同盈投资（推广）顾问机构总经理。现任本公司品牌总监。15、王军，男，43 岁，大学学历，工程师。曾任通化葡萄酒公司研究室主任、副经理。本公司第一届、第二届董事会成员，总经理。现任本公司技术总监。16、王树平，男，48 岁，大专学历，工程师。曾任通化葡萄酒公司生产科长、副经理，公司第一届、第二届董事会成员，副总经理。现任本公司生产总监。17、李德山，男，49 岁，朝鲜族，助理经济师，高中学历。曾任通化葡萄酒公司销售科科长、副经理，公司第一届监事会监事，第二届董事会董事，副总经理。现任本公司物流总监。（三）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 是否领取报酬津贴 吴向东 北京金六福酒有限公司 总经理 是 程建秋 东宝实业集团有限责任公司 董事、副总经理 是 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 9曾敏 新华联伟鸿食品有限公司 董事长 是 张建 新华联控股有限公司上市公司部总监 是 王君业 东宝实业集团公司 副总经理 是（四）在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管人员在其他单位任职情况。（五）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：本公司董事、监事和高级管理人员同公司员工一并实行岗位工资制，依据公司有关工资管理标准的规定，按所在岗位领取报酬。同时与经济效益挂钩，每月按 80%发放，年度决算后，完成计划指标，补发 20%效益工资，否则按完成计划比例发放。本公司董事（含独立董事）、监事津贴的确定是根据公司第二届第十七次董事会会议决定和 2004 年度股东大会决议（公告见 2005 年 5 月 24日的上海证券报）。独立董事实行年度津贴，标准为每年 3 万元（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会差旅费以及按公司章程行使职权所需的合理费用据实报销。2、不在公司领取报酬的董事、监事情况 姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬 吴向东 是 程建秋 是 曾敏 是 王君业 是 张建 是 3、3、公司董事、监事、高级管理人员变动情况（1）2005 年 2 月 3 日，公司召开 2005 年第一次临时股东大会，会议经审议通过：关于王军先生、王树平先生、李德山先生、高振才先生、姚炳华先生、张长瑞女士由于控股股东变动请求辞去董事的提案；关于选举王晓鸣先生、曾敏先生、吴向东先生、程建秋先生为公司董事的提案；关于赵洪章先生、赫崇明先生、周振发先生由于控股股东变动请求辞去监事职务的提案；关于选举王君业先生、张建先生、傅德武先生（职工代表大会推举）为公司监事的提案；（2）2005 年 2 月 3 日公司第二届董事会第 16 次会议，审议通过了关于任免高级管理人员的议案，会议通过：通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 10由于工作变动经董事长王鹏先生提议、董事会提名委员会审核：A、免去王军先生总经理职务；B、提名王晓鸣先生，担任总经理职务。由于工作变动经总经理王晓鸣先生提议、董事会提名委员会审核：A、免职：免去王树平先生副总经理职务；免去李德山先生副总经理职务；免去高振才先生总会计师职务。B、提名：提名曾敏先生，担任常务副总经理职务；提名蒋赛女士，担任财务总监职务；提名王军先生，担任技术总监职务；提名王树平先生，担任生产总监职务；提名李德山先生，担任物流总监职务；提名杨武勇先生，担任销售总监职务；提名匡献平先生，担任品牌总监职务。（3）2005 年 2 月 3 日，公司第二届监事会第 13 次会议，选举张建先生为公司监事会召集人。（4）2005 年 5 月 23 日，公司 2004 年年度股东大会，独立董事倪国成先生因任期届满离任，选举张福建先生为公司独立董事。（4）2005 年 8 月 24 日，公司第三届董事会第 3 次会议，审议通过了关于任免高级管理人员的议案，会议通过：由于工作变动原因，经总经理王晓鸣先生提议、董事会提名委员会审核：免去曾敏先生常务副总经理职务；提名王英俊先生担任常务副总经理职务。（六）公司员工情况 截止到 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工共有 673 人。1、专业构成情况 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 11专业构成的类别 专业构成的人数 行政人员 48财务人员 12营销人员 128生产人员 380技术人员 41管理人员 642、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科学历 30大专学历 66中专及以下的 577六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求规范运作，建立现代企业制度，不断完善法人治理结构和公司的各项内部管理制度。制定了规范公司运作的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等。公司治理情况与中国证监会发布的上市公司治理准则的要求基本符合。公司治理情况主要表现在：1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够按其持有的股份享有并充分行使自己的权利；公司建立了 股东大会议事规则，能够严格按照证监会股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，充分行使股东的表决权；2、关于董事与董事会：董事会设立了“审计、提名、战略、薪酬与考核委员会”，进一步完善了公司董事会决策的科学性。公司严格按照公司法和公司章程规定的董事选聘程序选举董事和独立董事，保证董事选聘公开、公平、公正、独立；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会建立了董事会议事规则，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。履行了诚信和勤勉的职责，所做决策符合股东利益和公司长远发展需要。公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，实行 20%效益工资浮动制；高级管理人员的聘任公开、透明、符合法律法规的规定。通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 123、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了监事会议事规则；公司监事能够认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。4、建立完善的信息披露管理体系。公司制定了信息披露管理制度，指定董事会秘书负责信息披露工作，公司设有证券部，并配备专业人员负责接待投资者来访和咨询等投资者关系工作。公司能够严格按照法律、法规和上海证券交易所上市规则的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，并确保所有股东有平等的机会获取信息。公司的独立董事的配备比率同中国证监会的 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 的规定，还存在差距，原因是没有合适的人选。公司将加紧工作，争取尽快完善。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注孙久荣 88 张福建 55 倪国成 33 报告期内，公司董事会共召开 8 次会议。公司原独立董事倪国成先生任期期满于 2005年 5 月 23 日辞去独立董事职务。独立董事张福建先生于 2004 年年度股东大会当选为公司独立董事，共参加了 5 次董事会会议。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司在业务方面独立，公司拥有健全完整的开发及产、供、销体系，具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况。2、人员方面：本公司与控股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照 公司法和公司章程的有关规定产生。公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任重要职务。通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 133、资产方面：本公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产体系、销售系统、辅助生产系统及配套设施，公司独立拥有工业知识产权、土地使用权、非专利技术等无形资产。不存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。4、机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，设立了完全独立于控股股东的业务机构，不受股东单位的限制，不存在控股股东干预公司机构设置或机构从属于控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。5、财务方面：本公司与股东单位在财务方面完全分开。本公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务会计制度及财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。公司能够独立作出财务决策，不存在控制人干预公司资金使用的情况。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，实行 20%效益工资浮动制，2005 年度，按此进行了考核。公司今后将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 报告期内公司召开了三次股东大会，具体情况如下：（一）年度股东大会情况 公司于 2005 年 5 月 23 日召开了 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 5月 24 日的上海证券报以及上海证券交易所网站：http：/ 上。（二）临时股东大会召开情况 1、公司于 2005 年 2 月 3 日召开了 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005年 2 月 4 日的上海证券报以及上海证券交易所网站：http：/ 上。2、公司于 2005 年 12 月 31 日召开了 2005 年第二次临时股东大会，决议公告刊登在2006 年 1 月 4 日的上海证券报以及上海证券交易所网站：http：/ 上。八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 14（1）公司报告期内总体经营情况 2005 年，是公司实施股权重组后的关键一年，公司以战略品牌管理为核心整合资源，并立足夯实生产经营基础，突出主营业务的基础建设，重塑品牌，积极开拓市场，努力增产增收。一年来，在公司董事会的领导下，公司实行了总经理负责制，在总经理王晓鸣先生的带领下，坚定贯彻“制度第一、业绩至上”的方针，以经济效益为中心，经过公司经营班子和全体员工的共同努力，公司成功实现扭亏为盈。2005 年，公司实现主营业务收入 6,978万元，比上年增长 75.23%，实现利润 102 万元，比上年增长 101.03%。（2）公司主营业务的范围及其经营情况 1)公司主营业务经营情况的说明 公司所属行业为饮料制造行业,主营业务范围包括:果露酒、葡萄酒制造、销售；土特产品收购、加工、物资运输等。2)主营业务分行业情况表 单位:元 币种:人民币 分行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 占主营业务利润比例(%)葡萄酒制造 69,778,061.5743,383,489.5419,010,803.10 100合 计 69,778,061.5743,383,489.5419,010,803.10 100 3)主营业务分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛 利 率（%）主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%）毛利率比上年增减葡萄酒 69,386,210.80 43,086,031.4237.9076.2443.18 增加 14.34个百分点 果露酒 391,850.77 297,458.1224.09-12.58-5.19 减少 5.92 个百分点 合计 69,778,061.57 43,383,489.5437.8375.2542.68 增 加14.19个百分点 4)主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%)主营业务利润 占主营业务利润比例(%)东北地区 49,099,519.9770.3612,236,321.05 64.37华北地区 13,385,132.5519.182,791,944.03 14.69华南地区 5,890,720.748.441,351,779.78 7.11西北地区 4,282,318.216.141,167,955.89 6.14西南地区 2,823,356.514.05-160,028.96-0.85其他地区 8,790,280.3712.601,622,831.31 8.54 通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 15其中：关联交易 合计 84,271,328.35120.7719,010,803.10 100.00内部抵消 14,493,266.7820.77 合 计 69,778,061.5710019,010,803.10 100.00 5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)通化高红葡萄酒740*12 6,497,615.256,165,978.955.10 6）主要供应商、客户情况 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 15,592,518.34占采购总额比重 36.26%前五名销售客户销售金额合计 12,106,648.44占销售总额比重 17.35%注：(3)报告期内公司资产构成情况 单位：元 币种：人民币 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 项 目 金 额 占总资产比例（%）金 额 占总资产比例（%）同比增减百分比%应收账款 137,044,398.5426.44143,920,117.4127.05-4.78存货 110,500,098.0021.32101,516,925.9519.088.84长期股权投资 固定资产净净额 169,086,789.1732.62140,190,981.8626.3520.61在建工程 16,925,053.203.2750,075,905.459.41-66.20短期借款 2,800,000.000.53-100.00长期借款 总资产 518,336,566.08532,005,307.88-2.57 应收账款减少的原因主要因为公司加大应收账款的清收力度，清回以前年度货款。存货增加的原因主要因为公司增加生产及销售量，相应的增加原材料的库存量。固定资产净额增加的原因主要因为公司在建工程转入固定资产。在建工程减少的原因主要因为在建工程转入固定资产。短期借款减少的原因是偿还以前年度借款。(4)主要财务数据变化情况 单位：元 币种：人民币 项 目 2005 年 2004 年 增减比例%营业费用 11,900,345.8922,506,061.73-47.12管理费用 7,330,229.2280,280,341.43-90.87财务费用-140,812.22644,401.52-121.85所得税 1）公司营业费用本期数较上期数减少47.12%，主要原因系2005年公司过渡到比较平稳的时期，并通过减员增效及控制广告费等费用性支出等方式使得2005年各项费用的发通化葡萄酒股份有限公司 2005 年年度报告 16生较上年均存在一定程度的减少。2）公司管理费用本期数较上期数减少90.87%，主要原因：a.公司2004年度变更坏账准备的计提政策，致使2005年度当年计提的坏账准备较2004年度当年计提的坏账准备减少49,121,399.77元；b.2004年度公司计提存货跌价准备10,836,049.56元，并且2005年度对2004年已经计提存货跌价准备的原材料、包装物、自制半成品和低值易耗品进行了生产领用，冲回存货跌价准备5,101,753.06元；c.公司2005年度通过减员使得管理人员工资较上期减少2,280,978.36元。3）公司财务费用本期数较上期数减少 121.85%，主要原因系 2004 年度计提了518,510.36 元的现金折扣而本期未计。(5)现金流量情况分析 单位：元 币种：人民币 项 目 2005 年 2004 年 增减数 增减率%经营活动产生的现金流量净额 19,626,013.1310,566,934.999,059,078.14 85.73投资活动产生现金流量净额-8,782,832.97-593,172.92-8,189,660.05 1,380.65筹资活动产生的现金流量净额-2,726,010.242,666,791.55-5,392,801.79-202.22现金及现金等价物净增加额 8,117,286.9212,640,553.62-4,523,266.70-35.781）经营活动产生现金流量净额增加，主要是由于 2005 年收到大股东占用款35,618,922.80 元。2）投资活动产生的现金流量净额的减少主要由于 2005 年同上年相比资本性支出增加。3）筹资活动产生的现金净额的减少主要是由于 2005 年比上年偿还借款额增加。2、主要控股子公司及参股公司经营情况及业绩 被 投 资 公 司 名 称 注册地址 经营范围 注册资本（万元）本公司持股比例%法定代表人是否合并通化润通酒水销售有限公司 通化市前兴路 28 号 葡萄酒、白酒、啤酒、露酒、果酒、白兰地、饮料、保健品销售500 95.00 王晓鸣 是 报告期内本公司与通化葡萄酒总公司协议共同出资组建通化润通酒水销售有限公司，本公司出资 475