000616_2004_海航投资_亿城股份2004年年度报告_2005-03-17.pdf

大连亿城集团股份有限公司 二OO 四年度报告正文 二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 页 重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司实有董事 9名，出席会议董事 9名。公司董事长兼总经理李强、财务总监张丽萍声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介 第 2 页 二、会计数据和业务数据摘要 第 3 页 三、股本变动及股东情况 第 5 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 第 9 页 五、公司治理结构 第 15 页 六、股东大会情况简介 第 17 页 七、董事会报告 第 18 页 八、监事会报告 第 32 页 九、重要事项 第 33 页 十、财务会计报告 第 35 页 备查文件 第 71 页 二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 2 页 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：大连亿城集团股份有限公司 公司法定英文名称：YELAND GROUP CO.,LTD.2、公司法定代表人：李 强先生 3、公司董事会秘书：郑力齐先生 证券事务代表：孙福君先生 联 系 地 址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 17 层 电 话：(010)58816885 传 真：(010)58816666 电 子 信 箱： 4、公司注册地址：辽宁省大连市中山区中山路 124 号 公司办公地址：北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A 座 17 层 辽宁省大连市中山区中山路 124 号 邮 政 编 码：100089（北京）116001（大连）公司电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报 登载公司年度报告的国际互联网网址:http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：亿城股份 公司股票代码：000616 7、公司变更注册登记：2004 年 8 月 6 日 注册登记地址：辽宁省大连市中山区中山路 124 号 8、企业法人营业执照注册号：大工商企法字 2102001100258 9、税务登记号码：210202241278804 10、公司聘请的会计师事务所名称：大连华连会计师事务所 办公地址：大连市中山区同兴街 67 号邮电万科大厦 24 层 二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 3 页 二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要会计数据 利润总额 189,478,912.08 元 净利润 162,038,865.42 元 扣除非经常性损益后的净利润 136,388,173.56 元 主营业务利润 281,261,257.91 元 营业利润 172,324,524.81 元 投资收益 7,653,172.29 元 补贴收入 24,999,486.93 元 营业外收支净额 -191,927.37 元 经营活动产生的现金流量净额 133,332,425.81 元 现金及现金等价物净增加额 1,980,344.64 元 注：扣除非经常性损益总金额为 25,645,610.00 元，涉及项目及金额如下:1、补贴收入：24,999,486.93 元；2、出售股权收益：838,050.44 元；3、营业外收支净额：-191,927.37 元；(二)截止报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 指标项目 2004 年 2003 年 2002 年 主营业务收入(元)2,397,782,350.52 560,309,004.00 78,191,163,54 净利润(元)162,038,865.42 37,895,473.09 6,514,417.99 总资产(元)2,064,316,470.25 2,653,136,868.39 1,516,458,833.50 股东权益(元)676,163,347.89 517,794,640.64 479,345,947.53 每股收益(元)(全面摊薄)0.572 0.201 0.035 每股收益(元)(加权平均)0.572 0.201 0.035 每股净资产(元)2.39 2.74 2.54 调整后每股净资产(元)2.35 2.67 2.24 每股经营活动产生现金流量净额 0.47 0.17-2.11 净资产收益率()23.96 7.32 1.36 加权平均净资产收益率(%)27.06 7.61 1.37 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)22.78 6.22 0.30 二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 4 页(三)报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 合计 期 初 数 188,942,000 196,760,214.35 31,962,904.72 9,974,293.21 100,238,203.40 517,794,640.64 本期增加 94,471,000 25,587,601.50 8,529,200.50 162,038,865.42 282,097,466.92 本期减少 94,471,000.00 29,366,441.50 123,837,441.50 期 末 数 283,413,000 102,289,214.35 57,550,506.22 18,503,493.71 232,910,627.32 676,163,347.89 注：本期净利润 162,038,865.42 元,提取 10%法定公积金 17,058,401.00 元、5%法定公益金8,529,200.50元,共计 25,587,601.50 元。本年度净利润在提取法定公积金、公益金加上上年未分配利润后，可供股东分配利润为 232,910,627.32 元。报告期内公司实施了 2003 年度的资本公积金转增股本方案，减少资本公积金94,471,000 元。二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 5 页 三、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（+/-）本次变动前 配股 送股 公积金 转增股本 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 52,426,213 7,344,861 -37,736,492-30,391,631 22,034,582 其中：国家持有股份 10,796,687 5,398,344 5,398,344 16,195,031 境内法人持有股份 41,629,526 1,946,517 -37,736,492-35,789,975 5,839,551 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 48,792,715 43,264,603 37,736,492 81,001,095 129,793,810 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 101,218,928 50,609,464 50,609,464 151,828,392 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 87,723,072 43,861,536 43,861,536 131,584,608 其中：高管股 12,476 6,238 6,238 18,714 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 87,723,072 43,861,536 43,861,536 131,584,608 三、股份总数 188,942,000 94,471,000 94,471,000 283,413,000 注：报告期内，北京乾通投资有限公司等持有的本公司股份中的 37,736,492 股的股权性质由国有法人股变更为社会募集法人股。2、股票发行与上市情况 前三年股票发行情况：发行日期 发行价格 发行数量(万股)上市日期 获准上市交易数量(万股)2001.1.17 17 元/股(配售)1,014 2001.2.27 1,014 报告期内公司股本变动情况 2004 年 5 月 25 日，公司召开的 2003 年度股东大会审议通过了公司 2003 年度利润分 二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 6 页 配及资本公积金转增股本方案，具体方案为：以公司 2003 年度末总股本 188,942,000 股为基数，以资本公积金按 10：5 的比例向全体股东转增股本，共转增 94,471,000 股，转增完成后公司总股本增至 283,413,000 股。公司已于 2004 年 6 月 3 日在中国证券报、证券时报上公告，股权登记日为 2004 年 6 月 10 日。(二)股东情况介绍：报告期末股东总数：21，899 户 前十名股东持股情况：报告期内增减 期末持 股数量 比例 序号 股东名称（全称）（股）（股）（%）股份 类别 质押或冻结股份数量 股东性质 1 北京乾通投资有限公司 28,117,956 84,353,867 29.76 未流通 63,000,000 社会法人股东 2 天津市汇邦商贸有限公司 26,883,139 45,439,942 16.03 未流通 27,835,204 社会法人股东 3 大连市国有资产管理局 5,398,343 16,195,028 5.71 未流通 国有股东 4 大连市日兴实业公司 1,946,517 5,839,551 2.06 未流通 社会法人股东 5 张溢钿 688,000 0.24 已流通 社会公众股东 6 朱秀兰 528,027 0.19 已流通 社会公众股东 7 钟健雄 522,621 0.18 已流通 社会公众股东 8 丁金兴 433,900 0.15 已流通 社会公众股东 9 深圳市五丰泰实业有限公司 393,900 0.14 已流通 社会公众股东 10 杨开艳 380,000 0.13 已流通 社会公众股东 上述股东中，前四名股东之间不存在关联关系，亦不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；未知其他股东间是否存在关联关系或有属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人情形。3、公司控股股东的情况：截止报告期末，北京乾通投资有限公司期初持有本公司股份 84,353,867 股，占公司总股本的 29.76%，为本公司第一大股东。北京乾通投资有限公司基本情况如下：法定代表人：林尤雄 企业性质：有限责任公司 注册资本：8000 万元 成立日期：1999 年 12 月 6 日 经营范围：项目投资管理、投资咨询 股权关系结构图：见公司与实际控制人的产权与控制关系图。二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 7 页 4、公司实际控制人情况 宫晓冬、侯莹为本公司实际控制人，各自的基本情况为：姓名 国籍 是否取得其他国家或地区的居留权 最近五年的职业及职务 宫晓冬 中国 否 北京乾通投资有限公司 董事 侯 莹 中国 否 海南耀博实业投资有限公司 董事 公司与实际控制人的产权与控制关系为：宫晓冬 50%侯莹 50%海南耀博实业投资有限公司 80%宫晓冬 10%侯莹 10%北京乾通投资有限公司 29.76%大连亿城集团股份有限公司 4、其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东情况:截止报告期末，天津市汇邦商贸有限公司持有本公司股份 45,439,942 股，占公司总股本的 16.03%，为本公司第二大股东。其基本情况为：法定代表人：武庄 成立日期：2000 年 10 月 13 日 经营范围：汽车（不含小轿车）、汽车配件（不含五大总成）、汽车装俱批发兼零售 注册资本：人民币贰仟万元 5、前 10 名流通股股东持股情况：二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 8 页 序号 股东名称（全称）期末持有流通 股的数量(股)种类(A、B、H 股或其他)1 张溢钿 688,000 A 股 2 朱秀兰 528,027 A 股 3 钟健雄 522,621 A 股 4 丁金兴 433,900 A 股 5 深圳市五丰泰实业有限公司 393,900 A 股 6 杨开艳 380,000 A 股 7 令狐叙锦 358,995 A 股 8 蔡艮香 350,751 A 股 9 齐焕玲 350,000 A 股 10 蔡成苗 339,300 A 股 注：上述 10 名股东均未达到上市公司股东持股变动信息披露管理办法等法律法规规定的履行信息披露义务的标准，未知相互之间的关联关系。二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 9 页 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事、高级管理人员 1、基本情况 持股情况(股)姓名 性别 出生 年月 任职期间(年)职务 期初+-期末 李 强 男 1954.6 2002.8-2005.8 董事长、总经理 11159 5580 16739 田 源 男 1954.8 2002.9-2005.8 独立董事 0 0 0 万寿义 男 1955.9 2002.8-2005.8 独立董事 0 0 0 冼国明 男 1954.9 2002.8-2005.8 独立董事 0 0 0 周海冰 男 1971.6 2002.8-2005.8 董事 0 0 0 宫晓冬 男 1969.11 2002.8-2005.8 董事 0 0 0 孙 勇 男 1970.2 2005.2-2005.8 董事、常务副总经理 0 0 0 郑 洋 女 1971.5 2002.8-2005.8 董事 0 0 0 鄂俊宇 男 1970.9 2002.8-2005.8 董事、副总经理 0 0 0 周延路 男 1949.8 2002.8-2005.8 监事会主席 1316 658 1974 王 东 男 1968.12 2002.8-2005.8 监事 0 0 0 朱 亮 男 1974.3 2003.4-2005.8 监事 0 0 0 郑力齐 男 1971.3 2002.8-2005.8 副总经理、董秘 0 0 0 林 强 男 1974.4 2002.8-2005.8 副总经理 0 0 0 周继铎 男 1956.4 2002.8-2005.8 副总经理 0 0 0 张丽萍 女 1968.10 2002.8-2005.8 财务总监 0 0 0 注：在股东单位任职情况：姓名 本公司职务 任职股东单位名称 股东单位职务 任职期间 周海冰 董事 北京乾通投资有限公司 投资总监 2003 年起 宫晓冬 董事 北京乾通投资有限公司 董事 2003 年起 2、主要工作经历和在除股东单位以外的其他单位任职或兼职情况 董事长、总经理李强先生：1954 年 6 月出生，经济学博士。1999 年 3 月至 2000 年 8 月任东北财经大学 二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 0 页 校长助理；2000 年 8 月至 2002 年 8 月任中国国际期货经纪有限公司执行总裁；2002 年 8月至今，任大连亿城集团股份有限公司董事长兼总经理，全资子公司大连亿城教育投资有限公司董事长。李强先生自 1999 年 5 月起任本公司董事。独立董事田源先生：1954 年 8 月出生，经济学博士。1985 年 1 月至 1991 年 12 月任国务院发展研究中心党组成员、常务干事、局长；1991 年 12 月至 1992 年 12 月任国家物资部对外经济合作司司长；1992 年 12 月至今任中国国际期货经纪有限公司董事长；1997 年 7 月至 2002 年 10 月任中国诚通集团董事长。田源先生自 2002 年 9 月起任本公司独立董事。独立董事冼国明先生：1954 年 9 月出生，经济学博士，博士生导师。1993 年 12 月至 2002 年 3 月历任南开大学经研所副所长、所长；1996 年 9 月至 2000 年 8 月任南开大学研究生院副院长；1999 年12 月至今任南开大学跨国研究中心（教育部人文社科重点研究基地）主任；2000 年 8 月至今任南开大学泰达学院院长。冼国明先生自 2002 年 8 月起任本公司独立董事。独立董事万寿义先生：1955 年 9 月出生，会计学博士、博士生导师、中国注册会计师。1998 年 7 月至今，任东北财经大学会计学院副院长。万寿义先生自 2002 年 8 月起任本公司独立董事。董事周海冰先生：1971 年 6 月出生，经济学博士。1999 年 12 月至 2003 年 12 月，任北京星标投资有限公司董事长；2003 年 12 月至今，任北京乾通投资有限公司投资总监。周海冰先生自 2000 年 5 月起任本公司董事。董事宫晓冬先生：二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 1 页 1969 年 11 月出生，经济学博士。2000 年 2 月至 2003 年 12 月，任控股子公司北京亿城房地产开发有限公司董事长；2000 年 4 月至 2002 年 8 月，任大连渤海饭店（集团）股份有限公司副总经理。宫晓冬先生自 2000 年起在本公司任职。董事、常务副总经理孙勇先生：1970 年 2 月出生，经济学硕士。2000 年 5 月至 2001 年 4 月任国泰君安证券公司经纪业务总部副总监；2001年3月至2001 年8月任国泰君安证券公司机构客户交易部总经理；2001年 8 月至 2003 年 9 月任渤海证券公司总裁助理；2003 年 10 月至 2004 年 2 月任金港信托投资有限公司副总裁；2004 年 2 月至 2004 年 6 月任香港尚展投资有限公司总裁。2005 年 2月起任本公司董事、常务副总经理。孙勇先生自 2005 年起在本公司任职。董事、副总经理鄂俊宇先生：1970 年 9 月出生，经济学学士。1998 年 1 月至 2002 年 7 月任中国光大房地产开发有限公司副总经理；2002 年 8 月至今任大连亿城集团股份有限公司副总经理；2002 年 9 月至今任子公司北京万城置地房地产开发有限公司总经理、北京区域公司总裁；2003 年至今任北京三里屯新天地置业有限公司总经理。现任本公司董事副总经理。鄂俊宇先生自 2002 年在本公司任职。董事郑洋女士：1971 年 5 月出生，会计学硕士，ACCA个人会员。2002 年 4 月至 2002 年 12 月任北京星标投资有限公司财务总监；2004 年 3 月至今任控股子公司深圳市道勤投资有限公司董事长。郑洋女士自 2002 年 8 月起任本公司董事。监事会主席周延路先生：1949 年 8 月出生，大专学历。1983 年 10 月至 1986 年 11 月，任海军东海舰队第三训练团政治处主任；1986 年 11 月至 1996 年 5 月，任大连渤海饭店党支部书记、副总经理；1999年 5 月至今任本公司监事会主席。二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 2 页 周延路先生自 1986 年起进入本公司。监事朱亮先生：1974 年 3 月 31 日出生，工学学士。2001 年至今，任职于北京亿城房地产开发有限公司。朱亮先生自 2001 年起进入本公司。监事王东先生：1968 年 12 月出生，工学硕士。1992 年 9 月至 1997 年 12 月，任职于水电部直属企业；1998 年 1 月至 2000 年 3 月，任职于地矿部 562 研究所；2000 年 4 月至今，任职于北京亿城房地产开发有限公司。王东先生自 2000 年起进入本公司。副总经理、董事会秘书郑力齐先生：1971 年 3 月出生，经济学硕士。2000 年 6 月至今，历任亿城股份副总经理、董事会秘书。现任公司副总经理兼董事会秘书、子公司北京道勤文化发展有限公司董事长。郑力齐先生自 2000 年起进入本公司。副总经理林强先生：1974 年 4 月出生，大专学历。2000 年 2 月至 2002 年 8 月，任海口美兰机场股份有限公司董事长助理；2002 年 8 月至今，任本公司副总经理。林强先生自 2002 年起进入本公司。副总经理周继铎先生：1956 年 4 月出生，大专学历，注册会计师。1996 年 10 月至 1998 年 10 月，任瓦轴股份有限公司投资证券部部长；1998 年 10 月至 2001 年 11 月，任大连渤海集团副总会计师；2001年 11 月至今，任亿城股份副总经理。周继铎先生自 2001 年起进入本公司。财务总监张丽萍女士：1968 年 10 月出生，会计学学士。2000 年 6 月至 2001 年 3 月，任北京星标投资有限公 二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 3 页 司财务部经理；2001 年 3 月至今，历任本公司财务经理、财务总监。张丽萍女士自 2001 年起进入本公司。2、年度报酬情况 目前，除设立独立董事津贴外，公司未设立其他董事、监事津贴。公司高级管理人员报酬由董事会依据绩效考核方案考核决定。现任董事、监事和高级管理人员共 16 人，2004 年度 13 人在公司领取报酬（含 3 名独立董事），年度报酬总额为 2,378,200.8 元，金额最高的前 3 名董事报酬总额为 1,181,132 元，金额最高的前 3 名高级管理人员报酬总额为 1,181,132 元。年度报酬 30 万元以上 2 人，20-30万元 2 人，10-20 万元 6 人，10 万元以下 3 人。报告期内公司设 3 名独立董事。经公司股东大会决议批准，独立董事年津贴为人民币50,000 元。2004 年度不在本公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员情况：周海冰（董事，在北京乾通投资有限公司领薪），宫晓冬(董事，北京乾通投资有限公司领薪)，孙勇（董事、常务副总经理，2005 年进入本公司）3、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况 因工作原因，张军先生于 2004 年 2 月辞去公司董事职务。4、聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况 报告期内，无聘任或解聘公司经理、董事会秘书情况。5、报告期后董事、监事、高级管理人员变动情况 孟庆杰先生于报告期后辞去副总经理职务，目前未担任公司任何职务；郑力齐先生于报告期后辞去董事职务，仍担任公司副总经理、董事会秘书职务；经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议通过，提名孙勇先生为公司第三届董事会董事候选人，同时聘任孙勇先生为公司常务副总经理。公司 2005 年第二次临时股东大会选举孙勇先生为公司第三届董事会董事。以上情况，公司已在 2005 年 2 月 4 日及 3 月 8 日的中国证券报及证券时报上披露。(二)公司员工情况 二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 4 页 在职员工 754 人，其中：行政人员 96 人、财务人员 64 人、生产人员 343 人、技术人员 175 人、销售人员 76 人。其中地产业员工 221 人。需公司承担费用的离退休人员 250 人。教育程度分布情况为：硕士以上学历 28 人，大专以上学历 270 人，高中以上学历 88人，其它教育程度 368 人。二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 5 页 五、公司治理结构(一)公司治理状况 公司严格按照公司法、证券法等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司已制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、信息披露管理制度、投资者关系管理办法、分子公司管理办法等制度，形成了系统的公司治理体系，有效地指导着公司规范运作，符合中国证监会和国家经贸委发布的上市公司治理准则等有关上市公司治理的规范性文件的要求。报告期内，公司治理水平进一步提高。1、根据公司法、上市公司治理准则等法规，公司对公司章程进行了全面、系统的修订。针对近年来国家出台的一系列规范上市公司运作的法律、法规及规范性意见，结合公司产业结构的根本性转变（成为地产开发类企业）、公司资产规模与赢利能力大幅度提高的实际情况，根据公司法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知等规定，公司组织专门人员对公司章程进行了全面、彻底的修订。2、公司严格按照公司法、证券法等法律、法规的要求，继续完善法人治理结构，健全相关制度。为规范公司关联交易管理，保证关联交易的公允性，维护公司全体股东和债权人的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司在 2004 年 5 月 25 日召开的 2003 年度股东大会上审议通过了关联交易管理制度。为进一步规范公司投资者关系管理的行为,根据深圳证券交易所投资者关系管理指引，公司 2004 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第十五次会议通过了投资者关系管理制度、投资者关系管理工作实施细则，并已正式实施。3、加强和改进了房地产主营业务的管理。为有效实施公司专业化地产企业的发展战略，使公司真正步入可持续发展的健康轨道，在有效控制风险的前提下保持良好的发展势头，公司加强和改进了房地产主营业务的管理。在北京增设、分设部分职能部门，以专门负责房地产主营业务的统一管理；调整公司房地产主营业务管理体制，以适应向专业化房地产公司转型的需要。本公司将在现有基础上，致力于进一步提高治理水平，逐步实现公司作为专业化地产 二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 6 页 企业的战略目标，建立起可持续发展的成长模式，保障股东及各方利益。(二)报告期内，公司设立三名独立董事，履行职责情况为：报告期内，公司召开董事会会议 15 次。独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 田 源 15 13 0 2 冼国明 15 12 1 2 万寿义 15 13 0 2 独立董事通过阅读会议材料以及与公司进行沟通等方式，对会议讨论的内容事先了解，充分发表各自的见解，使部分内容得到了优化。未有独立董事对董事会议项提出异议的情形。在日常工作中，公司按照内部信息沟通制度的要求，及时将董事会及股东大会决议的执行情况、公司重要事项的进展情况及公司日常经营的主要情况向独立董事通报。此外，公司独立董事还多次对公司所开发的项目情况进行考察，充分了解和关心公司的经营及发展，多次提出有价值的意见。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、上市公司治理准则、公司章程及其他法律法规、规范性意见的要求，公司独立董事针对 2004 年度内公司董事调整情况，对外担保情况，以及其他要求独立董事发表独立意见的事宜，进行了缜密的调查，并发表了独立意见。总之，2004 年度，公司三位独立董事充分发挥了各自的专业优势，表现出与独立性相符合的客观公正性，起到了作为股东利益尤其是中小股东利益代言人的作用，在董事会审议各项议案的过程中多次发表独立意见，切实履行了独立董事的职责。(三)公司与控股股东北京乾通投资有限公司在人员、资产、财务方面分开，机构、业务方面独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。(四)针对高级管理人员的激励约束机制 公司对高级管理人员实行在一定范围内浮动的年薪制，并根据业绩情况确定高级管理人员的实际薪酬。公司与各主要分子公司经营者签订经营目标责任状，明确各项经营指标与管理责任，实行个人报酬与目标完成及企业发展情况相联系的激励机制。二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 7 页 六、股东大会情况简介(一)股东大会会议情况及决议内容 2004 年度，公司共召开四次股东大会。1、2004 年 3 月 3 日，公司在中国证券报及证券时报上刊登召开 2004 年第一次临时股东大会的通知。2004 年 4 月 6 日，公司召开 2004 年第一次临时股东大会，会议审议并一致通过了关于调整公司董事的议案、关于调整独立董事津贴的议案。该次会议决议已于 2004 年 4 月 7 日在中国证券报及证券时报上公告 2、2004 年 4 月 22 日，公司在中国证券报及证券时报上刊登召开2003 年度股东大会的通知。2004 年 5 月 25 日，公司召开 2003 年度股东大会，会议审议并一致通过了如下议案：公司 2003 年度董事会工作报告、公司 2003 年度监事会工作报告、公司 2003 年度报告及报告摘要、公司 2003 年度财务决算报告、公司 2003 年度利润分配及资本公积金转增股本方案、关于续聘公司年度审计机构的议案、公司章程修正案、关联交易管理制度。3、2004 年 8 月 17 日，公司在中国证券报及证券时报上刊登召开2004 年第二次临时股东大会的通知。2004 年 9 月 21 日，公司召开 2004 年第二次临时股东大会，会议审议并一致通过了如下议案：关于修订公司股东大会议事规则的议案、关于制订公司募集资金管理办法的议案、关于变更坏账准备计提方法的议案、公司章程修正案。4、2004 年 10 月 8 日，公司在中国证券报及证券时报上刊登召开2004 年第三次临时股东大会的通知。2004 年 11 月 9 日，公司召开 2004 年第三次临时股东大会，会议审议并一致通过了关于控股子公司万城置地申请人民币贰亿元两年期贷款的议案。(二)选举、更换董事、监事情况 1、2004 年 2 月，公司董事张军先生因工作原因，向公司董事会提交了辞职申请。2、2004 年 4 月 6 日，公司 2004 年第一次临时股东大会选举鄂俊宇先生为公司第三届董事会成员，任期至本届董事会届满。公司已于 2004 年 4 月 7 日在中国证券报、证券时报上公告。二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 8 页 七、董事会报告（一）管理层讨论与分析 1、环境分析 房地产行业作为国家宏观经济调控的重点对象之一，2004 年完成土地开发面积较上年下降 11.4%；2004 年全国完成房地产投资额 13,158 亿元，较上年增长 28.1%，增幅略低于2003 年；全国商品房新开工面积 6.04 亿平方米，增长 10.4%，增幅已明显趋缓；从企业到位资金来看，国内贷款所占比重由 23.8%减少到 18.4%。宏观调控对房地产投资的抑制效果已显现出来。另一方面，市场需求的热络气氛却难以冷却。2004 年，全国商品房平均售价上涨 14.4%，高于 2003 年；2004 年末全国商品房空置面积比 2003 年末下降 8.3%，其中，商品住宅空置面积下降 15.6%。2、公司战略的形成 2004 年是公司发展战略逐步形成并不断明晰的一年。公司坚信在中国经济长期持续向好的大背景下，中国的房地产行业依然存在着广阔的发展空间，与此同时，宏观调控力度的增强，市场进入规模壁垒的快速提高，行业内竞争的逐步加剧，都对房地产企业的经营管理能力提出了更高的要求，只有均衡处理好规模、利润率、周转率与风险四大要素的关系，才能使企业继续快速健康发展。作为一家新兴房地产专业上市公司，公司以京津地区为主要投资区域，以住宅为主导开发产品，公司将继续提高自身的投资管理能力、营运开发能力和资源获取能力，大规模补充土地储备，成为在区域市场内有突出竞争优势的、具备可持续发展能力的专业地产公司。3、业务回顾 2004 年度，公司抓住北京市场机遇，年内碧水云天二期、卡尔生活馆一期、卡尔生活馆二期、万柳亿城大厦四个产品形态不同的项目相继竣工结算，年内结算楼宇面积 43.36 万平米，实现销售收入 239,778.24 万元，累计售出率 95%；万城华府、3.3 项目进展顺利，公司业绩有望继续保持稳定增长；公司通过招标方式和收购方式分别获取了天津红旗路（暂定名）和晨枫家园项目，迈出了增加土地储备的第一步。2004 年度，公司地产业营运能力继续获得社会的高度认可，相继被评为“2004 年中国地产上市公司财富创造力 TOP10 企业”、“2004 引领中国城市住宅十大风尚企业”、“2004北京十大主流地产企业”，并荣获 2004 年度 CIHAF 中国房地产品牌企业奖。公司开发的万城华府项目荣获亚洲人居奖及住交会（中国）“2004 年度 CIHAF 中国房地产优秀别墅奖”、二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 1 9 页 三里屯 3.3 项目荣获住交会“2004 年度 CIHAF 中国房地产优秀商业地产奖”。4、跨区域发展 公司通过招标方式获取了天津红旗路项目，这是公司首次在北京以外拓展土地资源，也是公司首次通过“招拍挂”方式获取项目。天津红旗路项目占地 3.32 万平米，总建筑面积约 11.1 万平方米，土地总价 1.89 亿元，预计 2005 年 4 月开工。公司将立足于红旗路项目，加大天津市场的拓展力度。5、提升管理 为保障公司战略的贯彻执行，公司对房地产主营业务的管理架构进行了改进，在公司层面增设了部分职能部门，专司房地产主营业务管理；同时还成立了北京区域公司和天津区域公司，区域公司下设项目公司，形成三级组织架构，使公司房地产业务的投资管理与营运形成一体化的组织体系。为夯实基础管理，公司通过对已开发项目的总结，持续优化业务操作流程，保证在项目操作过程中效率的提升与合力的形成。6、投资者关系 2004 年度，公司高度重视投资者关系管理工作。在及时、准确、完整地做好信息披露工作的基础上，公司加强了与投资者的直接沟通，细化了接待投资者电话咨询、来访等制度，提高了公司的透明度。年内，公司管理层接待各类投资者与分析员来访数十次，初步与投资者建立了稳定的沟通关系，公司受投资者关注的程度在不断提高。截至 2004 年 12 月 31 日，公司流通股收盘价 5.65 元，流通市值 74,345 万元，以流通股价计算的总市值 160,128 万元。(二)公司经营情况 1、公司主营业务范围及经营情况 公司主营业务包括房地产开发、教育服务业及旅游酒店业。报告期内，公司主营业务构成未发生变化，地产业的经营收入仍占公司主营收入的 90%以上。根据公司战略，今后将继续坚持以房地产为核心业务，逐步减少教育服务业及旅游酒店业的资产规模。2004 年度，公司实现主营业务收入239,778.24 万元，同比增长327.94%；实现净利润16,203.89 万元，同比增长 327.59%。实现每股收益 0.57 元，同比增长 185%，净资产收益率提高到 23.96%，同比增长 16.64 个百分点。单位：万元 项 目 2004 年度 2003 年度 2002 年度 主营收入 239,778.24 56,030.90 7,819.12 净利润 16,203.89 3,789.55 651.44 总资产 206,431.65 265,313.69 151,645.88 股东权益 67,616.33 51,779.46 47,934.59 二 O O四年度报告正文 尊重创造价值 第 2 0 页 2、公司主营业务分行业及地区构成情况(1)主营业务分行业及产品情况 作为一家专业房地产公司，公司2004年度主营收入的97.98%来自房地产行业，主要产品为商品物业。2004年度，公司房地产业务实现经营收入234,933.07万元，进入北京市场最有影响力的房地产公司行列。其他情况为：单位:万元 分行业或分产品 主营业务 收入 主营业务 成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减()主营业务成本比上年增减()毛利率比上年增减 房地产业 234,933.07 197,395.78 15.98 358.47 376.56-3.19 （2）主营业务分地区情况 单位：万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北京 234,941.93 358.49 3、主要控股公司及参股公司经营情况 单位：万元 权益比例（%）2004 年度 名 称 注册 资本 直接 间接 主营 业务 主营收入 净利润 总资产 备注 北京亿城房地产开发有限公司 10000 79 21 房地产 162,135.73 20,571.77 115,865.63 开发碧水云天、万柳亿城大厦 北京阳光四季花园房地产开发有限公司 5000 60 40 房地产 71,722.01 3,506.58 24,318.87 开发卡尔生活馆 北京万城置地房地产开发有限公司 10000 60 房地产 -1,498.50 69,671.14 开发万城华府 华顿国际投资有限公司 5000 80 5 房