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有研半导体材料股份有限公司 有研半导体材料股份有限公司 600206600206 2009 年年度报告 2009 年年度报告 有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 1 目录 目录 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.6 六、公司治理结构.8 七、股东大会情况简介.11 八、董事会报告.11 九、监事会报告.17 十、重要事项.18 十一、财务会计报告.20 十二、备查文件目录.34 有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)大信会计师事务有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人姓名 周旗钢 主管会计工作负责人姓名 翁丽萍 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 杨波 公司负责人周旗钢、主管会计工作负责人翁丽萍及会计机构负责人（会计主管人员）杨波声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 二、公司基本情况 二、公司基本情况 (一)公司信息 公司的法定中文名称 有研半导体材料股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 有研硅股 公司的法定英文名称 GRINM SEMICONDUCTOR MATERIALS CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写 GRITEK 公司法定代表人 周旗钢(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 陶森 刘晶 联系地址 北京市新街口外大街 2 号 北京市新街口外大街 2 号 电话 010-62355380 010-62355380 传真 010-62355381 010-62355381 电子信箱 (三)基本情况简介 注册地址 北京市海淀区北三环中路 43 号 注册地址的邮政编码 100088 办公地址 北京市新街口外大街 2 号 办公地址的邮政编码 100088 公司国际互联网网址 http：/ 电子信箱 (四)信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 北京新街口外大街 2 号有研半导体材料股份有限公司(五)公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 有研硅股 600206 (六)其他有关资料 公司首次注册登记日期 1999 年 3 月 12 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区北三环中路 43 号 公司变更注册登记日期 2008 年 10 月 27 日 企业法人营业执照注册号 100000000031337 税务登记号码 110108710924187 组织机构代码 71092418-7 公司聘请的会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层 有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 3 三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 (一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润-46,139,153.07利润总额-40,463,442.69归属于上市公司股东的净利润-33,734,543.71归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-41,140,058.54经营活动产生的现金流量净额 19,202,753.26(二)非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 5,012,906.28公司处置淘汰机器设备收益 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）260,000.00政府补助 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 402,804.10 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,036,660.00 所得税影响额-1,306,855.55 合计 7,405,514.83 (三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年 营业收入 475,099,190.981,025,456,752.90-53.67 684,906,399.01利润总额-40,463,442.6988,018,754.59-145.97 73,487,610.90归属于上市公司股东的净利润 -33,734,543.7173,433,715.53-145.94 59,479,215.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -41,140,058.5469,749,344.04-158.98 63,265,348.20经营活动产生的现金流量净额 19,202,753.26132,311,958.05-85.49 60,118,057.04 2009 年末 2008 年末 本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 总资产 1,124,728,889.311,134,401,146.06-0.85 1,136,585,116.22所有者权益（或股东权益）754,430,880.75805,545,031.11-6.35 730,796,278.08 主要财务指标 2009 年 2008 年 本期比上年同期增减(%)2007 年基本每股收益（元股）-0.160.34-147.06 0.27稀释每股收益（元股）-0.160.34-147.06 0.27扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.190.32-159.38 0.29加权平均净资产收益率（%）-4.289.57减少 13.85 个百分点 8.51扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-5.228.66减少 13.88 个百分点 8.66每股经营活动产生的现金流量净额（元股）0.090.61-85.25 0.28 2009年末2008年末本期末比上年同期末增减(%)2007 年末 归属于上市公司股东的每股净资产（元股）3.4693.704-6.34 3.36 有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 4四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 37,459 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量北京有色金属研究总院 国有法人39.6886,313,54064,125,000 无唐文辉 其他0.32692,062 未知中信信托有限责任公司理成分层 1期 其他0.31680,061 未知中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)其他0.29624,739 未知李菊花 其他0.27592,845 未知张国全 其他0.27585,849 未知黄淑华 其他0.24512,600 未知梁奎行 其他0.22488,099 未知周豪杰 其他0.21447,490 未知许文珊 其他0.20430,000 未知前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 北京有色金属研究总院 22,188,540人民币普通股 唐文辉 692,062人民币普通股 中信信托有限责任公司理成分层 1 期 680,061人民币普通股 中国工商银行股份有限公司广发中证 500 指数证券投资基金(LOF)624,739人民币普通股 李菊花 592,845人民币普通股 张国全 585,849人民币普通股 黄淑华 512,600人民币普通股 梁奎行 488,099人民币普通股 周豪杰 447,490人民币普通股 许文珊 430,000人民币普通股 有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 5前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.北京有色金属研究总院 64,125,000 2010 年 4 月 17 日 0 自股权分置改革方案实施之日起，二十四个月不得上市交易或者转让；在前项规定期满后二十四个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票不超过公司股本总额的百分之十。上述股东关联关系或一致行动人的说明 公司第一大股东北京有色金属研究总院与上述其他无限售流通股股东不存在关联关系。本公司不知上述其他无限售条件的股东之间有无关联关系，也不知其相互间是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍 公司控股股东北京有色金属研究总院是我国有色金属行业规模最大的综合性研究开发机构，2000年 1 月取得企业法人营业执照，转制为中央直属大型科技企业。公司实际控制人为国务院国有资产管理委员会。(2)控股股东情况 法人 单位：元 币种：人民币 名称 北京有色金属研究总院 单位负责人或法定代表人 张少明 成立日期 1993 年 3 月 20 日 注册资本 226,658,000 主要经营业务或管理活动 主营业务：金属、稀有稀土、贵金属材料及合金材料、五金、化工、交电、精细化工原料及产品、电池及储能材料、电讯器材、医疗器械、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；本院及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口；本院及直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件的进口业务；承办本院及直属企业对外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。国务院国有资产监督管理委员会 北京有色金属研究总院 有研半导体材料股份有限公司 100%39.68%有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 6五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 周旗钢 董事长 男 46 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 40.56是 熊柏青 董事 男 46 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 是 黄松涛 董事 男 46 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 是 李彦利 董事 男 47 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 是 马继儒 董事 女 44 2009 年 5 月 27 日 2011 年 6 月 30 日0 0 是 张果虎 董事、总经理 男 42 2009 年 5 月 27 日 2011 年 6 月 30 日0 0 39.88否 徐小田 独立董事 男 63 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 5否 张克东 独立董事 男 46 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 5否 杨 光 独立董事 男 41 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 5否 于卫东 监事会主席 男 56 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 是 龚荣森 监事 男 60 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 是 周厚旭 监事 男 35 2009 年 5 月 27 日 2011 年 6 月 30 日0 0 是 李 清 监事 女 45 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 12.52否 胡国元 监事 男 44 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 10.62否 陆 彪 副总经理 男 52 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 33.84否 陶 森 副总经理、董秘男 38 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 33.90否 王明非 副总经理 男 52 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 34.41否 翁丽萍 财务总监 女 45 2008 年 6 月 30 日 2011 年 6 月 30 日0 0 34.05否 周旗钢：2000 年 3 月至 2009 年 5 月担任有研硅股总经理；2002 年 5 月至 2009 年 5 月担任有研硅股董事、2009 年 5 月担任至今有研硅股董事长。熊柏青：2003 年 3 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2005 年 6 月至今担任有研硅股董事。黄松涛：2003 年 3 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2003 年 6 月至今担任有研硅股董事。李彦利：2003 年 5 月至 2004 年 4 月担任北京有色金属研究总院院长助理兼研发部主任；2004 年 4 月至 2006 年 10 月担任北京有色金属研究总院院长助理兼产业发展部主任；2006 年 10 月至今担任北京有色金属研究总院副院长；2008 年 6 月至今担任有研硅股董事。马继儒：2000 年 11 月至 2008 年 3 月担任北京有色金属研究总院财务部主任；2007 年 10 月至今担任北京有色金属研究总院总会计师；2002 年 5 月至今 2009 年 5 月担任有研硅股监事，2009 年 5 月至今担任有研硅股董事。张果虎：2005 年 4 月至 2009 年 5 月担任有研硅股副总经理；2009 年 5 月至今担任有研硅股总经理。徐小田：现任中国半导体行业协会第五届理事会副理事长，苏州固锝电子股份有限公司独立董事。2008年 6 月至今担任有研硅股独立董事。张克东：现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理。2008 年 6 月至今担任有研硅股独立董事。杨 光：现任北京兰台律师事务所创始合伙人、主任律师，中共北京市朝阳区律师委员会党委委员。2008 年 6 月至今担任有研硅股独立董事。于卫东：1999 年 1 月至今担任北京有色金属研究总院党委副书记兼纪委书记；2000 年 7 月至今担任有研硅股监事会主席。龚荣森：2000 年 11 月至今担任北京有色金属研究总院审计监察部主任；2002 年 5 月至今担任有研硅股监事。周厚旭：2000 年 11 月至 2008 年 2 月担任北京有色金属研究总院财务部副主任；2008 年 3 月至今担任北京有色金属研究总院财务部主任；2009 年 5 月至今担任有研硅股监事。李 清：2000 年至今担任有研硅股人事部副经理；2002 年 6 月至今担任有研硅股监事。胡国元：2007 年至今担任有研硅股硅片生产部副经理；2008 年 1 月至今担任有研硅股监事。有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 7陆 彪：1999 年 3 月至 2008 年 6 月担任有研硅股董事、1999 年 3 月至今担任有研硅股副总经理；2003年 2 月至今担任有研硅股总法律顾问。陶 森：1999 年 1 月至今担任有研硅股董事会秘书；2001 年 2 月至今担任有研硅股副总经理。王明非：1999 年 3 月至今担任有研硅股副总经理。翁丽萍：2000 年 8 月至今担任有研硅股财务总监。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴屠海令 北京有色金属研究总院 院长 1996 年 7 月 1 日 2009 年 5 月 6 日 是 张少明 北京有色金属研究总院 党委书记 2001 年 6 月 30 日-是 熊柏青 北京有色金属研究总院 副院长 2003 年 3 月 30 日-是 黄松涛 北京有色金属研究总院 副院长 2003 年 3 月 30 日-是 李彦利 北京有色金属研究总院 副院长 2006 年 10 月 1 日-是 于卫东 北京有色金属研究总院 党委副书记兼任纪委书记 1999 年 1 月 30 日-是 马继儒 北京有色金属研究总院 总会计师 2000 年 10 月 30 日-是 龚荣森 北京有色金属研究总院 审计监察部主任 2000 年 11 月 30 日-是 周旗钢 北京有色金属研究总院 副院长 2009 年 5 月 6 日-是 周厚旭 北京有色金属研究总院 财务部主任 2008 年 3 月 3 日-是 在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核委员会考评后，由董事会审议并确定。公司内部董事不以董事职务在公司领取薪酬；公司外部董事不在公司领取薪酬；独立董事每年从公司领取5万元津贴，其在履行职务过程中产生的必要合理费用由公司承担。公司监事不以其担任的监事职务在公司领取薪酬。公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核管理委员会考察审核后，由董事会审议并确定。董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司高级管理人员的薪酬由董事会薪酬与考核管理委员会依据其在年内的经营业绩，向董事会提出报告，由董事会决定其薪酬。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员实行年薪制，待年度结束后经董事会薪酬与考核委员会考评，由董事会审议并确定，根据个人工作绩效领取薪酬。实际支付情况按上述原则执行，具体支付金额见本节（一）“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 屠海令 董事长 离任 工作调整 张少明 董事 离任 工作调整 周旗钢 董事、总经理 离任 工作调整 周旗钢 董事长 聘任 工作调整 张果虎 董事、总经理 聘任 工作调整 张果虎 副总经理 离任 工作调整 马继儒 董事 聘任 工作调整 马继儒 监事 离任 工作调整 周厚旭 监事 聘任 工作调整(五)公司员工情况 在职员工总数 658公司需承担费用的离退休职工人数 0专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 502技术人员 101财务人员 11管理人员 44教育程度 教育程度类别 数量（人）大专及大专以上学历 262大专以下 396有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 8六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，本公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及上海证券交易所股票上市规则等法律、法规要求，不断完善法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，细化公司内部管理制度，加强信息披露，改进投资者关系管理工作，进一步规范公司行为，公司治理情况主要体现在以下几个层面：1、关于股东与股东大会 公司严格按照相关法律法规的要求召集、召开股东大会，并聘请律师事务所对会议的召集召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及会议所通过的决议进行了见证，充分保障所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利，维护了股东的合法权益。2、关于控股股东与上市公司 公司控股股东认真履行诚信义务，行为合法规范，没有利用其特殊地位谋取额外的利益。公司控股股东对公司生产经营不存在重大不利影响，不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，不存在影响公司业务、人员、资产、机构独立性及公司开展同业竞争的情况。3、关于董事与董事会 公司董事能忠实、诚信、勤勉地履行职责，报告期内未发生无故不到会，或连续 2 次不参加会议的情况。公司董事会严格按照公司章程等国家法律法规的规定履行职责，对公司重大事项作出决策。独立董事在工作中勤勉尽责，维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。报告期内，在公司董事会下设的战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会严格按照议事规则履行职责。对公司重大项目、重大问题认真研究，发挥专业优势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。4、关于监事和监事会 报告期内各监事均能认真履行自己的职责，对公司的经营、财务、重大决策事项以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规进行监督。5、绩效评价与激励约束机制 公司建立了公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价考核体系，高层管理人员实行年薪制，实行效益与收入挂钩，董事、监事、独立董事薪酬由股东大会确定。6、利益相关者 公司经营管理以诚信为本，不仅维护股东的利益，同时能够充分尊重和维护债权人、职工、客户等其他相关利益者的合法权益，在经济交往中，做到诚实守信，公平交易。同时，公司有较强的社会责任意识，在公益事业、环境保护、节能减排等方面以实际行动积极响应国家号召。7、信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询等工作。公司按照中国证监会有关信息披露的要求及上市公司股票上市规则的有关规定，真实、准确、完整、及时地披露公司的情况，耐心细致地回复股东的咨询，保证所有股东公平获得知情权，切实维护中小股东的利益。8、公司治理整改情况总结：公司自 2007 年 3 月以来开展了公司治理专项活动，经过了公司自查、公众评议和整改提高三个阶段。针对所存在的问题，结合公司的实际情况，采取了一系列的整改措施，完成了上市公司治理专项活动的相关工作:制订了 信息披露管理办法、独立董事年报工作制度、审计委员会年报工作规程，并已施行。报告期内，公司按照中国证监会【2008】48 号文、57 号令和上海证券交易所关于做好上市公司 2008 年年度报告工作的通知要求，对公司章程中现金分红条款进行了修改,按最新要求修订了公司章程。随着公司专项治理及整改工作不断深入推进，公司规范运作意识和水平也得到了进一步的强化和提升。公司将以此为契机，认清形势，规范发展，进一步提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，把提高公司治理水平、完善公司内控制度建设作为一项长期持续性工作，促进公司健康、平稳发展，切实维护中小股东利益。(二)董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 周旗钢 否 16 14002 否 屠海令 否 7 7000 否 张少明 否 7 7000 否 有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 9熊柏青 否 16 14002 否 黄松涛 否 16 15001 否 李彦利 否 16 16000 否 马继儒 否 9 9001 否 张果虎 否 9 8001 否 杨 光 是 16 16000 否 张克东 是 16 16010 否 徐小田 是 16 16000 否 年内召开董事会会议次数 16其中：现场会议次数 11通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 02、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。报告期内公司三名独立董事严格按照有关法律法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务，认真参加董事会会议，详细了解公司运营情况，仔细审议每项议案，客观、公正地发表自己的独立意见，切实维护了公司及广大中小股东的合法权益。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度：根据相关规定，公司已建立了董事会议事规则、独立董事工作制度、独立董事年报工作制度及审计委员会工作细则。（2）独立董事相关工作制度的主要内容：独立董事制度主要从独立董事一般规定、任职条件、职权范围以及工作条件等方面对独立董事的相关工作做出了相应规定；独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中享有的职权以及与年度审计注册会计师之间的沟通、监督、检查等方面进行了要求。（3）独立董事履职情况：本公司独立董事涵盖了会计、法律、管理及技术等方面的专家，人员结构和专业结构合理。独立董事本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司对外担保、关联交易和大股东占用公司资金情况等重大事项发表了专业性独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事分别对公司非公开发行、关联交易、对外担保情况、高管薪酬发表了独立意见。在会计年度结束后，独立董事听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况的汇报。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务和自主经营能力，公司拥有独立于控股股东的生产、采购和销售系统，主要原材料和产品的采购和销售不依赖于控股股东，公司与控股股东之间不存在同业竞争。不适用 不适用 人员方面独立完整情况 是 公司的劳动、人事、工资管理等方面独立于控股股东，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬。上述人员均未在股东单位担任董事以外的其他职务。不适用 不适用 资产方面独立完整情况 是 公司与控股股东明确界定资产的权属关系；控股股东注入公司的资产独立完整、全部足额到位，并完成了相应的产权变更手续；控股股东没有违规占用公司的资金、资产及其他资源。不适用 不适用 机构方面独立完整情况 是 公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东，办公机构和生产经营场所与控股股东分开，不存在“两块牌子，一套人马”，与控股股东混合经营、合署办公的情况。不适用 不适用 财务方面独立是 公司设立了完全独立的财务部门，建立了完全独立的会计核不适用 不适用 有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 10完整情况 算体系和财务管理制度；公司独立在银行开立帐户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况；公司未将资金存入控股股东的财务公司或结算中心帐户；公司依法纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 公司严格按照公司法、证券法、财政部企业内部控制基本规范等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司管理控制制度。随着公司管理水平的不断提升，公司的内部控制体系也得到了逐步完善，目前已建立健全了一系列内部控制制度，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、质量检验、行政管理、信息披露等整个生产经营管理过程，公司所有部门、分子公司及各项经济活动均能在公司内部控制框架内健康运行，有效保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司内部控制制度主要由公司法人治理制度和基本管理控制制度两部分组成。公司法人治理制度主要由公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、董事会专门委员会实施细则、信息披露制度等构成。公司法人治理制度规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，构建公司基本的组织架构和授权、监督体系，保证了公司法人治理的高效运转。基本管理控制制度主要由财务会计制度、劳动人事薪酬管理制度、生产经营管理制度、内部审计制度、子公司管理制度、质量手册、程序文件等构成。基本管理控制制度为制定及实施公司整个具体管理系统和程序提供了规则方法，是对法人治理制度的落实和细化。上述制度共同构建了内部控制的控制环境、风险评估过程、信息系统与沟通、控制活动和对控制的监督五个方面。内部控制检查监督部门的设置情况 内审部为公司稽查监督机构，内审部按照有利于事前、事中、事后监督的原则，对公司及控股子公司的经营活动和内部控制执行情况进行监督和检查，提出改进建议和处理意见，公司管理层采纳内部审计的合理意见，对审计结果进行及时处理。同时，公司董事会下设审计委员会，采用多种方式通过专人开展内部控制的监督检查工作；董事会下设薪酬与考核委员会，对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查、考核。内部监督和内部控 制自我评价工作开 展情况 公司制定了内部审计制度，就内部审计的机构、人员、职责、权限、工作程序、违规责任做出了明确规定。内部审计部门独立检查公司及其所属部门、子公司、分公司的会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财务收支有关的资料和资产，对公司及控股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和效益性进行监督和评价工作，督促建立健全完整的公司内部控制制度，杜绝各种隐患，确保公司及所属全资、控股公司的资产完整和安全。内部审计机构按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，一旦发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，及时向审计委员会报告，促进了公司内部控制的建立健全，有效地控制成本，改善经营管理，规避经营风险，增加公司价值。董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审查公司内部控制执行情况，并提出健全和完善的意见；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 依据会计法规和国家统一的企业会计准则，公司制定了适合自身特点的会计制度，并编制了财务管理办法，涵盖公司财务管理、会计系统的方方面面，从管理制度到资产管理、财务报告、票据档案管理、内部稽核、会计人员职责等各方面都做了详细的规定。制定了完善的会计核算、财务管理制度（例如现金管理制度、票据管理制度、应收账款管理制度、信用管理制度、预算管理制度、成本费用控制办法、存货业务内部控制办法、固定资产管理制度、财务审批制度、对外担保制度、重大投资和财务决策制度等），规范财务管理和会计核算工作；强化公司财务监督的功能，加强投资、资产的管理力度，防止经营风险。内部控制存在的缺陷及整改情况 公司快速发展对如何加强全面管理提出了新的挑战，内部控制制度方面还需要根据公司的运营需要不断加以完善和提高，在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时跟进，需要不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。(五)高级管理人员的考评及激励情况 公司建立并不断完善科学有效的激励机制、考核指标体系。公司的高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会薪酬与考核委员直接考核、奖励。公司高级管理人员承担公司董事会下达的生产经营目标，董事会根据目标完成情况和经营、管理、安全生产等情况对照年度确定的生产经营计划对高级管理人员进行考核，制订了绩效考核实施办法，以进一步完善公司高级管理人员的激励制度，把量化的有研半导体材料股份有限公司 2009 年年度报告 11工作成绩与管理水平、经营效益挂钩，充分调动高级管理人员的积极性。在定量考核的基础上引入定性考核，保证了对高级管理人员考核的科学、全面与完整。(六)公司披露了内部控制的自我评价报告及履行社会责任的报告 有研半导体材料股份有限公司董事会 2009 年度内部控制自我评估报告及 2009 年度社会责任报告 披露网址： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址： 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址： (七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 期后事项：2010 年 3 月，根据中国证监会北京证监局京证公司发20107 号文件关于做好北京辖区上市公司 2009 年年度报告工作的通知规定，强化信息披露责任意识，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第四届董事会第二十五次董事会审议通过。报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情况。七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期2008 年度股东大会 2009 年 5 月 27 日 上海证券报 2009 年 5 月 28 日 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论与分析 一）报告期内公司经营情况回顾 公司是否披露过盈利预测或经营计划：否 1、报告期内公司总体经营情况回顾 报告期初，受金融危机影响，公司经历了成立以来最为严峻的经营考验和挑战：产品订单急剧下降，销售价格大幅降低，经营业绩陷入历史低谷。为了快速摆脱不利经营局面，公司管理层群策群力，借助政府拉动内需、加大相关产业投入的大好时机，通过找定位，争市场、降成本、求管理等一系列经营措施，使公司日常生产从几近停产走向满负荷运行，经营业绩从 2009 年下半年开始快速回升，保持了人员的稳定和科研任务的顺利完成，公司制度和企业文化建设工作得到显著加强，同时为 2010年继续稳定扩大市场、保持回升势头做了大量工作。尽管公司 2009 年整体经营业绩仍然亏损，但公司已从此次经营危机中快速走出，整理和调整了发展思路和市场定位，深刻体会和实践了人员队伍、管理措施的重要性，公司抗风险能力和市场适应性显著增强。从市场方面来说，随着国内市场需求的增加，公司抛光片产品已大部分转为内销，国内市场比重明显加大；出口产品主要为大直径单晶,重点销往日本、韩国等地，产品需求逐步恢复。从产品方面来说，抛光片主营产品仍为 4-6 英寸抛光片，8 英寸、12 英寸抛光片产品市场拓展工作稳定进行；2009年随着出口退税政策的恢复，公司在大直径单晶产品供应上积极开发深加工产品，有效满足了客户新需求；此外，2009 年公司节能灯用双磨片产品供应量快速增加，区熔产品生产供应有一定进展，这两项产品都有望成为公司新的利润增长点。报告期内公司实现营业总收入 47,509.92 万元，营业利润-4,613.92 万元，净利润-3,373.45 万元，与上年同期相比大幅回落。报告期内，公司管理层为走出经营低谷，确保公司发展所做的主要工作有：（1）找准市场定位，及时跟进市场 2009 年初，面对市场形势极度恶化，公司经营难以开展的现状，公司管理层制订了继续坚持半导体材料核心产业发展，集中力量开拓市场，恢复生产的决定，并快速组织营销力量密切跟踪市场动态，积极主动与客户交流，及时做出各项经营决策。事实证明，订单为先、生产为先的决策有效的帮助公司占领了市场先机，是公司快速走出亏损局面的关键。（2）狠抓队伍建设，加大整合力度 公司管理层清醒的意识到，越是公司经营不景气之时，越要保持人员队伍稳定，发挥人才技术优势。为此，公司对部分生产部门、职能进行整合，进一步加大培养、提拔年轻技