000712_2010_锦龙股份_2010年年度报告_2011-04-27.txt

广东锦龙发展股份有限公司 二○一○年年度报告 二○一一年四月二十六日 目 录 第一节 重要提示………………………………………………1 第二节 公司基本情况简介……………………………………2 第三节 会计数据和业务数据摘要……………………………3 第四节 股本变动及股东情况…………………………………5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况……………9 第六节 公司治理结构…………………………………………12 第七节 股东大会情况简介……………………………………17 第八节 董事会报告……………………………………………18 第九节 监事会报告……………………………………………33 第十节 重要事项………………………………………………35 第十一节 财务报告………………………………………………40 第十二节 备查文件………………………………………………41 -1- 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告 所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司第五届董事会第十六次会议于 2011 年 4 月 26 日召开,会议 应到董事 8 人,实到董事 8 人，没有董事声明对本年度报告内容的真 实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 立信大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意 见的审计报告。 公司董事长杨志茂先生、财务总监张海梅女士、财务部经理余敏 冰女士声明：保证年度报告中财务会计报告真实、完整。 广东锦龙发展股份有限公司董事会 董事长：杨志茂 二○一一年四月二十六日 -2- 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 公司法定中文名称：广东锦龙发展股份有限公司 公司法定英文名称：Guangdong Golden Dragon Development Inc. 二、公司法定代表人：杨志茂 三、公司董事会秘书：张丹丹 证券事务代表：温尚辉 地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 电话：0763-3369393 传真：0763-3362693 电子信箱：jlgf000712@ 四、公司地址 公司注册地址：广东省东莞市南城区鸿福路106号南峰中心第十二层 公司办公地址：广东省清远市方正二街 1 号锦龙大厦 邮政编码：511518 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：jlgf000712@ 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》 登载公司年报的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：锦龙股份 股票代码：000712 七、其他有关资料 1、公司首次注册或变更注册登记日期：本公司于 2001 年 7 月 16 日变更公 司名称为广东锦龙发展股份有限公司，于 2001 年 12 月 21 日变更经营范围为“染 织、化纤长丝生产、房地产开发”，于 2004 年 11 月 15 日变更经营范围为“实 业投资、房地产开发”。 2、企业法人营业执照注册号：440000000021235 3、税务登记号码：441900617971800 4、公司聘请会计师事务所名称：立信大华会计师事务所有限公司 广州分所办公地址：广州市天河路 2-6 号粤电广场北塔 1904-1905 -3- 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司主要会计数据摘要 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%） 2008 年 营业收入 88,265,663.05 162,012,145.19 -45.52 86,698,905.76 利润总额 161,270,516.27 214,587,656.04 -24.85 30,343,265.86 归属于上市公司股东 的净利润 154,664,065.00 200,027,369.34 -22.68 21,346,510.49 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 154,570,549.80 164,651,130.97 -6.12 -44,380,890.74 经营活动产生的现金 流量净额 59,576,326.74 90,805,958.65 -34.39 154,961,872.07 2010 末 2009 年末 本年末比上年末增 减（%） 2008 年末 总资产 1,276,529,160.82 1,196,046,289.15 6.73 1,125,849,031.93 所有者权益（或股东 权益） 855,841,749.96 701,440,833.18 22.01 516,612,035.59 股本 304,623,048 304,623,048 0 304,623,048 二、主要财务指标 单位：（人民币）元 2010 年 2009 年 本年比上年增减（%） 2008 年 基本每股收益 0.51 0.66 -22.73 0.07 稀释每股收益 0.51 0.66 -22.73 0.07 扣除非经常性损益后的基 本每股收益 0.51 0.54 -5.56 -0.15 加权平均净资产收益率% 19.86 32.84 减少 12.98 个百分点 4.20 扣除非经常性损益后的加 权平均净资产收益率% 19.85 27.84 减少 7.99 个百分点 -9.30 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.20 0.30 -33.33 0.51 2010 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 （%） 2008 年末 归属于上市公司股东的每 股净资产 2.81 2.30 22.17 1.70 -4- 三、2010 年度主要业务数据： 项目 单位：（人民币）元 营业利润 160,477,536.83 利润总额 161,270,516.27 归属于上市公司股东的净利润 154,664,065.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 154,570,549.80 经营活动产生的现金流量净额 59,576,326.74 注：扣除非经常性损益的项目和涉及金额 项 目 单位：（人民币）元 非经常性损益项目： 项目 1：以前年度已经计提各项减值准备的转回 项目 2：计入当期损益的政府补助 534,449.06 项目 3：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无 形资产、其他长期资产产生的损益 242,881.13 项目 4：其他各项营业外收入、支出 -47,012.82 项目 5：除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金 融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -362,500.00 税前非经常性损益合计 367,817.37 减：非经常性损益的所得税影响数 194,364.47 非经常性损益少数股东所占份额 79,937.70 税后非经常性损益 93,515.20 四、本年度利润表附表 按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）》（2009 年修订）要求计算净资产收益率和每股收益： 2010 年度 2009 年度 净资产收益率（%） 净资产收益率（%） 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 归属于上市公司股东 的净利润 18.07 19.86 28.52 32.84 扣除非经常性损益后归属 于上市公司股东的净利润 18.06 19.85 23.47 27.84 -5- 五、本年度股东权益变化情况 单位：（人民币）元 项目 股 本 资本公积金 盈余公积 未分配利润 合 计 期初数 304,623,048.00 6,222,297.89 53,864,765.76 336,730,721.53 701,440,833.18 本期增加 154,664,065.00 154,664,065.00 本期减少 -263,148.22 19,719,603.18 -19,719,603.18 -263,148.22 期末数 304,623,048.00 5,959,149.67 73,584,368.94 471,675,183.35 855,841,749.96 注：本期股东权益增加系本年净利润转入。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、公司股份总数及结构表 单位：股 本次变动前 报告期内变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送 股 公积金 转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件 股份 113588684 37.29% 113588684 37.29% 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 113588684 37.29% 113588684 37.29% 其中：境内非国 有法人持股 80678684 26.48% 80678684 26.48% 境内自然人持股 32910000 10.80% 32910000 10.80% 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件 股份 191034364 62.71% 191034364 62.71% 1、人民币普通股 191034364 62.71% 191034364 62.71% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 304623048 100% 304623048 100% -6- 2、限售股份变动情况表 单位：股 注：公司报告期内没有发生有限售条件股份变动的情况。 二、股票发行与上市情况 1、经中国证监会[证监发字（1997）087、088 号]文批准，公司于 1997 年 3 月 25-26 日采取“全额预缴、比例配售”的形式在广州、清远两地定点发行 A 股， 发行总流通股 1,670.7 万股（其中：职工股 167.07 万股），每股发行价 7.38 元， 社会公众股 1,503.63 万股于 1997 年 4 月 15 日在深交所上市交易，同年 10 月 23 日公司职工股上市交易。 2、到报告期末为止的前三年内本公司没有存在股票及衍生证券发行的情形。 3、截止报告期末，公司没有存在内部职工股的情形。 三、股东情况介绍(截止 2010 年 12 月 31 日) （一）报告期末公司股东总数为 25,998 户。 （二）前 10 名股东的持股情况 序号 股东名称 股东性质 年末持股数 (股) 比例 (%) 股份类别 质押冻结股 份数量(股) 1 东莞市新世纪科教拓展有限 公司 境内非国有 法人 80,678,684 26.48 有限售条件 的流通股 78,000,000 2 邓永洪 境内自然人 32,910,000 10.80 有限售条件 的流通股 15,850,000 3 中国农业银行－新华优选成 长股票型证券投资基金 基金、理财 产品等 6,065,664 1.99 流通股 未知 4 全国社保基金一零一组合 基金、理财 产品等 5,005,423 1.64 流通股 未知 5 萧锦万 境内自然人 3,924,100 1.29 流通股 未知 6 中国建设银行－南方盛元红 利股票型证券投资基金 基金、理财 产品等 3,378,105 1.11 流通股 未知 7 庞敏惠 境内自然人 2,965,300 0.97 流通股 未知 8 中国工商银行－南方恒元保 本混合型证券投资基金 基金、理财 产品等 2,931,509 0.96 流通股 未知 9 东莞市恒久贸易有限公司 未知 2,253,534 0.74 流通股 未知 10 中国工商银行－新华泛资源 优势灵活配置混合型证券投 资基金 基金、理财 产品等 2,043,919 0.67 流通股 未知 股东名称 年初限售股 数 本报告期 解除限售 股数 本报告 期增加 限售股 数 其他原因 限售股的 变化 报告期末限 售股数 限售原因 解除限售 日期 东莞市新世 纪科教拓展 有限公司 80,678,684 - - 80,678,684 股权分置改革限 售股份未办理解 除限售手续 办理解除限 售手续后 邓永洪 32,910,000 - - 32,910,000 股权分置改革限 售股份未办理解 除限售手续 办理解除限 售手续后 合计 113,588,684 113,588,684 -7- 注： 1、公司第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司持有股份具体质押情况： （1）将所持本公司有限售条件的流通股 2,750 万股（占总股本的 9.03%） 质押给东莞银行股份有限公司凤岗支行； （2）将所持本公司有限售条件的流通股 2,300 万股（占总股本的 7.55%） 质押给湛江市商业银行股份有限公司寸金支行； （3）将所持本公司有限售条件的流通股 900 万股（占总股本的 2.95%）质 押给深圳发展银行股份有限公司广州珠江新城支行； （4）将所持本公司有限售条件的流通股 1,850 万股（占总股本的 6.07%） 质押给深圳发展银行股份有限公司广州信源支行。 2、公司第二大股东邓永洪持有股份质押情况 邓永洪合计将所持本公司有限售条件的流通股 1,585 万股（占总股本的 5.20%）质押给东莞信托有限公司。 3、截止至本报告期末，根据公司已知的资料，未发现本公司前十名股东之 间存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 （三）公司前十名流通股东持股情况 序号 股东名称 年末持有流通股数量 种类 1 中国农业银行－新华优选成长股票 型证券投资基金 6,065,664 A股 2 全国社保基金一零一组合 5,005,423 A股 3 萧锦万 3,924,100 A股 4 中国建设银行－南方盛元红利股票 型证券投资基金 3,378,105 A股 5 庞敏惠 2,965,300 A股 6 中国工商银行－南方恒元保本混合 型证券投资基金 2,931,509 A股 7 东莞市恒久贸易有限公司 2,253,534 A股 8 中国工商银行－新华泛资源优势灵 活配置混合型证券投资基金 2,043,919 A 股 9 北京鑫泰恒安投资有限公司 1,685,050 A 股 10 中国银行－银华优势企业（平衡型） 证券投资基金 1,499,924 A 股 -8- 注：本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系以及是否属于《上 市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 （四）公司控股股东情况 东莞市新世纪科教拓展有限公司，1997 年 1 月 14 日成立，注册资本：壹亿 伍仟万元，法定代表人：朱凤廉，股权结构：东莞市弘舜实业发展有限公司持有 100%股权，主要业务为科教投资、实业投资等。 （五）公司实际控制人情况 杨志茂，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，最近工作简历见本年度 报告第五节。 （六）公司与实际控制人之间的产权及控股关系的方框图 80% 20% 55.81% 30.23% 13.95% 100% 26.48% 杨志茂 朱凤廉 朱凤廉 东莞市裕和实业有限公司 杨志茂 东莞市弘舜实业发展有限公司 东莞市新世纪科教拓展有限公司 广东锦龙发展股份有限公司 -9- 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年初 持股数 年末 持股数 杨志茂 男 48 董事长 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 朱凤廉 女 47 董事、总经理 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 曾坤林 男 53 董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 邓照祥 男 58 董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 周建辉 男 46 董事、副总经理 2009 年 6 月-2011 年 2 月 0 0 张丹丹 女 42 董事、副总经理 兼董事会秘书 2009 年 6 月-2012 年 6 月 （副总经理、董事会秘书 任期）；2010 年 6 月-2012 年 6 月（董事任期） 0 0 黄伟成 男 56 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 姚作为 男 47 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 丑建忠 男 44 独立董事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 杨天舒 女 42 监事会主席 2009 年 12 月-2012 年 6 月 0 0 李炽兰 女 36 监事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 郑 奕 女 44 监事 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 张海梅 女 44 财务总监 2009 年 6 月-2012 年 6 月 0 0 注：周建辉先生已于 2011 年 2 月 28 日辞去公司董事、副总经理职务。 董事、监事在股东单位任职情况如下： 公司董事长杨志茂先生任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，董事朱凤廉 女士任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，董事曾坤林先生任东莞市新世纪科 教拓展有限公司董事。 二、公司现任董事、监事、高级管理人员的主要工作简历 董事长：杨志茂，男，48 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪科教拓展有限 公司董事长；现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，东莞证券有限责任公司 董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事长。 董事、总经理：朱凤廉，女，47 岁，本科学历，曾任东莞市新世纪英才学 校执行董事；现任东莞市新世纪英才学校董事长，东莞市新世纪科教拓展有限公 司董事，东莞证券有限责任公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会 董事、公司总经理。 -10- 董事：曾坤林，男，53 岁，本科学历。曾任东莞市新世纪英才学校执行董 事，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五 届董事会董事、董事会办公室主任。 董事：邓照祥，男，58 岁，曾任东莞市合智贸易有限公司总经理，东莞市 荣富实业有限公司董事长，现任广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会董事。 董事、副总经理兼董事会秘书：张丹丹，女，42 岁，本科学历，曾任广州 奥桑味精食品有限公司人事部经理，广州时装实业公司副总经理，广东锦龙发展 股份有限公司办公室主任、人力资源部经理；现任广东锦龙发展股份有限公司 第五届董事会董事、副总经理兼董事会秘书，华联期货有限公司董事，广东博信 投资控股股份有限公司董事。 独立董事：黄伟成，男，56 岁，工商管理硕士，高级会计师，曾任羊城会 计师事务所副总经理；现任立信羊城会计师事务所有限公司副主任会计师，广东 锦龙发展股份有限公司第五届董事会独立董事。 独立董事：姚作为，男，47 岁，管理学博士，曾任亚洲（澳门）国际公开 大学高级工商管理（MBA）班硕士生导师，现任广东行政学院经济管理学教授、 硕士生导师，暨南大学管理学院 MBA 校友导师，广东锦龙发展股份有限公司第五 届董事会独立董事。 独立董事：丑建忠，男，44 岁，经济学博士，曾任广东证券股份有限公司 副总裁、高级经济师，佛山塑料集团股份有限公司独立董事；现任香港品质管理 协会资深会员、广东省体改研究会特聘顾问、暨南大学工商管理硕士兼职导师、 华南师范大学兼职教授、澳门城市大学教授与博士生导师、广东金融学会理事、 广州暨南投资有限公司董事、广东九州阳光传媒股份有限公司独立董事、广东锦 龙发展股份有限公司第五届董事会独立董事。 监事会主席：杨天舒，女，42 岁，大专学历，助理会计师，多年来一直在 东莞市新世纪英才学校工作，历任该校校产处主任、财务部主任、校务委员会委 员、学校董事等职，现任东莞市新世纪科教拓展有限公司财务部经理，广东锦龙 发展股份有限公司第五届监事会主席。 -11- 监事：李炽兰，女，36 岁，大专学历，曾任东莞市荣富实业有限公司副总 经理；现任东莞市荣富实业有限公司董事，广东锦龙发展股份有限公司第五届监 事会监事。 监事：郑奕，女，44 岁，本科学历，工程师，曾在清远市染织厂从事技术 改造工作，在清远冠龙纺织有限公司从事人事工作；现任广东锦龙发展股份有限 公司第五届监事会监事、人事行政部经理。 财务总监：张海梅，女，44 岁，大专学历。曾任冠富（清远）化纤厂有限 公司财务部副经理，广东锦龙发展股份有限公司财务部经理、总经理助理；现任 广东锦龙发展股份有限公司财务总监，东莞证券有限责任公司监事。 三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬根据不同的职务、不同的岗位，并按个 人完成任务情况确定报酬和津贴额度。 在公司领取报酬和津贴的现任董事、 监事、高级管理人员 报告期内从公司领取的报 酬和津贴总额（万元） 是否在股东单位或其他 关联单位领取报酬 杨志茂 60.80 否 朱凤廉 48.80 否 曾坤林 36.80 否 邓照祥 0 否 周建辉 36.80 否 董事 张丹丹 36.80 否 黄伟成 6.00 否 姚作为 6.00 否 独立董事 丑建忠 6.00 否 杨天舒 0 是 李炽兰 0 否 监事 郑奕 14.50 否 张丹丹 见上 否 高级管理 人员 张海梅 36.80 否 合计 289.30 四、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员没有授予股票期权情形。 五、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2010 年 6 月 3 日，本公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《提名公 司董事候选人的议案》，公司董事会提名张丹丹女士为公司第五届董事会董事候 -12- 选人。2010 年 6 月 28 日，本公司召开的 2009 年度股东大会审议通过了《关于 选举公司董事的议案》，选举张丹丹女士为公司第五届董事会董事。 六、截止 2010 年底公司员工情况 公司在册员工共 226 人。 专业构成情况：生产人员 60 人，销售人员 57 人，技术人员 43 人，财务人 员 13 人，管理人员 41 人，退休人员 53 人（公司对退休人员无需承担费用）。 教育程度情况：具有本科及本科学历以上 20 人，具有大专学历 64 人，具有 中专学历 37 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理状况 报告期内，公司严格遵照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、 法规和上市公司治理的规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，规范上 市公司的经营运作。公司严格按照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性 文件要求执行，在公司治理的制度建设和规范运作等方面与证监会的要求基本不 存在差异。具体情况如下： 1、关于公司股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意 见》的要求，依法召集、召开股东大会。报告期内本公司召开的股东大会的召集 召开程序、出席会议人员的资格和表决程序都符合《公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等规范性文件的规定。 2、关于上市公司的独立性：本公司与控股股东在人员、资产、财务、机构 和业务方面做到“五分开”，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的 决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法 律、法规和《公司章程》规定的条件和程序。 3、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举 董事（含独立董事），按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等的有关规定 和要求召开董事会会议，保障和发挥董事会的管理、决策职能。 -13- 4、关于监事与监事会：本公司按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举 监事，监事会会议按照《公司章程》的规定召集和召开，对董事会和管理层进行 监督，维护上市公司和全体股东的利益，全面有效地发挥了监事会的职责。 5、关于利益相关者：本公司尊重银行及其它债权人、职工、消费者等利益 相关者的合法权利，并积极合作共同推动公司持续、稳健发展。 6、关于信息披露与透明度：本公司能按照《证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规的规定，及时、准确地履行信息披 露义务。 二、完善公司治理方面 报告期内，公司进一步完善内控制度，建立健全了公司《年报报告制度》、 《董事、监事和高级管理人员培训制度》、《内幕信息知情人员登记制度》、《外 部单位报送信息管理制度》和《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其 变动管理制度》。 根据广东证监局《关于开展上市公司信息披露检查专项活动的通知》（广东 证监[2010]30 号）的具体要求和相关最新法律法规的规定，公司董事会审议通 过了修订后的公司《信息披露管理制度》、《内部控制制度》和《外部单位报送 信息管理制度》。 公司将把完善内部治理作为一项长期工作，继续完善公司内部治理的各项 规章制度，不断完善上市公司治理结构，为公司的持续、健康发展提供有力保 障。 三、独立董事履行职责情况 公司独立董事本着为全体股东尤其是公司中小股东负责的态度，履行诚信 和勤勉的义务，出席了报告期内董事会会议和股东大会，认真审议董事会相关 议案。公司独立董事积极了解公司的各项运作情况，独立履行职责，能够对需 独立董事发表意见的事项进行了意见发表，充分发挥了独立董事的职责，对董 事会的科学决策、规范运作以及公司的健康发展都起到了积极的监督作用，并 保持了较强的独立性。 -14- 此外，公司独立董事还以其丰富的专业知识和经验，对公司的发展规划及 规范运作等方面作出了独立、客观、公正的判断，提出了很多合理化建议，切 实维护了公司整体利益和广大中小股东的合法利益。 1、报告期内独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年度应参加 董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席（次） 黄伟成 9 9 0 0 姚作为 9 9 0 0 丑建忠 9 9 0 0 2、独立董事在 2010 年度报告中的独立作用 根据中国证监会关于做好上市公司 2010 年年度报告相关工作的通知（证监 会公告[2010]37 号），在 2010 年度报告编制过程中，独立董事切实履行了相关 职责和义务，充分发挥了独立作用。2011 年 2 月 28 日，独立董事来公司实地考 察，首先听取了公司管理层对 2010 年度经营情况和投、融资活动等重大事项及 财务状况的情况汇报，并与公司 2010 年度审计注册会计师就审计计划进行了充 分的沟通，提出了对年度审计计划的相关建议。2011 年 4 月 14 日，在年审注册 会计师出具初步审计意见后，独立董事再次与年审注册会计师进行了见面沟通， 听取注册会计师介绍初审意见情况，并就相关问题与注册会计师、公司管理层进 行了充分的沟通，忠实地履行了独立董事职责。 3、报告期内，公司独立董事对公司本年度董事会各项议案及其他事项没有 提出异议。 四、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面“五分开” 的情况 公司与控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司在业务、人员、资产、机 构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司高级管 理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任除董事以外的其他职务。 -15- 2、资产方面：本公司与控股股东产权关系明确，拥有独立的采购生产销售 系统。 3、财务方面：本公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立 了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 4、机构方面：本公司设立了完全独立于控股股东的、完整的组织机构，不 存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的 现象。 5、业务方面：本公司及控股子公司设立了独立的采购、销售和生产部门， 建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能 力。 五、公司内部控制自我评价 为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保障全体股东权益， 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 上市公司内部控制指引》和中国证监会最新相关规定的要求，以完善加强公司内 部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的建立健全和贯彻实施，不断完善公 司的法人治理结构，进一步提高了公司内部控制的有效性和科学性。在对公司内 部控制的有效性进行了审议评估后，公司出具了《内部控制自我评价报告》（具 体内容详见巨潮资讯网）。该报告已经公司董事会审 议通过，董事会对公司内部控制的总体评价、公司监事会和独立董事的相关意见 如下： （一）公司内部控制的总体评价 报告期内，公司已按照《内部控制指引》的相关要求，按照内部控制的基本 原则，并结合自身的实际情况，对内部控制制度进行全面梳理和健全，完善了公 司的治理水平和内部控制水平，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效 性。公司内部控制体系活动涵盖公司经营管理各个环节，具有较为科学合理的决 策、执行和监督机制，相关内控制度能够及时得以贯彻执行。公司内控制度有效 -16- 地控制了公司经营的内部风险和外部风险，保护了公司资产的安全和完整，保证 了公司的规范运作和公司经营业务活动的正常进行。 公司对照《内部控制指引》，公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识 别、风险评估、风险对策、控制活动、信息与沟通、检查监督等各个方面规范、 严格、充分、有效，总体上符合中国证监会和深交所相关规定要求。公司今后将 继续加强完善内部控制体系的建设工作，确保公司内部控制制度的有效执行，为 公司的稳健经营和持续发展提供有力的保障。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司已按照中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规 定，根据公司自身的实际情况，不断健全公司内部控制制度体系。公司内部控制 自我评价符合《上市公司治理准则》和《内部控制指引》的要求；自我评价报告 真实、完整地反映了公司在报告期内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合 公司内部控制需要；自我评价报告对内部控制的总体评价是客观、准确的，反映 了公司内部控制的实际情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司董事会已制定了公司《内部控制制度》等一系列公司规范运作管理制度， 并在报告期内根据中国证监会和深圳证券交易所的相关要求对内部控制相关制 度予以修订完善。公司建立了比较完善的内部控制体系，符合国家有关法律和行 政法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司内部控制制度建立 了较为完整的风险评估体系，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项 等活动严格按照公司各项内部控制制度的规定进行，公司经营管理中各环节可能 存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内部控制体系保证了公司资产的安全 和规范运作，对公司的健康稳定发展起到良好作用。 （四）公司内部控制存在的不足及整改计划 公司严格依照监管部门的要求，不断加强法人治理和内控制度建设，已基本 建立起了较为完备的内控制度体系。但公司目前处于战略转型期，有进一步进行 资产整合和业务拓展的可能，公司在内部控制和经营管理方面也将面临更多的挑 -17- 战，需要根据公司的实际情况来具体推行相应的内部控制体系安排。公司计划在 2011年采取如下措施来进一步完善公司的内部控制体系： 1、根据中国证监会和深交所发布的上市公司内部控制相关规定和通知要求， 进一步细化和健全公司各项内部控制制度； 2、进一步完善内部审计相关制度和流程，加强内部审计管理尤其是对控股 子公司的审计管理，充分发挥公司内部审计部门的作用。 3、进一步加强公司内部控制制度的宣传和学习，帮助公司董事、监事、高 级管理人员、控股子公司高级管理人员和相关业务人员进一步了解并严格执行公 司内部控制制度。 六、高级管理人员的考评及激励机制的建立和实施情况 公司依据“分级授权、分工负责”的管理原则，报告期内实施了预算管理制 度和相应的绩效考核制度，对公司总部及下属控股子公司的高级管理人员实行经 营绩效考核，根据报告期内收入、利润等主要经营指标完成情况的考核结果来最 终确定高管薪酬。通过实施以上的绩效考核机制，有效地激励了公司管理层及下 属控股子公司管理层的工作主动性，工作效率和业务创新精神得到提高，以上绩 效考核措施对完善公司内部管理和提高生产经营效益起到了较好的促进作用。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会、临时股东大会有关情况如下： （一）2010 年第一次临时股东大会 2010 年 1 月 21 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊 登了关于召开 2010 年第一次临时股东大会的通知，公司 2010 年第一次临时股东 大会现场会议于 2010 年 2 月 5 日在公司会议室召开，会议到会股东（代理人）2 人，代表股份 113,588,684 股，占上市公司总股份 37.29%。 公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了会议。符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，审议通过了《关 于变更公司 2009 年度财务审计机构的议案》。本次 2010 年第一次临时股东大会 -18- 决议公告刊登在 2010 年 2 月 6 日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证 券报》上。 （二）2009 年度股东大会 2010 年 6 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上刊 登了关于召开 2009 年度股东大会的通知，公司 2009 年度股东大会于 2010 年 6 月 28 日在公司会议室召开。会议到会股东（代理人）2 人，代表股份 113,588,684 股，占上市公司总股份 37.29%。 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了现场会议。符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名方式投票表决，逐项通过如下议 案： 1、公司《2009 年年度报告》及《2009 年年度报告摘要》。 2、公司《2009 年度董事会工作报告》。 3、公司《2009 年度监事会工作报告》。 4、公司《2009 年度财务决算报告》。 5、公司《2009 年度利润分配方案》。 6、《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司的议案》。 7、公司《独立董事 2009 年度述职报告》。 8、公司《关于董事、监事及高级管理人员 2010 年度薪酬的议案》。 9、《关于选举公司董事的议案》。 本次 2009 年度股东大会决议公告刊登在 2010 年 6 月 29 日的《中国证券报》、 《证券时报》和《上海证券报》上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 （一）公司报告期内总体经营情况 公司主要经营业务为投资参股证券公司业务和自来水的生产销售业务。报告 期内，公司自来水业务的收入取得了一定的增长，但由于公司参股投资的东莞证 -19- 券有限公司 2010 年受证券市场大环境影响取得的收益有所下降，公司 2010 年的 经营业绩有所下降。公司 2010 年全年共实现营业总收入 8,826.57 万元，比去年 同期减少了 45.52%；实现营业利润 16,047.75 万元，比去年同期减少了 25.45 %； 利润总额 16,127.05 万元，比去年同期减少了 24.85%；净利润 15,466.41 万元， 比去年同期减少了 22.68%。 公司董事会基本上按照公司 2009 年年度报告披露的 2010 年度的经营计划， 来进行公司各项业务的拓展，公司资金和管理资源主要投向盈利前景较好的参股 投资证券公司业务和自来水业务。 （二）公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 （1）公司主营业务主要是：自来水业务。 公司持有清远市自来水有限责任公司 80%的股权，该公司的经营范围为自来 水的生产和销售。公司 2009 年在继续发展壮大盈利能力稳定的自来水业务基础 上，完成了合计收购东莞证券有限责任公司 40%股权的重大资产购买交易，介入 了盈利能力较强的证券经营业务，目前公司的主要盈利来自对东莞证券有限责任 公司的投资收益。 （2）公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品分布的构成情况 自来水业：报告期内，控股子公司清远市自来水有限责任公司实现主营业务 收入 7,788.33 万元，比上年同期增加了 12.34%。 2、公司分行业经营情况表： 分行业或 分产品 主营业务收入 (元) 主营业务成本 （元） 毛利率(%) 主营业务收 入比上年增 减（%） 主营业务成 本比上年增 减（%） 毛利率比上 年增减（%） 自来水业 77,883,284.00 48,210,629.65 38.10 12.34 11.94 0.22 3、公司主营业务收入、主营业务利润按地区分布的构成情况（单位：人民 币元） 地 区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减 华南地区 77,883,284.00 12.34 -20- 公司主营业务收入及主营业务利润均在广东地区发生。 4、主要供应商、客户情况： 前五名供应商采购金额合计（万元） 242.84 占采购总额比重 56.30% 前五名销售客户销售金额合计（万元） 1,730.01 占销售总额比重 22.21% （三）公司资产构成情况 单位：万元 2010 年末 2009 年末 项目 金额 占总资产的 比例（%） 金额 占总资产 的比例（%） 同比增减 百分点 应收款项 1,285.05 1.01 7,073.20 5.91 -4.90 存货 144.39 0.11 144.26 0.12 -0.01 长期股权 投资 103,042.78 80.72 85,000.15 71.07 9.65 固定资产 18295.09 14.33 19,387.01 16.21 -1.88 在建工程 197.35 0.15 262.00 0.22 -0.07 短期借款 8,862.00 7.41 -7.41 长期借款 35,163.64 27.55 33,363.64 27.89 -0.34 注：变动原因 1、长期股权投资年末余额比去年末余额增加 18,042.63 万元，增加原因为 本年度新增对东莞证券有限责任公司投资 16,779.31 万元。 2、应收款项年末余额比去年末余额减少 5,788.15 万元，减少原因为：（1） 2010 年 3 月本公司收回了向东莞市新世纪科教拓展有限公司转让土地使用权尾 款 3,500 万元。（2）收回以前年度股权转让余款 1,000 万元。 3、短期借款较去年末减少 8,862 万元,减少原因为本年度归还光大银行罗湖 支行的 2,862 万元借款,归还深圳发展银行广州信源支行 6,000 万元借款。 （四）期间费用和所得税同比变化情况（单位：万元） 项目 2010年 2009年 增减（%） 营业费用 - - - 管理费用 2,008.06 3,580.06 -43.91 财务费用 2,428.96 3,042.55 -20.17 所得税 411.91 1,248.08 -67.00 -21- 注：变动原因 1、管理费用比上年同期金额减少 43.91%，减少原因主要为本年度支付的律 师费、顾问费较去年同期减少了 953.14 万元。 2、财务费用本期金额比上年同期金额减少 20.17%，减少原因为本期偿还了 短期借款和部分长期借款，借款利息费用支出减少。 （五）现金流量的构成情况（单位：万元） 项目 2010年度 2009年度 增减金额 增减比例（%） 经营活动产生的现金流量 5,957.63 9,080.60 -3,122.97 -34.39 投资活动产生的现金流量 -107.13 2,040.97 -2,148.10 -105.25 筹资活动产生的现金流量 -6,124.21 -8,447.45 2,323.24 - 注：变动原因 1、经营活动产生的现金流量较去年减少34.39%,主要原因是收到的其他与经 营活动有关的现金较去年同期减少2,508.43万元,支付的其他与经营活动有关的 现金较去年增加884.39万元。 2、投资活动产生的现金流量净流量为流出，主要是由于去年有股权转让款收 回，本年度没有。 3、筹资活动产生的现金流量净流出减少，是本年度归还银行借款较去年减少。 （六）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司名称 行业性质 主要产品 注册资本 （万元） 总资产 (万元) 净利润(万 元) 占股比 例(%) 清远市自来水有限责任公司 供水 自来水 8,852 31,680.64 1,168.75 80 东莞证券有限责任公司 证券 证券经纪、 资产管理 等业务 150,000 1,170,669.44 42,014.05 40 清远市锦诚水质检测有限公 司 水质检测 水质检测 160 317.83 46.84 84 注：经中国证监会核准，东莞证券有限责任公司注册资本由 55,000 万元变 更为 150,000 万元，并于 2010 年 11 月 26 日并完成工商变更登记手续。 -22- 二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局。 公司收购东莞证券有限责任公司 40%股权自 2009 年 6 月过户到本公司名下 后，公司的主营业务将形成自来水业务和投资参股证券公司业务为主的经营格 局。 公司的自来水业经营范围主要在清远市城区，具有区域垄断经营的特点。由 于清远市近年来经济快速增长，房地产业和旅游业快速发展，清远市区常住人口 持续增加，居民、商业、工业用水需求持续增加，公司的自来水生产和销售业务 的规模和收益有望持续增长。 2011 年，在我国经济稳定发展的大环境下，在创业板、股指期货和融资融 券等业务推出后，我国资本市场的发展进入了一个新的阶段，证券公司的业务发 展面临着较多的机遇。东莞证券的各项业务在东莞市具有绝对优势，在 2010 年 实现了增加注册资本至 15 亿元后，目前正通过设立新营业网点的方式向珠三角 和长三角以及环渤海经济圈地区扩张，本公司作为东莞证券第一大股东，有望从 东莞证券分享到更多的投资收益。 公司将密切关注我公司经营的自来水业务和证券业务的行业现状和发展变 化趋势，及时制定与公司经营现状和资产布局相匹配的投资战略，并积极寻找在 金融领域新的投资机会，以保证公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为公司股 东带来良好的投资回报。 （二）公司 2011 年的经营发展计划 2011 年公司将继续积极寻找金融领域的投资机会，致力于提高公司金融类 资产的比重，并保持公司自来水业务的稳健发展；在业务开拓的同时，公司还将 完善内部管理以提高公司的经营运作效率。公司将通过以上举措使公司的经营和 收入规模迈上新的台阶，实现全体股东利益的最大化。2011 年公司各项业务发 展的安排如下： 1、公司投资金融类资产业务 公司 2009 年收购东莞证券 40%股权以来，实现了较好的盈利收益，为了公 司能实现更多的收入和利润，使公司经营规模迈上新的台阶，公司未来还将积极 把握在金融领域的投资机会，加快推进公司金融业投资业务的发展，通过收购或 -23- 其他方式，继续增加公司持有金融类资产的比重，进一步提高公司的综合竞争力 和市场竞争力。 2、公司自来水业务 清远市近年来经济快速发展，公司自来水业务的供水量连年创出新高，营业 收入和利润不断增长。公司 2011 年将通过以下方式扩大公司自来水业务： 1、兼并收购清远市区周边水厂和管网延伸等方式，推进公司自来水业务在 清远市当地供水区域的扩张，扩大公司自来水业务在清远市当地的供水规模。 2、对自来水公司的生产水厂通过技术改造等方式提高自来水的日供水量， 尽量以现有的供水资源及设备达到供水收入最大化。 （三）相关资金安排 2011 年，公司将投入一定资金用于拓展公司的自来水业务和金融业投资业 务，资金来源可能有以下方式：1、银行借款；2、公司投资企业的现金分红；3、 其他融资方式。公司将根据各项业务发展的情况和公司经营中的实际需求，制定 适合公司发展现状的筹资方式，以满足公司各项目业务经营的需要，保障公司的 快速稳健发展。 （四）公司未对 2011 年作出盈利预测 （五）风险因素及应对措施 公司控股子公司清远市自来水有限责任公司 2010 年面临了巨大的供水压 力，由于清远市经济的快速发展，生产生活用水的需求量大大增加，2010 年平 均日供水达到历史最高峰的 17.5 万吨，在用水高峰期自来水供应处于供不应求 的状态。为确保用水高峰期的自来水供应，自来水公司采取了通过水厂技术改造 提高供水能力和启动用水高峰供水调控应急预案合理调度错峰供水等措施，将自 来水日供水最大能力从 2009 年的 18.5 万吨/天提高到 2010 年的 20 万吨/天，保 障了清远市区用水高峰期自来水的稳定、安全供应。2010 年，公司自来水业务 克服了原材料人工成本涨价等困难，实现主营业务收入 7,788.33 万元，比上年 同期增加了 12.34%。 三、公司投资情况 1、报告期内无募股资金的使用延续到本期。 2、报告期内无非募集资金投资的重大项目。 四、公司会计政策、会计估计变更的原因及影响 -24- 报告期内，公司没有发生会计政策、会计估计变更事项。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期内，公司董事会共召开了九次会议： 1、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第七次会议通知于 2010 年 1 月 10 日以书面形式发出，会议于 2010 年 1 月 20 日上午在公司会议室召开，会议 应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了《变更公司 2009 年度财务审计机构的议案》。 （2）审议通过了《关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2010 年 1 月 21 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 2、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第八次会议通知于 2010 年 3 月 26 日以书面形式发出，会议于 2010 年 4 月 7 日上午在公司会议室召开，会议应 到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章程》 的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了公司《2009 年年度报告》及《2009 年年度报告摘要》。 （2）审议通过了公司《2009 年度董事会工作报告》。 （3）审议通过了公司《2009 年度总经理工作报告》。 （4）审议通过了公司《2009 年度财务决算报告》。 （5）审议通过了公司《2009 年度利润分配预案》。 （6）审议通过了《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司的议案》。 （7）审议通过了公司《关于董事、监事及高级管理人员 2010 年度薪酬的议 案》。 （8）审议通过了公司《独立董事 2009 年度述职报告》。 （9）审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。 （10）审议通过了公司《2009 年度内部控制自我评价报告》。 （11）审议通过了公司《年报报告制度》。 （12）审议通过了公司《外部单位报送信息管理制度》。 -25- （13）审议通过了公司《内幕信息知情人员登记制度》。 （14）审议通过了公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度》。 （15）审议通过了公司《董事、监事和高级管理人员培训制度》。 该次董事会决议公告刊登于 2010 年 4 月 8 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 3、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第九次会议通知于 2010 年 4 月 4 日以书面形式发出，会议于 2010 年 4 月 14 日上午在公司会议室召开。会议应 到董事 8 人，实到董事 7 人，公司董事长杨志茂先生因出差在外不能出席会议， 授权委托公司董事周建辉先生主持会议并代其行使表决权，公司监事列席会议， 符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事周建辉先生主持，会议审议 通过了《公司 2010 年第一季度报告》。 4、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第十次会议通知于 2010 年 4 月 20 日以书面形式发出，会议于 2010 年 4 月 30 日上午在公司会议室召开。会议 应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了公司《信息披露专 项活动自查分析报告》。 5、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第十一次会议通知于 2010 年 5 月 23 日以书面形式发出，会议于 2010 年 6 月 3 日下午在公司会议室召开，会议 应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了《提名公司董事候选人的议案》。 （2）审议通过了《关于召开 2009 年度股东大会的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2010 年 6 月 7 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 6、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第十二次会议通知于 2010 年 8 月 8 日以书面形式发出，会议于 2010 年 8 月 18 日上午在公司会议室召开，会议 应到董事 9 人，实到董事 8 人，公司董事长杨志茂先生因出差在外不能出席会议， 授权委托公司董事朱凤廉女士主持会议并代其行使表决权，公司监事列席会议。 -26- 符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事、总经理朱凤廉女士主 持，会议审议通过了以下事项： （1）审议通过了《公司 2010 年半年度报告》及《公司 2010 年半年度报告 摘要》。 （2）审议通过了《关于修订公司信息披露相关制度的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2010 年 8 月 19 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 7、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第十三次（临时）会议通知于 2010 年 9 月 10 日以书面形式发出，会议于 2010 年 9 月 13 日在公司会议室召开， 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公 司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《关于公司向 东莞农村商业银行股份有限公司东联支行申请最高不超过人民币 3 亿元授信融 资的议案》。 该次董事会决议公告刊登于 2010 年 9 月 16 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 8、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第十四次会议通知于 2010 年 10 月 12 日以书面形式发出，会议于 2010 年 10 月 22 日上午在公司会议室召开， 会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公 司章程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》。 9、广东锦龙发展股份有限公司第五届董事会第十五次会议通知于 2010 年 11 月 2 日以书面形式发出，会议于 2010 年 11 月 12 日在公司会议室召开，会议 应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司监事列席会议。符合《公司法》及《公司章 程》的规定。会议由董事长杨志茂先生主持，会议审议通过了《公司治理情况的 报告》。 该次董事会决议公告刊登于 2010 年 11 月 16 日的《中国证券报》、《证券 时报》和《上海证券报》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 -27- 报告期内，公司董事会认真执行了股东大会的相关决议，及时地完成了股东 大会交办的各项工作。 1、2010 年 2 月 5 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于变更公司 2009 年度财务审计机构的议案》。 公司董事会根据股东大会的决议及时与立信大华会计师事务所有限公司签 订了公司 2009 年度财务报表审计相关业务约定书，共同明确了 2009 年度审计的 相关工作安排。 2、2010 年 6 月 28 日召开的公司 2009 年度股东大会通过了如下议案： (1)公司《2009 年年度报告》及《2009 年年度报告摘要》。 (2)公司《2009 年度董事会工作报告》。 (3)公司《2009 年度监事会工作报告》。 (4)公司《2009 年度财务决算报告》。 (5)公司《2009 年度利润分配方案》。 (6)《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司的议案》。 (7)公司《独立董事 2009 年度述职报告》。 (8)公司《关于董事、监事及高级管理人员 2010 年度薪酬的议案》。 (9)《关于选举公司董事的议案》。 公司董事会依法、诚信、尽责地执行了股东大会以上各项决议，2009 年度 股东大会通过的各项议案都得到了落实。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设审计委员会，由会计专业的独立董事担任主任委员。审计委 员会根据公司《章程》和《董事会专门委员会工作制度》的职责积极开展工作， 2010年履职情况汇报如下： 1、报告期内，公司审计委员会在一年的工作中，勤勉履职，通过对公司内 部审计机构的监督、指导，对公司财务报告、内控自我评价报告的审阅，了解公 司财务状况和经营管理情况，在公司治理及完善内控管理方面起到积极的作用。 2、董事会审计委员会在2010年度审计工作中本着勤勉尽责的原则履行了以 下职责： -28- （1）审阅未经审计的财务报表 审计委员会认真审阅了公司未经审计的财务报表，认为：该报表在所有重大 方面反映了公司目前的财务状况，审计委员会还密切保持了与年审会计师的沟 通。 （2）确定总体审计策略与具体审计计划 审计委员会督导公司与年审会计师对公司2010年度财务报告审计工作进行 业务约定，并建议把对东莞证券40%股权投资收益的会计复核列为公司本年度审 计的重点；审计委员会还以书面函证的形式督促会计师事务所及时提交总体审计 策略和具体审计计划。 （3）初步审计意见沟通 2011年4月14日，在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会与会计师 进行了现场沟通，年审注册会计师根据沟通意见，进行修订，审计委员会对修订 后的审计报告及财务报表进行再次审阅，并发表审阅意见如下: 认为年审会计师 对公司2010年度财务报告进行了客观、公正的审计，审计报告真实反映了公司财 务和经营状况，同意以此初审为基础确定年度审计报告。 3、审计委员会对年度审计机构审计工作的评价 审计委员会认为，立信大华会计师事务所有限公司已严格按照国注册会计 师独立审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理、执 业能力胜任，出具的审计报告能够充分反映公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况 以及 2010 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2010年度薪酬方 案进行了审议，认为该薪酬方案充分体现了公司董事、监事和高级管理人员各成 员所任岗位的重要性、工作的难易程度、风险的高低程度，以及所承担的经营任 务等因素，同意提交公司董事会和股东大会予以审议。 董事会薪酬与考核委员会对公司本报告期披露的董事、监事和高级管理人员 2010年度实际报酬情况进行了审核，经审核认为本报告所披露的公司董事、监事 -29- 及高级管理人员的薪酬真实、准确，并基本符合公司2009年度股东大会审议通过 的《关于董事、监事及高级管理人员2010年度薪酬的议案》所定的薪酬标准。 （五）董事会下设的提名委员会履职情况汇总报告 2010年6月，公司董事会提名委员会对董事候选人张丹丹的个人简历及相关 专业知识和工作经历都进行了认真的审查，并将《提名公司董事候选人的议案》 提交公司第五届董事会第十一次会议审议表决，确保了提名和审批程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 （六）内幕信息知情人管理制度的执行情况 报告期内，本公司严格执行公司《信息披露管理制度》、《内部控制制度》 《内幕信息知情人登记制度》和《外部单位报送信息管理制度》等信息披露相关 制度，规范了公司内幕信息管理行为，加强了公司内幕信息的保密工作，保护广 大投资者的利益。经自查，本公司未发生内幕信息知情人在本公司年报、季报、 半年度报告以及其他影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖本 公司股份的情形。 （七）股权激励情况 公司目前尚未建立股权激励机制。 六、公司董事会对于内部控制责任的声明 本公司董事会对建立健全和有效实施内部控制负责，董事会全体成员保证 公司《内部控制自我评价报告》内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 七、本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 2011年4月26日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过了2010年 度利润分配预案。具体内容如下： 经 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计， 2010 年 公 司 实 现 净 利 润 154,664,065.00元,公司以前年度未分配利润317,011,118.35元,可供股东分配 利 润 471,675,183.35 元 。 按 母 公 司 净 利 润 的 10% 的 比 例 提 取 法 定 公 积 金 15,239,935.48元，2010年底剩余未分配利润为456,435,247.87元。 -30- 董事会根据公司2011年各项业务经营发展计划，为了进一步增强公司的市 场竞争力和盈利能力,满足公司各项业务具体发展和公司流动资金的需求，公司 董事会决定2010年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 本预案须经公司2010年度股东大会审议通过。 本公司前三年现金分红情况 单位：（人民币）元 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于 母公司所有者的净 利润 占合并报表中归 属于母公司所有 者的净利润的比 率 年度可分配利润 2009 年 0.00 200,027,369.34 0.00% 336,730,721.53 2008 年 15,231,152.40 21,346,510.49 71.35% 154,310,927.02 2007 年 0.00 85,741,550.31 0.00% 146,425,208.99 最近三年累计现金分红金额占最近年平均净利润的比例 14.88% 八、其他需要披露的事项 1、选定的信息披露报刊 本报告期内公司指定的信息披露指定报刊为《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》，中途无变更。 2、立信大华会计师事务所有限公司对控股股东及其他关联方占用资金情况 的专项说明 关于广东锦龙发展股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 立信大华核字[2011]1531 号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据《中国注册会计师执业准则》审计了广东锦龙发展股份 有限公司（以下简称锦龙股份）截止 2010 年 12 月 31 日的年度财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的合并资产负债表和资产负债表，2010 年度的合并利润表和 -31- 利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表 以及财务报表附注，并于 2011 年 4 月 26 日签发了立信大华审字[2011]2352 号 标准无保留意见的审计报告。 我所作为锦龙股份 2010 年度财务报表审计的注册会计师，根据中国证监会 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》 (证监发［2003］56 号)和深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号——年 度报告披露相关事宜》的规定，就 锦龙股份编制的 2010 年度控股股东及其他关 联方资金占用情况汇总表（以下简称“资金占用情况表”）出具专项说明。 如实编制和对外披露该资金占用情况表并确保其真实性、合法性及完整性是 锦龙股份的责任。我们对资金占用情况表所载资料与我所审计锦龙股份截止2010 年 12 月 31 日的年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内 容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对锦龙股份实施截止 2010 年 12 月 31 日的年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外， 我们并未对资金占用情况表所载资料执行额外的审计程序。 本专项说明不是对资金占用情况表所列示的各项资金占用的预计偿还金额 和预计偿还时间做出的保证。 本专项说明是本所根据中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所的要求 出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册 会计师和会计师事务所无关。 附件： 广东锦龙发展股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总 表 立信大华会计师事务所 中国注册会计师：姜干 有限公司 中国注册会计师:赵超峰 二○一一年四月二十六日 -32- 附表 广东锦龙发展股份有限公司 2010 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 资金占用 方类别 资金占用 方名称 占用方 与上市 公司的 关联关 系 上市公司 核算的会 计科目 2010 年期 初占用资 金余额 2010 年度 占用累计 发生金额 2010 年度偿 还累计发生 金额 2010 年期 末占用资 金余额 占用形成原 因 占用性 质 其他应收 款 3,500.00 - 3,500.00 - 土地转让款 尾款 非经营 性占用 控股股东、 实际控制 人及其附 属企业 东莞市新 世纪科教 拓展有限 公司 第一大 股东 其他应付 款 - 2,900.00 2,900.00 - 往来款 非经营 性占用 小计 3,500.00 2,900.00 6,400.00 - 关联自然 人及其控 制的法人 - - - - 小计 - - - - 其他关联 人及其附 属企业 - - - - 小计 - - - - 上市公司 的子公司 及其附属 企业 - - - 小计 - - - - 总计 3,500.00 2,900.00 6,400.00 - - - 当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用 情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施 的情况说明 无 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任 追究情况及董事会拟定采取的措施说明 无 注：（1）2010年3月本公司在合同约定期限内收回了向东莞市新世纪科教拓展有 限公司转让位于清远市新城31号区土地使用权尾款3,500万元。 （2）2010年6月，由于本公司需提前偿还以清远市新城31号区土地使用权作 抵押的银行贷款余额4000万元，而本公司当时缺乏还款资金，本公司于2010年6-7 月向东莞市新世纪科教拓展有限公司借入资金合计2900万元用以偿还前述银行 借款。本公司于2010年9月底前全部偿还了以上借入东莞市新世纪科教拓展有限 公司的资金2900万元。 -33- 3、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况 的专项说明和独立意见 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》(证监发[2005]120号)等有关规定和《公司章程》的要求，我们本着实事求 是的原则，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行 了专项检查，予以专项说明并发表独立意见如下: （1）截至2010年12月31日，公司没有控股股东及其他关联方占用公司资金 情况。2010年3月根据与控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司《土地使用权 转让合同》的约定期限内收回了向东莞市新世纪科教拓展有限公司转让位于清远 市新城31号区土地使用权尾款3,500万元；2010年6月，由于本公司需提前偿还以 清远市新城31号区土地使用权作抵押的银行贷款余额4000万元，而本公司当时缺 乏还款资金，本公司于2010年6-7月向东莞市新世纪科教拓展有限公司借入资金 合计2900万元用以偿还前述银行借款，并于2010年9月底前全部偿还给东莞市新 世纪科教拓展有限公司。以上2010年期间所发生的本公司与控股股东的资金往来 为非经营性占用，保证了上市公司的利益，不存在控股股东违规占用上市公司资 金的情形，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。 （2）报告期内，公司无对外担保情况，没有新增对控股子公司担保的情况。 截至2010年12月31日，公司对控股子公司担保余额合计人民币 17,450万元， 公司对控股子公司的担保属于公司生产经营和资金合理使用的需要，没有损害公 司及公司股东尤其是中小股东的利益。公司累计对控股子公司担保总额为最近一 个会计年度合并报表净资产的 20.39%。除此之外，未发现公司有其他担保行为。 公司报告期内不存在违规担保情况；公司对外担保情况及相关事项符合中国 证监会证监发[2003]56号文和证监发[2005]120号文的相关规定。 第九节 监事会报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权，本着对 股东负责的精神，对公司依法运作情况、公司财务状况、董事会、总经理及其他 高级管理人员尽责情况进行监督，维护了公司和股东的合法权益。 一、报告期内监事会会议情况：报告期内监事会共召开 4 次会议，主要内容 如下： 1、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于 2010 年 3 月 26 日以书面形式发出，会议于 2010 年 4 月 7 日下午在公司会议室召开，会议应 -34- 到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监 事会主席杨天舒女士主持，会议审议并通过了以下议案： （1）审议通过了公司《2009 年年度报告》及《2009 年年度报告摘要》。 （2）审议通过了公司《2009 年度监事会工作报告》。 （3）审议通过了公司《2009 年度财务决算报告》。 （4）审议通过了公司《2009 年度利润分配预案》。 （5）审议通过了《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司的议案》。 （6）审议通过了《监事会关于公司 2009 年度内部控制自我评价报告的意 见》。 该次监事会决议公告刊登于 2010 年 4 月 8 日的《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》。 2、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第七次会议通知于 2010 年 4 月 4 日以书面形式发出，会议于 2010 年 4 月 14 日在公司会议室召开，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会 主席杨天舒女士主持，会议审议通过了《公司 2010 年第一季度报告》。 3、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第八次会议通知于 2010 年 8 月 8 日以书面形式发出，会议于 2010 年 8 月 18 日在公司会议室召开，会议应到监 事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会 主席杨天舒女士主持，会议审议通过了《公司 2010 年半年度报告》及《公司 2010 年半年度报告摘要》。 4、广东锦龙发展股份有限公司第五届监事会第九次会议通知于 2010 年 10 月 12 日以书面形式发出，会议于 2010 年 10 月 22 日在公司会议室召开，会议应 到监事 3 人，实到监事 3 人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监 事会主席杨天舒女士主持，会议审议通过了《公司 2010 年第三季度报告》。 二、监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司董事会严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定运作， 各项重大决策程序合法，并切实履行了股东大会的各项决议。未发现公司董事、 高级管理人员执行职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 公司监事会对公司的财务制度和报告期内公司的财务状况进行了监督和检 查，公司的财务制度健全，公司财务报告真实、公允的反映了公司财务状况和经 营成果，立信大华会计师事务所有限公司出具的公司 2010 年度审计报告是客观 公正的。 -35- 3、公司报告期内没有募集资金使用的情况。 4、公司收购、出售资产情况 报告期内，公司收购资产的决策程序符合法律、法规和公司章程的有关规定， 交易作价合理，未发现有内幕交易行为，未发现损害公司及股东利益的行为，没 有造成公司资产流失。 5、报告期内公司重大关联交易情况 报告期内，公司没有发生重大关联交易的情况 6、立信大华会计师事务所有限公司对本公司 2010 年度财务报告出具了标准 无保留意见的审计报告，公司 2010 年度财务报告真实公允地反映了公司的财务 状况和经营成果。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 报告期内公司没有发生破产重整等相关事项。 三、证券投资情况 1、报告期内，公司没有进行证券投资的情形 2、公司无持有其他上市公司股权 3、公司持有证券公司、金融公司股权情况如下： 所持对象 名称 初始投资 金额(万元) 持有数量 (万股) 占该公司 股权比例 期末账面 价值(万元) 报告期 损益(万元) 报告期所有 者权益变动 (万元) 会计核 算科目 股份 来源 东莞证券有 限责任公司 67,638 60,000 40% 101,179.46 16,805.62 16,779.31 长期股 权投资 出资 清远市农村 信用合作社 210 210 2.69% 210 — — 长期股 权投资 出资 东莞市华联 期货经纪有 限公司 390 300 3% 390 — — 长期股 权投资 出资 -36- 四、收购及出售资产情况 报告期内，公司本部没有收购及出售资产情况。 公司控股子公司清远市自来水有限责任公司于 2010 年 12 月收购了清新汇科 置业有限公司 100%股权，收购价格为 815 万元。本次股权收购的目的为拓展公 司自来水业务，清新汇科置业有限公司持有清远市清新县太和供水有限公司 32.07%股权和清新县自来水安装工程有限公司 32.07%股权。本次股权收购相关 工商登记手续已于 2010 年 12 月 30 日完成，本次收购为非关联交易。 五、重大关联交易事项 报告期内，公司没有发生重大关联交易的情况 六、重大合同及其履行情况 （一）报告期内本公司无托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、 承包、租赁本公司资产的事项。 （二）担保事项 报告期内本公司无对外担保事项，公司对为控股子公司担保情况如下： 公司对外担保情况 （单位：万元） 担保对象 名称 发生日期（协议签署 日） 担保金额 担保 类型 担保 期 是否履 行完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 0 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 17,450.00 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 17,450.00 担保总额占公司净资产的比例 20.39% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提 供的债务担保金额 0 担保总额超过净资产50%部分的金额 0 上述三项担保金额合计 17,450.00 注：报告期内没有发生担保（包括对控股子公司的担保）情况。 -37- （三）报告期内本公司无委托理财事项。 （四）报告期内本公司无其他重大合同。 七、承诺事项及履行情况 1、本公司第一大股东——东莞市新世纪科教拓展有限公司承诺自2008年7 月8日起19个月内（即截至2010年2月8日），如本公司二级市场股票价格低于25 元/股（因本公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比 例调整该价格），将不通过二级市场减持所持有的本公司股票。 报告期内，东莞市新世纪科教拓展有限公司严格遵守了以上承诺。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就 资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明 本公司收购东莞市东糖实业集团公司（下称“东糖实业”）所持东莞证券有 限责任公司（下称“东莞证券”）11%股权时，与东糖实业于2009年4月22日签订 了关于盈利预测补偿的《协议书》，双方约定，根据广州立信羊城资产评估与土 地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告书》（[2008]羊资评字第247号）， 东莞证券2009年度、2010年度和2011年度预测净利润分别为16,111.93万元、 17,725.80万元和19,490.59万元，合计53,328.32万元。如东莞证券2009年度、 2010年度和2011年度实际合计净利润没有达到盈利预测数，差额部分由东糖实业 按照11%的比例以现金全额补偿给本公司。 东莞证券2010年度实现了净利润 42,014.05万元（已经中审亚太会计师事务 所有限公司审计，并出具中审亚太审字[2010]010199号审计报告），远高于本公 司和东糖实业《协议书》约定的东莞证券2010年度预测净利润，东糖实业2010 年度无需向本公司作出补偿。本公司将继续关注东莞证券2011年度盈利的实现情 况。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况 1、公司于 2010 年 6 月 28 日召开的 2009 年度股东大会上，审议通过了《关 于续聘立信大华会计师事务所有限公司的议案》，续聘立信大华会计师事务所有 -38- 限公司为公司 2010 年度审计机构，该事项股东会决议公告刊登在 2010 年 6 月 29 日《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。 2、报告期公司支付给立信大华会计师事务所有限公司的报酬共计 65 万元。 3、立信大华会计师事务所有限公司 2009 年度、2010 年度起连续为本公司 提供了两个会计年度的审计服务。 九、报告期内，公司、公司董事会、董事、高管人员没有受到中国证监会稽 查、行政处罚、通报批评以及证券交易所公开谴责的情形。 十、本报告期与上一报告期的年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方 法没有发生变化，也不存在重大会计差错的情形。 十一、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司严格按照深交所《上市公司公平信息披露指引》的相关规定， 本着公平、公正、公开的原则，接待了国海富兰克林基金等机构的调研及个别个 人投资者的咨询。接待过程中，没有发生有选择性、私下、提前向特定对象单独 披露、透露或者泄漏公司非公开重大信息的情况，保证了信息披露的公平性。 报告期内，本公司接待来访情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2010 年 1-12 月 公司总部 电话沟通 投资者 公司生产经营状况、业务发展状况等进行沟 通，听取投资者意见 2010 年 3 月 12 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 国海富兰 克林基金 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2010 年 8 月 27 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 广发证券 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2010 年 8 月 27 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 南方基金 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2010 年 11 月 11 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 海通证券 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 2010 年 11 月 11 日 公司总部 实地调研、 当面会谈 招商证券 公司各项业务现状，公司未来发展规划等 十二、报告期内公司主要信息披露索引 -39- 报告期内公司主要公告公布情况如下： 公告内容 披露日期 披露报刊 披露网站 1、2009 年第三次临时股东大会 决议公告 2、第五届监事会第五次会议决 议公告 2010 年 1 月 4 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、第五届董事会第七次会议决 议公告 2、关于召开 2010 年第一次临 时股东大会的通知 2010 年 1 月 21 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2010 年第一次临时股东大会决 议公告 2010 年 2 月 6 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、第五届董事会第八次会议决 议公告 2、第五届监事会第六次会议决 议公告 3、2009 年年度报告 2010 年 4 月 8 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2010 年第一季度报告正文 2010 年 4 月 15 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 浙商证券有限责任公司关于公 司重大资产购买之持续督导意 见书 2010 年 4 月 22 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、第五届董事会第十一次会议 决议公告 2、关于召开 2009 年度股东大 会的通知 2010 年 6 月 7 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2009 年度股东大会决议公告 2010 年 6 月 29 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、2010 年半年度报告 2、2010 年半年度财务报告 2010 年 8 月 19 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、第五届董事会第十三次（临 时）会议决议公告 2、公告 2010 年 9 月 16 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 关于东莞证券有限责任公司变 更注册资本的公告 2010 年 10 月 12 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 2010 年第三季度报告全文 2010 年 10 月 25 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 1、第五届董事会第十五次会议 决议公告 2、公司治理情况的报告 2010 年 11 月 16 日 《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 -40- 十三、其他重要事项 详见会计报表附注：“十、其他重要事项说明” 第十一节 财务报告 一、 审计意见： 审计报告 立信大华审字[2011]2352号 广东锦龙发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东锦龙发展股份有限公司（以下简称锦龙股份）财务报 表，包括2010年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2010年度的利润表和 合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变 动表以及财务报表附注。 （一）管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是锦龙股份管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表 不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策； （3）作出合理的会计估计。 （二）注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 -41- 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基 础。 （三）审计意见 我们认为，锦龙股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重 大方面公允反映了锦龙股份2010年12月31日的财务状况以及2010年度的经营成 果和现金流量。 立信大华会计师事务所有限公司 中国注册会计师： 姜 干 中国注册会计师: 赵超峰 二○一一年四月二十六日 二、会计报表及会计报表附注（附后） 第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、财务总监、财务部经理签名并盖章的公司2010 年度会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件正本及公 告原稿。 广东锦龙发展股份有限公司 二○一一年四月二十六日 -42- 广东锦龙发展股份有限公司 合并资产负债表 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 五、（一） 24,833,024.66 57,570,113.97 结算备付金 - - 拆出资金 - - 交易性金融资产 五、（二） 4,585,500.00 4,948,000.00 应收票据 - - 应收账款 五、（三） 10,337,717.74 10,465,041.69 预付款项 五、（四） 20,565.00 3,070,104.63 应收保费 - - 应收分保账款 - - 应收分保合同准备金 - - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 五、（五） 2,512,781.72 60,267,006.01 买入返售金融资产 - - 存货 五、（六） 1,443,926.02 1,442,643.73 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 43,733,515.14 137,762,910.03 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 - - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 五、（八） 1,030,427,754.15 850,001,500.28 投资性房地产 - - 固定资产 五、（九） 182,950,903.67 193,870,052.26 在建工程 五、（十） 1,973,458.35 2,620,006.46 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 五、（十一） 9,050,907.16 9,240,029.53 开发支出 - - 商誉 五、（十二） 5,143,128.09 - 长期待摊费用 五、（十三） 1,995,320.89 134,245.38 递延所得税资产 五、（十四） 1,254,173.37 2,417,545.21 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,232,795,645.68 1,058,283,379.12 资产总计 1,276,529,160.82 1,196,046,289.15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -43- 广东锦龙发展股份有限公司 合并资产负债表（续） 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - 88,620,000.00 向中央银行借款 - - 吸收存款及同业存放 - - 拆入资金 - - 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 五、（十六） 706,950.44 2,291,974.46 预收款项 五、（十七） 656,358.05 401,296.74 卖出回购金融资产款 - - 应付手续费及佣金 - - 应付职工薪酬 五、（十八） 3,299,814.90 2,945,778.96 应交税费 五、（十九） 106,086.74 11,025,755.28 应付利息 五、（二十） 645,892.50 752,364.85 应付股利 - - 其他应付款 五、（二十一） 11,877,647.82 8,099,431.81 应付分保账款 - - 保险合同准备金 - - 代理买卖证券款 - - 代理承销证券款 - - 一年内到期的非流动负债 五、（二十二） 21,500,000.00 17,500,000.00 其他流动负债 - - 流动负债合计 38,792,750.45 131,636,602.10 非流动负债： 长期借款 五、（二十三） 351,636,364.00 333,636,364.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 五、（二十四） 6,472,895.13 6,935,244.81 非流动负债合计 358,109,259.13 340,571,608.81 负债合计 396,902,009.58 472,208,210.91 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 五、（二十五） 304,623,048.00 304,623,048.00 资本公积 五、（二十六） 5,959,149.67 6,222,297.89 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 五、（二十七） 73,584,368.94 53,864,765.76 一般风险准备 - - 未分配利润 五、（二十八） 471,675,183.35 336,730,721.53 外币报表折算差额 - - 归属于母公司所有者权益合计 855,841,749.96 701,440,833.18 少数股东权益 23,785,401.28 22,397,245.06 所有者权益（或股东权益）合计 879,627,151.24 723,838,078.24 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,276,529,160.82 1,196,046,289.15 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -44- 广东锦龙发展股份有限公司 合并利润表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业总收入 88,265,663.05 162,012,145.19 其中：营业收入 五、（二十九） 88,265,663.05 162,012,145.19 利息收入 - - 已赚保费 - - 手续费及佣金收入 - - 二、营业总成本 95,541,840.58 163,680,467.15 其中：营业成本 五、（二十九） 52,240,614.67 89,496,243.12 利息支出 - - 手续费及佣金支出 - - 退保金 - - 赔付支出净额 - - 提取保险合同准备金净额 - - 保单红利支出 - - 分保费用 - - 营业税金及附加 五、（三十） 927,261.84 6,648,965.24 销售费用 - - 管理费用 五、（三十一） 20,080,615.71 35,800,646.11 财务费用 五、（三十一） 24,289,628.36 30,425,533.31 资产减值损失 五、（三十二） -1,996,280.00 1,309,079.37 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 五、（三十三） -362,500.00 -52,000.00 投资收益（损失以“-”号填列） 五、（三十四） 168,116,214.36 216,979,615.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 五、（三十四） 168,056,214.36 167,588,773.85 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 160,477,536.83 215,259,293.93 加：营业外收入 五、（三十五） 880,193.12 327,710.93 减：营业外支出 五、（三十六） 87,213.68 999,348.82 其中：非流动资产处置损失 五、（三十六） 31,155.85 68,742.87 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 161,270,516.27 214,587,656.04 减：所得税费用 五、（三十七） 4,119,067.84 12,480,804.85 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 157,151,448.43 202,106,851.19 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - 归属于母公司所有者的净利润 154,664,065.00 200,027,369.34 少数股东损益 2,487,383.43 2,079,481.85 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.51 0.66 （二）稀释每股收益 0.51 0.66 七、其他综合收益 -263,148.22 32,580.65 八、综合收益总额 156,888,300.21 202,139,431.84 归属于母公司所有者的综合收益总额 154,400,916.78 200,059,949.99 归属于少数股东的综合收益总额 2,487,383.43 2,079,481.85 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 注：编制合并报表的公司，只需计算、列报合并口径的基本每股收益和稀释每股收益，无需计算、 列报母公司口径的基本每股收益和稀释每股收益。 -45- 广东锦龙发展股份有限公司 合并现金流量表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项 目 附注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 130,166,563.28 130,069,652.00 客户存款和同业存放款项净增加额 - - 向中央银行借款净增加额 - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - 收到再保险业务现金净额 - - 保户储金及投资款净增加额 - - 处置交易性金融资产净增加额 - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - 拆入资金净增加额 - - 回购业务资金净增加额 - - 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 五、（四十） 18,061,442.34 46,235,786.30 经营活动现金流入小计 148,228,005.62 176,305,438.30 购买商品、接受劳务支付的现金 22,753,581.87 21,787,558.77 客户贷款及垫款净增加额 - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - 支付保单红利的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 15,626,584.99 14,861,064.87 支付的各项税费 18,599,245.66 26,022,487.49 支付其他与经营活动有关的现金 五、（四十） 31,672,266.36 22,828,368.52 经营活动现金流出小计 88,651,678.88 85,499,479.65 经营活动产生的现金流量净额 59,576,326.74 90,805,958.65 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 60,000.00 208,659.63 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 491,833.23 104,840.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,000,000.00 201,884,166.95 收到其他与投资活动有关的现金 - 9,346,969.54 投资活动现金流入小计 10,551,833.23 211,544,636.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 12,149,062.43 6,034,912.45 投资支付的现金 - 185,100,000.00 质押贷款净增加额 - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -525,962.92 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 11,623,099.51 191,134,912.45 投资活动产生的现金流量净额 -1,071,266.28 20,409,723.67 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 190,000,000.00 323,620,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 107,037,755.00 筹资活动现金流入小计 220,000,000.00 430,657,755.00 偿还债务支付的现金 256,620,000.00 348,973,636.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 24,622,149.77 46,158,572.23 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 1,850,945.19 1,378,796.24 支付其他与筹资活动有关的现金 - 120,000,000.00 筹资活动现金流出小计 281,242,149.77 515,132,208.23 筹资活动产生的现金流量净额 -61,242,149.77 -84,474,453.23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 -2,737,089.31 26,741,229.09 加：年初现金及现金等价物余额 27,570,113.97 828,884.88 六、年末现金及现金等价物余额 24,833,024.66 27,570,113.97 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -46- 广东锦龙发展股份有限公司 合并股东权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或 股本) 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 6,222,297.89 - - 53,864,765.76 - 336,730,721.53 - 22,397,245.06 723,838,078.24 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 304,623,048.00 6,222,297.89 - - 53,864,765.76 - 336,730,721.53 - 22,397,245.06 723,838,078.24 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） - -263,148.22 - - 19,719,603.18 - 134,944,461.82 - 1,388,156.22 155,789,073.00 （一）净利润 - - - - - - 154,664,065.00 - 2,487,383.43 157,151,448.43 （二）其他综合收益 - -263,148.22 - - - - - - - -263,148.22 上述（一）和（二）小计 - -263,148.22 - - - - 154,664,065.00 - 2,487,383.43 156,888,300.21 （三）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - 751,717.98 751,717.98 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - 751,717.98 751,717.98 （四）利润分配 - - - - 19,719,603.18 - -19,719,603.18 - -1,850,945.19 -1,850,945.19 1．提取盈余公积 - - - - 19,719,603.18 -19,719,603.18 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - - - -1,850,945.19 -1,850,945.19 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 304,623,048.00 5,959,149.67 - - 73,584,368.94 - 471,675,183.35 - 23,785,401.28 879,627,151.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -47- 广东锦龙发展股份有限公司 合并股东权益变动表（续） 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年金额 归属于母公司所有者权益 项 目 实收资本(或 股本) 资本公积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其 他 少数股东权 益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 6,189,717.24 - - 51,488,343.33 - 154,310,927.02 - 67,537,826.68 584,149,862.27 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - 二、本年年初余额 304,623,048.00 6,189,717.24 - - 51,488,343.33 - 154,310,927.02 - 67,537,826.68 584,149,862.27 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） - 32,580.65 - - 2,376,422.43 - 182,419,794.51 - -45,140,581.62 139,688,215.97 （一）净利润 - - - - - - 200,027,369.34 - 2,079,481.85 202,106,851.19 （二）其他综合收益 - 32,580.65 - - - - - - - 32,580.65 上述（一）和（二）小 计 - 32,580.65 - - - - 200,027,369.34 - 2,079,481.85 202,139,431.84 （三）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - - -45,841,267.23 -45,841,267.23 1．所有者投入资本 - - - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - -45,841,267.23 -45,841,267.23 （四）利润分配 - - - - 2,376,422.43 - -17,607,574.83 - -1,378,796.24 -16,609,948.64 1．提取盈余公积 - - - - 2,376,422.43 - -2,376,422.43 - - - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - -15,231,152.40 - -1,378,796.24 -16,609,948.64 4．其他 - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结 转 - - - - - - - - - - 1．资本公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本 （或股本） - - - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - - - 四、本年年末余额 304,623,048.00 6,222,297.89 - - 53,864,765.76 - 336,730,721.53 - 22,397,245.06 723,838,078.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -48- 广东锦龙发展股份有限公司 资产负债表 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 资产 附注 年末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 23,592,624.25 47,682,825.12 交易性金融资产 4,585,500.00 4,948,000.00 应收票据 - - 应收账款 - - 预付款项 20,565.00 - 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 十二、（一） 1,257,437.40 43,691,318.92 存货 - - 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 29,456,126.65 96,322,144.04 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 十二、（二） 1,094,764,872.85 926,971,806.71 投资性房地产 - - 固定资产 4,120,046.98 472,090.47 在建工程 1,107,980.00 1,241,680.00 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 41,666.67 - 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 1,909,891.99 - 递延所得税资产 518,810.01 542,434.70 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 1,102,463,268.50 929,228,011.88 资产总计 1,131,919,395.15 1,025,550,155.92 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -49- 广东锦龙发展股份有限公司 资产负债表（续） 2010 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 负债和所有者权益（或股东权益） 附 注 年末余额 年初余额 流动负债： 短期借款 - 88,620,000.00 交易性金融负债 - - 应付票据 - - 应付账款 - - 预收款项 - - 应付职工薪酬 - 75,158.53 应交税费 66,937.99 8,136,512.39 应付利息 329,175.00 403,884.85 应付股利 - - 其他应付款 100,085,846.92 89,013,371.53 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 100,481,959.91 186,248,927.30 非流动负债： - - 长期借款 190,000,000.00 150,000,000.00 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 - - 其他非流动负债 - - 非流动负债合计 190,000,000.00 150,000,000.00 负债合计 290,481,959.91 336,248,927.30 所有者权益（或股东权益）： - - 实收资本（或股本） 304,623,048.00 304,623,048.00 资本公积 5,373,615.74 5,636,763.96 减：库存股 - - 专项储备 - - 盈余公积 69,123,577.43 49,403,974.25 一般风险准备 未分配利润 462,317,194.07 329,637,442.41 所有者权益（或股东权益）合计 841,437,435.24 689,301,228.62 负债和所有者权益（或股东权益）总计 1,131,919,395.15 1,025,550,155.92 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -50- 广东锦龙发展股份有限公司 利润表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附注 本年金额 上年金额 一、营业收入 - 80,000,000.00 减：营业成本 - 41,096,361.27 营业税金及附加 - 5,643,661.48 销售费用 - - 管理费用 14,334,183.41 29,714,217.65 财务费用 10,579,206.34 18,270,116.60 资产减值损失 -1,996,770.00 999,213.34 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -362,500.00 -52,000.00 投资收益（损失以“-”号填列） 十二、（三） 175,519,995.10 222,494,800.83 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 168,056,214.36 167,588,773.85 二、营业利润（亏损以“-”填列） 152,240,875.35 206,719,230.49 加：营业外收入 210,285.50 56,129.17 减：营业外支出 28,181.32 806,070.19 其中：非流动资产处置损失 26,181.32 1,470.19 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 152,422,979.53 205,969,289.47 减：所得税费用 23,624.69 8,773,257.67 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 152,399,354.84 197,196,031.80 五、每股收益： - - （一）基本每股收益 0.50 0.65 （二）稀释每股收益 0.50 0.65 六、其他综合收益 -263,148.22 32,580.65 七、综合收益总额 152,136,206.62 197,228,612.45 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -51- 广东锦龙发展股份有限公司 现金流量表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 项目 附 注 本年金额 上年金额 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 35,000,000.00 45,000,000.00 收到的税费返还 - - 收到其他与经营活动有关的现金 64,446,641.14 49,486,864.05 经营活动现金流入小计 99,446,641.14 94,486,864.05 购买商品、接受劳务支付的现金 - - 支付给职工以及为职工支付的现金 7,124,712.19 6,976,067.68 支付的各项税费 6,261,161.46 17,161,349.50 支付其他与经营活动有关的现金 63,065,543.03 18,940,050.12 经营活动现金流出小计 76,451,416.68 43,077,467.30 经营活动产生的现金流量净额 22,995,224.46 51,409,396.75 二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 - - 取得投资收益所收到的现金 7,463,780.74 5,723,844.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 299,030.00 100,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 10,000,000.00 201,900,000.00 收到其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流入小计 17,762,810.74 207,723,844.57 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 4,846,071.02 1,274,049.00 投资支付的现金 - 185,100,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - 投资活动现金流出小计 4,846,071.02 186,374,049.00 投资活动产生的现金流量净额 12,916,739.72 21,349,795.57 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - - 取得借款收到的现金 190,000,000.00 323,620,000.00 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 30,000,000.00 62,500,000.00 筹资活动现金流入小计 220,000,000.00 386,120,000.00 偿还债务支付的现金 238,620,000.00 291,110,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 11,382,165.05 30,332,633.38 支付其他与筹资活动有关的现金 - 120,000,000.00 筹资活动现金流出小计 250,002,165.05 441,442,633.38 筹资活动产生的现金流量净额 -30,002,165.05 -55,322,633.38 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - 五、现金及现金等价物净增加额 5,909,799.13 17,436,558.94 加：年初现金及现金等价物余额 17,682,825.12 246,266.18 六、年末现金及现金等价物余额 23,592,624.25 17,682,825.12 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -52- 广东锦龙发展股份有限公司 股东权益变动表 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 本年金额 项 目 实收资本 (或股本) 资本公 积 减： 库存 股 专项 储备 盈余公 积 一般 风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 5,636,763.96 - - 49,403,974.25 - 329,637,442.41 689,301,228.62 加：会计政策变更 - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - 其他 - - - - - - - 二、本年年初余额 304,623,048.00 5,636,763.96 - - 49,403,974.25 - 329,637,442.41 689,301,228.62 三、本年增减变动金额 （减少以“-”号填列） - -263,148.22 - - 19,719,603.18 - 132,679,751.66 152,136,206.62 （一）净利润 - - - - - - 152,399,354.84 152,399,354.84 （二）其他综合收益 - -263,148.22 - - - - -263,148.22 上述（一）和（二）小计 - -263,148.22 - - - - 152,399,354.84 152,136,206.62 （三）所有者投入和减少 资本 - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - 2．股份支付计入所有者 权益的金额 - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 19,719,603.18 - -19,719,603.18 - 1．提取盈余公积 - - - - 19,719,603.18 - -19,719,603.18 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东） 的分配 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - （五）所有者权益内部结 转 - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - （七）其他 - - - - - - - 四、本年年末余额 304,623,048.00 5,373,615.74 - - 69,123,577.43 - 462,317,194.07 841,437,435.24 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -53- 广东锦龙发展股份有限公司 股东权益变动表（续） 2010 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元） 上年金额 项 目 实收资本 (或股本) 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 所有者权益 合计 一、上年年末余额 304,623,048.00 5,604,183.31 - - 47,027,551.82 - 150,048,985.44 507,303,768.57 加：会计政策变更 - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - 二、本年年初余额 304,623,048.00 5,604,183.31 - - 47,027,551.82 - 150,048,985.44 507,303,768.57 三、本年增减变动金额（减 少以“-”号填列） - 32,580.65 - - 2,376,422.43 - 179,588,456.97 181,997,460.05 （一）净利润 - - - - - - 197,196,031.80 197,196,031.80 （二）其他综合收益 - 32,580.65 - - - - - 32,580.65 上述（一）和（二）小计 - 32,580.65 - - - - 197,196,031.80 197,228,612.45 （三）所有者投入和减少资 本 - - - - - - - - 1．所有者投入资本 - - - - - - - - 2．股份支付计入所有者权 益的金额 - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - （四）利润分配 - - - - 2,376,422.43 - -17,607,574.83 -15,231,152.40 1．提取盈余公积 - - - - 2,376,422.43 - -2,376,422.43 - 2．提取一般风险准备 - - - - - - - - 3．对所有者（或股东）的 分配 - - - - - - -15,231,152.40 -15,231,152.40 4．其他 - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转 - - - - - - - - 1．资本公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - 2．盈余公积转增资本（或 股本） - - - - - - - - 3．盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - （六）专项储备 - - - - - - - - 1．本年提取 - - - - - - - - 2．本年使用 - - - - - - - （七）其他 - - - - - - - - 四、本年年末余额 304,623,048.00 5,636,763.96 - - 49,403,974.25 - 329,637,442.41 689,301,228.62 后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -54- 广东锦龙发展股份有限公司 资产减值准备明细表 2010 年 1-12 月 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位：人民币元 本期减少数 项 目 期初余额 本年 增加 数 因资产价 值回升转 回数 转销 合计 期末余额 一、坏帐准备合计 2,118,348.78 0.00 1,996,280.00 12,672.10 2,008,952.10 109,396.68 其中：应收帐款 0.00 0.00 其他应收款 2,118,348.78 1,996,280.00 12,672.10 2,008,952.10 109,396.68 二、短期投资跌价准备合计 0.00 其中：股票投资 0.00 债券投资 0.00 三、存货跌价准备合计 0.00 其中：原材料 0.00 库存商品 0.00 四、长期投资减值准备合计 0.00 其中：长期股权投资 0.00 长期债权投资 0.00 五、固定资产减值准备合计 384,256.03 0.00 0.00 384,256.03 384,256.03 0.00 其中：房屋建筑物 0.00 机器设备 384,256.03 384,256.03 384256.03 0.00 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 土地使用权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 2,502,604.81 0.00 1,996,280.00 396,928.13 2,393,208.13 109,396.68 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -55- 广东锦龙发展股份有限公司 应交增值税明细表 2010 年度 编制单位:广东锦龙发展股份有限公司 单位:人民币元 项目 本期累计数 一、应交增值税： 1、年初未抵扣数 2、销项税额 4,721,405.88 出口退税 进项税额转出 84,689.26 转出多交增值税 3、进项税额 已交税金 4,737,551.39 减免税款 出口抵减内销产品应纳税额 转出未交增值税 4、期未未抵扣数 248,363.50 二、未交增值税 1、年初未交数 207,852.86 2、本期转入数 4,806,095.14 3、本期已交数 4,737,551.39 4、期未未交数 276,396.61 公司法定代表人：杨志茂 主管会计工作负责人：张海梅 会计机构负责人：余敏冰 -56- 广东锦龙发展股份有限公司 二 O 一 O 年度财务报表附注 一、公司基本情况 广东锦龙发展股份有限公司（原名为“广东金泰发展股份有限公司”，以下简称本公司） 系经广东省人民政府办公厅以粤办函（1997）11 号文、中国证券监督管理委员会证监发字 （1997）87 号、88 号文批准于 1997 年 4 月 9 日设立的股份有限公司，于 1997 年 4 月 15 日在深圳证券交易所上市。由清远市纺织工业总公司等五家公司共同发起向本公司投入资本 总额合计 150,288,845.32 元，其中股本 50,096,300.00 元，资本公积金 100,192,545.32 元；同时向社会公开发行人民币普通股 16,707,000 股（含公司职工股 1,670,700 股），共募 集资金 121,626,960.00 元（未扣除发行费用），其中转入股本 16,707,000.00 元，其余资金 转入资本公积。本公司实收股本为 66,803,300.00 元。 根据本公司 2000 年度股东大会决议，本公司名称变更为现名，于 2001 年 7 月 16 日获 广东省工商行政管理局核准。 经广东省工商行政管理局核准，2001 年 12 月 21 日本公司经营范围变更为：纺织、化 纤长丝生产、房地产开发。2004 年 11 月 15 日本公司经营范围变更为：实业投资、房地产 开发。2006 年 3 月 27 日本公司完成股权分置改革。 2009 年 11 月 25 日,本公司取得了注册号为 440000000021235 号的营业执照,经营范围: 实业投资、房地产开发，住所变更为广东省东莞市南城区鸿福路 106 号南峰中心第十二层。 截止至 2010 年 12 月 31 日，股本总数为 304,623,048.00 股，其中：有限售条件股份 为 113,588,684.00 股，占股份总数的 37.29%，无限售条件股份为 191,034,364.00 股，占 股份总数的 62.71%。 二、主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则――基本 准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 -57- (二)遵循企业会计准则的声明 公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财 务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、 同一控制下企业合并 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资 产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行 企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合 并形成母子公司关系的，母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量 表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的 会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。合并利 润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合 并前实现的净利润，在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包括参与合并各方自合 并当期期初至合并日的现金流量。 2、 非同一控制下的企业合并 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值加上各项直接相关费用为合并成本。在购买日对作为企业合并对价付出的 资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的时，对取得的被购买方各 项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成 本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业 合并形成母子公司关系的，母公司编制购买日的合并资产负债表，因企业合并取得的被购买 方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。 -58- (六) 合并财务报表的编制方法 1、合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并财务报表以本公司和纳入合 并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公 司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来 等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。 2、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计 政策对其进行调整后合并。 3、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的期初已经发 生，从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 4、同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并 在申报财务报表中单独列示。 5、重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度 末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前重组方相应项目 20%的，从合并当期的期初起编制备考利润表。 6、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并报表时，以购买日可辨认 净资产公允价值为基础对个别财务报表进行调整。 (七) 现金及现金及现金等价物的确定标准 现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。 现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算 1、 外币业务 本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指 交易发生日当月月初的汇率。在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货 币性项目进行处理： （1）外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与 初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。 （2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改 变其记账本位币金额。 -59- （3）以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折 算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。 2、 外币财务报表的折算 外币财务报表的折算方法公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定： （1）资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权 益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。 （2）利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单 独列示。 (九) 金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1、 金融工具的分类 金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应 收款项、可供出售金融资产等四类。 2、 金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，年末将公允价值变动计入当期损 益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。 （2）持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为 初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得 时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资，则公司将该类投资的剩 余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间或以后两个完整会计年度内不再将任何 -60- 金融资产分类为持有至到期，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎 回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据 合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售 或重分类；出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事 项所引起。 （3）应收款项 公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活 跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应收票据、预付账款、长 期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其 现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （4）可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券 利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。年末以公允价值计量且将公允价值 变动计入资本公积（其他资本公积）。 处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3、 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入 方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终 止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原 则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止 确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转 移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确 -61- 认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终 止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项 金融负债。 4、 金融负债终止确认条件 金融负债的的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本 公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存 金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其 一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出 的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允 价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对 价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部或部分直接参考年末或某个一定 期间的平均价活跃市场中的报价。采用估值技术的，应按照各类金融资产或金融负债分别披 露相关估值假设，包括提前还款率、预计信用损失率、利率或折现率等。 6、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 （1）可供出售金融资产的减值准备： 年末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素 后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的 公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 （2）持有至到期投资的减值准备： 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 (十) 应收款项 -62- 1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法： 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 ：单项金额重大的应收款项是指单项金 额 100 万元以上的应收款项。 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明 其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。 2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的 确定依据、计提方法： （1）信用风险特征组合的确定依据： 以账龄特征划分为若干应收款项组合。 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法： 采用账龄分析法。计提方法如下表： 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 一年以内 0 0 一至两年 10 10 两至三年 20 20 三至四年 30 30 四至五年 50 50 五年以上 100 100 3、单项金额虽不重大但单项计提减值准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由：有客观证据表明可能发生了减值，如债务人出现撤销、破产 或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍不能收回、现金流量严重不足等情况的。 坏账准备的计提方法：对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将其从相关组合 中分离出来，单独进行减值测试，确认减值损失。 4、对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十一)存货 1、存货的分类 存货主要为低值易耗品。 -63- 2、发出存货的计价方法 各类存货的购入与入库按实际成本计价，发出采用加权平均法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售 所必须的估计费用后的价值。 存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期年末及年度终了在对存货进行全面盘点的 基础上，对遭受损失，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可 变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提 存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存 货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。 4、 存货的盘存制度 存货的盘存制度采用永续盘存法。 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物于其领用时采用一次性摊销法摊销。 (十二) 长期股权投资 1、 投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行 权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进 行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，本公司为进行企业合并而发 生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费 用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益，作为合并对价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交换交易分步实 现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并合同中对可能影响合并成本的未 来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可 靠计量的，也计入合并成本。 （2）其他方式取得的长期股权投资 -64- 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告但尚未发放 的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投 资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资 产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成 本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2、 后续计量及损益确认 （1）后续计量 公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能 可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成 本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的 初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差 额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净损益以外所 有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例计算应享有或承担的部 分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本公积（其他资本公积）。 （2）损益确认 成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利 或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。 权益法下，在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质 上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目 等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按 -65- 预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的 顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长 期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收益。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经 营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对被投资单位实施共同控 制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共 同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够对被投资单位施加重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其 减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的 现值之间的差额进行确定。 除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可收回金额的 计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为减值损失。 因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 (十三)投资性房地产 1．投资性房地产的定义 本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。 2．投资性房地产的范围 本公司的投资性房地产主要包括： （1）已出租的土地使用权； （2）持有并准备增值后转让的土地使用权； （3）已出租的建筑物。 3．本公司的投资性房地产采用公允价值模式进行计量。 有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，且满足下列条件的投资 性房地产采用公允价值模式进行后续计量： （1）投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场； （2）能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从 而 对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。 4．投资性房地产公允价值的确认 -66- 本公司以独立的市场经纪公司定期向非特定对象以刊物的形式公开发布的各类房地产 的市场调研价格或价格变动幅度作为确定公允价值的指导依据，其所公布的与本公司投资性 房地产所在地同地段其他同质物业市场交易价格或平均变动幅度作为本公司投资性房地产 公允价值或变动幅度，据此直接确认或计算确定的价格，与上一期同质投资性房地产账面价 值比较后，其差额计入当年公允价值变动损益。 本公司选取上述经纪公司公布价格区间内的最低价格作为本公司的公允价值，或用其公 布的平均价格变动幅度作为本公司公允价值变动幅度，每季度重新确认一次投资性房地产的 价值。 如其公布的市场调研价格高于本公司同质投资性房地产账面价值时，其差额计入投资性 房地产—公允价值变动，同时确认公允价值变动损益；如其公布的市场调研价格低于本公司 同质投资性房地产账面价值时，其差额确认为公允价值变动损益，同时计入投资性房地产— 公允价值变动。 如其公布的市场调研价格平均变动幅度与本公司同质投资性房地产上一期账面价值的 乘积为本年价格变动幅度。如为增长，其增值额计入投资性房地产—公允价值变动，同时确 认公允价值变动损益；如为下降，其降低额确认为公允价值变动损益，同时计入投资性房地 产—公允价值变动。 (十四)固定资产 1、 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会 计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、 各类固定资产的折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残 值率确定折旧率。 融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的， 在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权 的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： -67- 类别 折旧年限（年）残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物（含自来水管 网） 15-20 5 4.75-6.33 机械设备 10 5 9.50 运输设备 5 5 19.00 电子设备 5 5 19.00 其他设备 5 5 19.00 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的公允价值减 去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准 备。 固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以使该固定资 产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除预计净残值）。 固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 4、 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产： （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司； （2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值； （3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分； （4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。 公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资 费。 (十五)在建工程 -68- 1、 在建工程的类别 在建工程以立项项目分类核算。 2、 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产 的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的， 自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转 入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按 实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 3、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 公司在每年末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。 在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的公允价值减 去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准 备。 在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计其可收回金 额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工程所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。 (十六)借款费用 1、 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损 益。 符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可 使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支 付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 -69- 2、 借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资 本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停 止资本化。 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资 产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售 的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、 暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到 预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借 款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、 借款费用资本化金额的计算方法 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时 性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定 可使用或者可销售状态前，予以资本化。 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计 算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金 额，调整每期利息金额。 (十七)无形资产 1、无形资产的计价方法 （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量； 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用 途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账 价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损 -70- 益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的 前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值， 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换， 以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账 价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注 册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以 及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 （2）后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预 见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况： 项目 预计使用寿命 依据 财务软件 5 年 受益年限 每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 3、 使用寿命不确定的无形资产的判断依据： 每年末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。 经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。 4、 无形资产减值准备的计提 对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，年末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每年末进行减值测试。 对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的公允价值减 去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准 备。 无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作相应调整， -71- 以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账面价值（扣除预计净残 值）。 无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计其可收回金 额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所属的资产组为基础确定 无形资产组的可收回金额。 5、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活 动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计， 以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 6、 开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市 场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力 使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十八)长期待摊费用 1、长期待摊费用指应由本年和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 2、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；经营性 租赁固定资产的装修费用在自生产经营之日起 5 年内平均摊销，其他长期待摊费用按项目 的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司 对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 (十九)预计负债 本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需要未来以交 付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。 -72- 1、 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2、 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价 值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估 计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则 最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结 果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额 确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能 够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十)收入 1、 销售商品收入确认时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联 系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关 的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销 售收入实现。 2、 确认让渡资产使用权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况 确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 3、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度的依据 和方法 -73- 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务 收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议 价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累 计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本 乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提 供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损 益，不确认提供劳务收入。 (二十一) 政府补助 1、 类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的 政府补助和与收益相关的政府补助。 2、 会计处理方法 与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造 或购买的资产使用年限分期计入营业外收入； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得时确认为递 延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业已发生的相关费用或损 失的，取得时直接计入当期营业外收入。 (二十二) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、 确认递延所得税资产的依据 公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时 性差异产生的递延所得税资产。 2、 确认递延所得税负债的依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括 商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可 抵扣亏损所形成的暂时性差异。 -74- (二十三) 主要会计政策、会计估计的变更 1、本报告期主要会计政策未变更。 2、本报告期主要会计估计未变更。 (二十四) 前期会计差错更正 1、本报告期未发现采用追溯重述法的前期会计差错。 2、本报告期未发现采用未来适用法的前期会计差错。 三、税项 (一)公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 增值税 自来水水费按 6%简易征收；其他项目按 17%，销 项税额抵扣进项税额后缴纳。 6.00%-17.00% 营业税 应税劳务收入、转让无形资产及销售不动产收入 3.00%-5.00% 城市维护建设税 应纳增值税及营业税额 7.00% 教育费附加 应纳增值税及营业税额 3.00% 企业所得税 按应纳税所得额 25%计缴。 25.00% (二)税收优惠及批文 无税收优惠。 四、企业合并及合并财务报表 本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币万元。 (一)子公司情况 1、通过设立或投资等方式取得的子公司 （单位：元） 子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 经营范 围 年末实际投资 额 实质上 构成对 子公司 净投资 的其他 项目余 额 持股比 例(%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权 益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者 权益冲减子公司 少数股东分担的 本年亏损超过少 数股东在该子公 司期初所有者权 益中所享有份额 后的余额 清远市锦诚水质检测 有限公司 控股子公司 清远市 水质检测 1,600,000.00 水质检 测 1,344,000.00 --- 84% 84% 是 248,669.16 --- --- -75- 2、通过非同一控制下企业合并取得的子公司 （单位：元） 子公司全称 子公司类 型 注册地 业务性质 注册资本 经营范围 年末实际投资 额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股比例 (%) 表决权比 例(%) 是否合 并报表 少数股东权益 少数股东权 益中用于冲 减少数股东 损益的金额 从母公司所有 者权益冲减子 公司少数股东 分担的本年亏 损超过少数股 东在该子公司 年初所有者权 益中所享有份 额后的余额 清远市自来 水有限责任 公司 控股子公 司 清远市 自来水 业务 88,521,400.00 自来水生产和供 应，限十层以下 建筑物的水消防 系统。钢管、水 暖管道零件、建 筑材料、五金工 具、家用电器、 自来水管道安装 和修理。 76,650,306.43 --- 80% 80% 是 22,785,014.14 --- --- 清新汇科置 业有限公司 控股子公 司 清远市 项目投资 2,000,000.00 项目投资、企业 投资咨询（法律、 行政法规禁止的 项目除外，法律、 行政法规和国务 院决定规定应许 可或审批的项目 须取得许可或审 批后方可经营） 8,150,000.00 --- 80% 80% 是 751,717.98 --- --- 3、没有通过同一控制下企业合并取得的子公司。 (二)特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 本年度无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 (三)合并范围发生变更的说明 1、与上年相比本年新增合并单位 1 家，原因为：2010 年 12 月 15 日，清远市自来水有 限责任公司与清远市永耀实业有限公司签订股权转让合同，受让其持有的清新汇科置业有限 公司 100%股权，而本公司持有清远市自来水有限责任公司 80%股权，合计持有清新汇科置业 有限公司 80%股权，纳入本年度财务报表合并范围。 2、与上年相比本年度没有减少合并单位。 (四)本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 1、本年新纳入合并范围的子公司 名称 年末净资产 本年净利润 清新汇科置业有限公司 3,758,589.89 1,789,618.07 -76- 2、本年度没有减少纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方 式形成控制权的经营实体。 (五)本年发生的非同一控制下企业合并 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 清新汇科置业有限公司 5,143,128.09 出资金额超出所占 净资产额的比例 五、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） (一)货币资金 年末余额 年初余额 项目 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金 人民币 --- --- 264,940.79 --- --- 68,066.51 小计 --- --- 264,940.79 --- --- 68,066.51 银行存款 人民币 --- --- 24,568,083.87 --- --- 27,502,047.46 小计 --- --- 24,568,083.87 --- --- 27,502,047.46 其他货币资 金 人民币 --- --- --- --- --- 30,000,000.00 小计 --- --- --- --- --- 30,000,000.00 合计 --- --- 24,833,024.66 --- --- 57,570,113.97 注：本年度无受到限制的货币资金。 (二)交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 交易性债券投资 --- --- 交易性权益工具投资 --- --- 指定为以公允价值计量且变动计入当期 损益的金融资产 4,585,500.00 4,948,000.00 衍生金融资产 --- --- 套期工具 --- --- 其他 --- --- 合 计 4,585,500.00 4,948,000.00 -77- (三)应收账款 1、应收账款按种类披露 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 一、单项金额重大 并单项计提坏账准 备的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 二、单项金额虽不 重大但单项计提坏 账准备的应收账款 --- --- --- --- --- --- --- --- 三、按组合计提坏 账准备的应收账款 10,337,717.74 100% --- --- 10,465,041.69 100% --- --- 合计 10,337,717.74 100% --- --- 10,465,041.69 100% --- --- 应收账款种类说明： （1）单项金额重大的应收账款是指单项金额100万元以上的应收账款，本公司本 年度没有单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款。 （2）本公司本年度没有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款。 （3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 年末金额 年初金额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准 备 金额 比例 (%) 坏账准备 一年以内 10,337,717.74 100% --- 10,465,041.69 100% --- 合计 10,337,717.74 100% --- 10,465,041.69 100% --- 2、年末应收账款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款情况。 -78- 3、应收账款中欠款金额前五名： 单位名称 与本公 司关系 金额 年限 占应收账款 总额的比例 （%） 清远碧桂园物业发展 有限公司 非关联 方 870,126.25 一年以内 8.42% 清城区石角镇沙步村 民委员会 非关联 方 634,000.00 一年以内 6.13% 清城区石角镇沙坑村 民委员会 非关联 方 552,000.00 一年以内 5.34% 清远市广州后花园有 限公司 非关联 方 324,661.75 一年以内 3.14% 新益（清远）织染整有 限公司 非关联 方 108,670.00 一年以内 1.05% 合 计 --- 2,489,458.00 --- 24.08% (四) 预付款项 1、 预付款项按账龄列示 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 一年以内 20,565.00 100% 3,070,104.63 100% 合计 20,565.00 100% 3,070,104.63 100% 2、年末预付款项中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位欠款。 （五）其他应收款 1、 其他应收款按种类披露： 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例(%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 一、单项金额重大并 单项计提坏账准备 的其他应收款 --- --- --- --- 61,473,440.67 98.54% 2,000,000.00 94.41% 二、单项金额虽不重 大但单项计提坏账 准备的其他应收款 --- --- --- --- --- --- --- --- 三、按组合计提坏账 准备的其他应收款 2,622,178.40 100% 109,396.68 100% 911,914.12 1.46% 118,348.78 5.59% 合计 2,622,178.40 100% 109,396.68 100% 62,385,354.79 100% 2,118,348.78 100% -79- 其他应收款种类的说明： （1）单项金额重大的其他应收款是指单项金额100万元以上的其他应收款。 （2）本公司本年度没有单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款。 （3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末金额 年初金额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 一年以内 2,478,341.72 94.52% --- 35,755,405.34 57.32% --- 一至两年 4,000.00 0.15% 400.0016,515,840.67 26.47% 4,240.00 两至三年 37,800.00 1.44% 7,560.0010,000,000.00 16.03% 2,000,000.00 三至四年 102,036.68 3.89% 101,436.68 114,108.78 0.18% 114,108.78 合计 2,622,178.40 100% 109,396.6862,385,354.79 100% 2,118,348.78 2、本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的其他应收款以及本年 通过重组等其他方式收回的其他应收款金额情况。 3、年末其他应收款中无持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位 欠款。 4、大额其他应收款情况 单位名称 与本公司 关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例（%） 性质或内容 保利房地产（集团）股份有限公司 非关联方 488,776.10 一年以内 18.64% 租赁押金 清新县华润水利工程有限公司 非关联方 266,000.00 一年以内 10.14% 工程押金 广东南峰集团有限公司 非关联方 185,648.00 一年以内 7.08% 租赁押金 湖南邵阳市中级人民法院 非关联方 101,186.68 五年以上 3.86% 暂扣款 合 计 --- 1,041,610.78 --- 39.72% --- -80- (六)存货 1、存货分类 年末余额 年初余额 项目 账面余额 跌价准 备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 138,715.65 --- 138,715.65 95,245.50 --- 95,245.50 在途物资 --- --- --- --- --- --- 周转材料 --- --- --- --- --- --- 委托加工 物资 --- --- --- --- --- --- 在产品 --- --- --- --- --- --- 库存商品 1,305,210.37 --- 1,305,210.371,347,398.23 --- 1,347,398.23 发出商品 --- --- --- --- --- --- 开发成本 --- --- --- --- --- --- 开发产品 --- --- --- --- --- --- 消耗性生 物资产 --- --- --- --- --- --- 合计 1,443,926.02 --- 1,443,926.021,442,643.73 --- 1,442,643.73 2、 本年度不存在存货跌价准备。 (七)对合营企业投资和联营企业投资 （金额单位：元） 被投资单位名称 本企业持股比例 (%) 本企业在被投资 单位表决权比例 (%) 年末资产总额 年末负债总额 年末净资产总额 本年营业收入总额 本年净利润 联营企业： 东莞证券有限责任公司 40% 40% 11,706,694,353.19 9,232,409,181.46 2,474,285,171.73 1,088,808,337.96420,140,535.90 清新县自来水安装工程有限公司 32.07% 32.07% 6,382,042.85 3,978,515.75 2,403,527.10 6,353,769.15 1,563,315.26 清远市清新县太和供水有限公司 32.07% 32.07% 70,757,175.28 44,189,967.96 26,567,207.32 19,807,256.77 4,129,811.18 1、本公司与下属联营企业重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会 计估计不存在重大差异。 2、本公司将持有的东莞证券有限责任公司 20%股权用作东莞农村商业银行 东联支行 1.9 亿元五年期长期借款的质押担保。 -81- (八)长期股权投资 长期股权投资明细情况 （金额单位：元） 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例(%) 减值准 备 本年计 提减值 准备 本年现金红利 清远市农村信用合作联社 成本法 2,100,000.00 2,100,000.00 --- 2,100,000.00 2.69% 2.69% --- --- --- 华联期货经纪有限公司 成本法 3,900,000.00 3,900,000.00 --- 3,900,000.00 3% 3% --- --- 60,000.00 东莞证券有限责任公司 权益法 676,380,145.78 844,001,500.28 167,793,066.141,011,794,566.42 40% 40% --- --- --- 清新县自来水安装工程有 限公司 权益法 160,373.91 --- 661,729.11 661,729.11 32.07% 32.07% --- --- --- 清远市清新县太和供水有 限公司 权益法 11,210,069.17 --- 11,971,458.62 11,971,458.62 32.07% 32.07% --- --- --- 合计 --- 693,750,588.86 850,001,500.28 180,426,253.871,030,427,754.15 --- --- --- --- 60,000.00 (九) 固定资产原价及累计折旧 1、固定资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、账面原值合计：321,827,626.01 14,887,813.52 5,182,113.13 331,533,326.40 其中：房屋及建筑物 （含自来水管网） 281,601,536.81 8,725,897.94 846,773.23 289,480,661.52 机器设备 19,499,825.09 1,847,751.29 510,656.90 20,836,919.48 运输工具 4,879,421.50 3,212,737.29 2,697,835.50 5,394,323.29 固定资产装修 7,207,116.96 32,009.00 --- 7,239,125.96 其他设备 8,639,725.65 1,069,418.00 1,126,847.50 8,582,296.15 项目 年初账面余额 本年增加 本年计提 本年减少 年末账面余额 二、累计折旧合计：127,573,317.72 --- 24,712,736.19 3,703,631.18 148,582,422.73 其中：房屋及建筑物 （含自来水管网） 104,303,319.13 --- 21,146,630.62 316,969.87 125,132,979.88 机器设备 10,215,548.18 --- 1,609,951.03 452,787.74 11,372,711.47 运输工具 4,342,876.11 --- 92,042.52 2,562,943.40 1,871,975.23 固定资产装修 3,483,690.70 --- 1,123,884.08 --- 4,607,574.78 其他设备 5,227,883.60 --- 740,227.94 370,930.17 5,597,181.37 三、固定资产账面净 值合计 194,254,308.29 --- --- 182,950,903.67 其中：房屋及建筑物 （含自来水管网） 177,298,217.68 --- --- 164,347,681.64 -82- 机器设备 9,284,276.91 --- --- 9,464,208.01 运输工具 536,545.39 --- --- 3,522,348.06 固定资产装修 3,723,426.26 --- --- 2,631,551.18 其他设备 3,411,842.05 --- --- 2,985,114.78 四、减值准备合计 384,256.03 --- 384,256.03 --- 其中：房屋及建筑物 （含自来水管网） 358,238.50 --- 358,238.50 --- 机器设备 23,898.16 --- 23,898.16 --- 运输工具 --- --- 其他设备 2,119.37 --- 2,119.37 --- 五、固定资产账面价 值合计 193,870,052.26 --- --- 182,950,903.67 其中：房屋及建筑物 （含自来水管网） 176,939,979.18 --- --- 164,347,681.64 机器设备 9,260,378.75 --- --- 9,464,208.01 运输工具 536,545.39 --- --- 3,522,348.06 固定资产装修 3,723,426.26 --- --- 2,631,551.18 其他设备 3,409,722.68 --- --- 2,985,114.78 注：年末用于借款抵押的固定资产为清远市新城八区培训楼 1-12 层和自来水供水管网， 均属于房屋建筑物，抵押或担保的固定资产账面原值为 189,816,552.17 元，净值为 88,371,913.87 元。 (十)在建工程 1、在建工程情况 年末余额 年初余额 项目 账面余额 减值 准备 账面价值 账面余额 减值 准备 账面价值 供水设施工程 865,478.35 --- 865,478.351,378,326.46 --- 1,378,326.46 东莞南峰中 心十二楼办 公室装修工程 款 107,000.00 --- 107,000.001,241,680.00 --- 1,241,680.00 广州天河保利中 心 6 号楼 21 层 01、07 单元办公 室装修工程 1,000,980.00 --- 1,000,980.00 --- --- --- 合计 1,973,458.35 --- 1,973,458.35 2,620,006.46 --- 2,620,006.46 -83- 重大在建工程项目变动情况 工程项目名称 工程 进度 年初余额 本年增加 转入固定资产 或长期待摊费 用 本年 减少 年末余额 供水设施工程 70% 1,378,326.46 1,389,665.49 1,902,513.60 --- 865,478.35 东莞南峰中心 办公室装修工 程款 91% 1,241,680.00 --- 1,134,680.00 --- 107,000.00 广州天河保利 中心办公室装 修工程 70% --- 1,000,980.00 --- --- 1,000,980.00 (十一) 无形资产 1、无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 1、账面原值合计 11,288,910.28 50,000.00 --- 11,338,910.28 财务软件 --- 50,000.00 --- 50,000.00 土地使用权 11,288,910.28 --- --- 11,288,910.28 2、累计摊销合计 2,048,880.75 239,122.37 --- 2,288,003.12 财务软件 --- 8,333.33 --- 8,333.33 土地使用权 2,048,880.75 230,789.04 --- 2,279,669.79 3、无形资产账面价值 合计 9,240,029.53 --- --- 9,050,907.16 财务软件 --- --- --- 41,666.67 土地使用权 9,240,029.53 --- --- 9,009,240.49 2、本年度没有用于抵押或担保的无形资产。 3、本公司无形资产不存在减值迹象，不需计提无形资产减值准备。 (十二) 商誉 被投资单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 年末减 值准备 清新汇科置业有限公司 --- 5,143,128.09 --- 5,143,128.09 --- 合计 --- 5,143,128.09 --- 5,143,128.09 --- -84- 注：本公司下属清远市自来水有限责任公司收购了清新汇科置业有限公司 100%股权，并于 2010 年 12 月底完成了工商变更登记，收购价款与汇科置业 2010 年 12 月 31 日的净资产的差额形成商誉。 (十三) 长期待摊费用 项目 年初余额 本年增加额 本年摊销额 其他减少 额 年末余额 固定资产装修 134,245.38 2,068,854.02 207,778.51 --- 1,995,320.89 合计 134,245.38 2,068,854.02 207,778.51 --- 1,995,320.89 (十四) 递延所得税资产和递延所得税负债 1、已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 项目 年末数 年初数 递延所得税资产： --- --- 其他应收款坏账准备 27,349.17 --- 计提未付工资费用 735,088.36 653,299.67 资产减值准备 --- 625,651.21 抵扣亏损 --- 52,894.97 自来水公司股权转让损失 --- 987,500.00 预提水电费 --- 85,199.36 职工教育经费 388,110.84 --- 公允价值变动 103,625.00 13,000.00 小计 1,254,173.37 2,417,545.21 递延所得税负债： --- --- 交易性金融工具、衍生金融工具的估值 --- --- 计入资本公积的可供出售金融资产公允价 值变动 --- --- 小计 --- --- 2、本年度无未确认的递延所得税资产。 3、引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异 -85- 项目 暂时性差异金额 应纳税差异项目 --- 小计 --- 可抵扣差异项目 其他应收款坏账准备 109,396.68 计提未付工资费用 2,940,353.44 职工教育经费 1,552,443.36 公允价值变动 414,500.00 小计 5,016,693.48 (十五) 资产减值准备 本年减少 项目 年初余额 本年增加 转回 转销 年末余额 坏账准备 2,118,348.78 --- 1,996,280.00 12,672.10 109,396.68 存货跌价准备 --- --- --- --- --- 固定资产减值准备 384,256.03 --- --- 384,256.03 --- 无形资产减值准备 --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- 合计 2,502,604.81 --- 1,996,280.00 396,928.13 109,396.68 (十六) 应付账款 1、应付账款情况 账龄 年末余额 年初余额 一年以内 706,950.44 2,279,177.46 一至两年 --- 12,797.00 合计 706,950.44 2,291,974.46 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末余额中无欠关联方款项。 -86- (十七) 预收款项 1、预收账款情况 账龄 年末余额 年初余额 一年以内 267,637.19 401,296.74 一至两年 388,720.86 --- 合计 656,358.05 401,296.74 2、年末余额中无预收持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款 项。 3、年末余额中无预收关联方款项。 4、无账龄超过 1 年的大额预收款项情况。 (十八)应付职工薪酬 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 （1）工资、奖金、津贴和补贴2,625,980.2114,402,630.9114,088,257.68 2,940,353.44 （2）职工福利费 --- 547,239.74 547,239.74 --- （3）社会保险费 75,158.53 1,119,499.54 1,194,658.07 --- 其中：医疗保险费 23,376.73 286,266.47 309,643.20 --- 基本养老保险费 34,769.58 633,689.20 668,458.78 --- 年金缴费 --- --- --- --- 失业保险费 4,572.18 49,078.60 53,650.78 --- 工伤保险费 1,075.39 45,861.54 46,936.93 --- 生育保险费 --- 42,725.39 42,725.39 --- 补充医疗保险 11,364.65 23,265.63 34,630.28 --- 其他 --- 38,612.71 38,612.71 --- （4）工会经费和职工教育经费 244,640.22 1,855,207.55 1,740,386.31 359,461.46 （5）非货币性福利 --- 14,720.00 14,720.00 --- （6）住房公积金 --- --- --- --- （7）辞退福利 --- 57,242.80 57,242.80 --- 合计 2,945,778.9617,996,540.5417,642,504.60 3,299,814.90 -87- (十九) 应交税费 税费项目 年末余额 年初余额 增值税 276,398.55 207,852.86 营业税 23,334.58 4,094,822.26 个人所得税 67,304.10 75,310.24 城市维护建设税 34,683.28 313,556.58 教育费附加 14,864.27 134,381.39 堤围附加费 138.52 80,000.00 企业所得税 -310,636.56 4,879,831.95 印花税 --- 40,000.00 土地增值税 --- 1,200,000.00 合计 106,086.74 11,025,755.28 (二十) 应付利息 项目 年末余额 年初余额 短期借款利息 --- 144,009.85 长期借款利息 645,892.50 608,355.00 合计 645,892.50 752,364.85 (二十一) 其他应付款 1、其他应付款情况 项目 年末余额 年初余额 一年以内 10,995,705.39 6,479,439.57 一至两年 538,975.45 518,094.24 两至三年 91,196.66 850,127.68 三年以上 251,770.32 251,770.32 合计 11,877,647.82 8,099,431.81 2、年末余额中无欠持本公司 5％以上（含 5％）表决权股份的股东单位款项。 3、年末余额中无欠关联方情况。 4、年末无账龄超过一年的大额其他应付款。 -88- 5、金额较大的其他应付款 单位名称 金额 性质或内容 备注 清远市污水处理中心 7,781,126.32 污水处理费 一年以内 深圳市特艺达装饰设计工程有限 公司 695,500.00 装修款 一年以内 清远市环境卫生管理处 381,095.00 卫生费 一年以内 清远市汽车运输集团公司 195,326.32 往来款 四至五年 合计 9,053,047.64 --- --- (二十二)一年内到期的非流动负债 项目 年末余额 年初余额 一年内到期的长期借款 21,500,000.00 17,500,000.00 一年内到期的应付债券 --- --- 一年内到期的长期应付款 --- --- 合计 21,500,000.00 17,500,000.00 1、一年内到期的长期借款 （1）一年内到期的长期借款 项目 年末余额 年初余额 抵押、保证、质押借款 21,500,000.00 17,500,000.00 合计 21,500,000.00 17,500,000.00 一年内到期的长期借款中无逾期借款获得展期的金额。 （2）金额前五名的一年内到期的长期借款: 单位：元 年末余额 年初余额 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国银行清远分行 2007.6.26 2011.12.31 人民币 5.94 --- 4,100,000.00 --- 6,000,000.00 中国银行清远分行 2007.6.26 2011.12.31 人民币 5.94 --- 3,900,000.00 --- 4,100,000.00 中国银行清远分行 2007.5.26 2011.12.31 人民币 5.94 --- 10,000,000.00 --- 3,900,000.00 中国银行清远分行 2008.1.21 2011.12.31 人民币 5.94 --- 3,500,000.00 --- 3,500,000.00 合计 --- --- --- --- --- 21,500,000.00 --- 17,500,000.00 -89- 一年内到期的长期借款说明：公司借中国银行的四笔借款都是分期等额偿还 的借款，每季度还一次本金，按还款计划，2011 年到期还款的长期借款分别为 410 万元、390 万元、1,000 万元、350 万元，共计 2,150 万元。 (二十三)长期借款 1、长期借款分类 项目 年末余额 年初余额 质押、担保借款 190,000,000.00 150,000,000.00 抵押借款 7,272,728.00 7,636,364.00 信用借款 1,363,636.00 1,500,000.00 抵押、担保、质押借款 153,000,000.00 174,500,000.00 合计 351,636,364.00 333,636,364.00 2、金额前五名的长期借款 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率(%) 年末余额 年初余额 东莞农村商业银行 东联支行 2010.9.13 2015.9.12 人民币 5.67 190,000,000.00 --- 中国银行清远分行 2007.5.26 2017.5.26 人民币 5.94 84,000,000.00 94,000,000.00 中国银行清远分行 2007.6.26 2017.5.22 人民币 5.94 24,600,000.00 --- 中国银行清远分行 2007.6.26 2017.5.22 人民币 5.94 23,400,000.00 --- 中国银行清远分行 2008.1.21 2018.1.20 人民币 5.94 21,000,000.00 24,500,000.00 合计 --- --- --- --- 343,000,000.00 118,500,000.00 注：（1）东莞农村商业银行东联支行 1.9 亿元五年期长期借款，由本公司 以东莞证券有限责任公司 20%的股权作为质押担保，由东莞市新世纪科教拓展有 限公司、杨志茂提供最高额为 3 亿元的限额担保。 -90- （2）长期借款 17,450 万元（其中一年内到期的 2,150 万元属于一年内到 期）是以本公司持有的自来水公司 80%的股权及自来水收费权益作质押；以自来 水公司位于清远市新城八区培训楼（新办公楼）1-12 层、自来水供水管网作抵 押；并由本公司、东莞市荣立投资发展有限公司、东莞市新世纪科教拓展有限公 司及杨志茂个人为此借款承担不超过 30,000 万元的连带责任保证担保。 （3）长期借款中国债转贷资金贷款 7,272,728.00 元以自来水公司位于清 远市新城东 12 号区的三块土地（土地证号：清市府国用（2002）字第 00204 号、 清市府国用（2002）字第 00205 号、清市府国用（2002）字第 00206 号）作抵押 担保。 （4）长期借款中国债转贷资金贷款 1,363,636.00 元属于信用借款，是原 石角水厂的债务，现应由本公司直接支付给清城区财政局。 (二十四) 其他非流动负债 项目 年末余额 年初余额 专项资金 6,472,895.13 6,935,244.81 合计 6,472,895.13 6,935,244.81 注:其他非流动负债为专项资金，包括管网工程专项资金（清发改资（2005） 102 号）4,000,000.00 元、管网工程专项资金（清计资（2003）193 号）2,000,000.00 元、除镉净水设备专用资金（市政府工作会议纪要 2005（43）号）87,650.32 元、 其他国债专项资金 385,244.81 元。 (二十五) 股本 本年变动增（+）减（－） 项目 年初余额 发行新股 送股 公积金转 其他 小计 年末余额 1．有限售条件股份 --- --- --- --- --- --- --- (1)国家持股 --- --- --- --- --- --- --- (2)国有法人持股 --- --- --- --- --- --- --- (3)其他内资持股 113,588,684.00 --- --- --- --- --- 113,588,684.00 其中： --- --- --- --- --- --- --- -91- 境内法人持股 80,678,684.00 --- --- --- --- --- 80,678,684.00 境内自然人持股 32,910,000.00 --- --- --- --- --- 32,910,000.00 有限售条件股份合计 113,588,684.00 --- --- --- --- --- 113,588,684.00 2．无限售条件流通股份 --- --- --- --- --- --- --- (1)人民币普通股 191,034,364.00 --- --- --- --- --- 191,034,364.00 (2)境内上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (3)境外上市的外资股 --- --- --- --- --- --- --- (4)其他 --- --- --- --- --- --- --- 无限售条件流通股份合 计 191,034,364.00 --- --- --- --- --- 191,034,364.00 合计 304,623,048.00 --- --- --- --- --- 304,623,048.00 注：本公司第一大股东东莞市新世纪科教拓展有限公司将其所持有的本公司 7800 万股（占总股本的 25.60%）用作银行贷款的质押。本公司第二大股东邓永 洪将其所持有的本公司 1585 万股（占总股本的 5.20%）质押给东莞信托有限公 司。 (二十六)资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1.资本溢价（股本溢价） （1）投资者投入的资本 3,632,679.31 --- --- 3,632,679.31 （2）同一控制下企业合并的影响 --- --- --- --- 小计 3,632,679.31 --- --- 3,632,679.31 2.其他资本公积 （1）被投资单位除净损益外所有 者权益其他变动 32,580.65-263,148.22 --- -230,567.57 （2）其他 2,557,037.93 --- --- 2,557,037.93 小计 2,589,618.58-263,148.22 --- 2,326,470.36 合计 6,222,297.89-263,148.22 --- 5,959,149.67 -92- 注:本年资本公积减少是因为东莞证劵的资本公积变动，按所占股权比例进行确认。 (二十七)盈余公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 53,864,765.7619,719,603.18 --- 73,584,368.94 任意盈余公积 --- --- --- --- 合计 53,864,765.7619,719,603.18 --- 73,584,368.94 (二十八) 未分配利润 项目 金额 提取或分配 比例 调整前上年末未分配利润 336,730,721.53 --- 调整年初未分配利润合计数（调整+，调减-） --- --- 调整后年初未分配利润 336,730,721.53 --- 加：本年归属于母公司所有者的净利润 154,664,065.00 --- 减：提取法定盈余公积 19,719,603.18 --- 提取任意盈余公积 --- --- 提取储备基金 --- --- 提取企业发展基金 --- --- 提取职工奖励及福利基金 --- --- 提取一般风险准备 --- --- 应付普通股股利 --- --- 转作股本的普通股股利 --- --- 年末未分配利润 471,675,183.35 --- (二十九) 营业收入及营业成本 1、营业收入及营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 营业收入 88,265,663.05 162,012,145.19 营业成本 52,240,614.67 89,496,243.12 -93- 2、主营业务（分产品） 本年发生额 上年发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 自来水 77,883,284.00 48,210,629.65 69,327,990.61 43,068,697.99 合计 77,883,284.00 48,210,629.65 69,327,990.61 43,068,697.99 3、公司前五名客户的营业收入情况 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收 入的比例（%） 清远碧桂园物业发展有限公司 9,957,578.75 11.28% 清远市广州后花园有限公司 3,456,720.75 3.92% 新益（清远）织染整有限公司 1,608,082.80 1.82% 清远忠信世纪玻纤有限公司 1,197,378.60 1.36% 清远市皓昕实业有限公司 1,080,303.76 1.22% 4、本公司本年取得的营业收入均来源于广东省清远市。 (三十) 营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 计缴标准 营业税 418,142.904,572,038.33 按应税劳务收入、转让无形资产及销 售不动产收入的 3%-5%计缴 城市维护建设税 356,383.27 613,848.82按流转税的 7%计缴 教育费附加 152,735.67 263,078.09按流转税的 3%计缴 土地增值税 --- 1,200,000.00 合计 927,261.846,648,965.24 -94- (三十一) 管理费用、财务费用 1、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 律师、审计、评估、证券披露、咨询等费用 1,238,726.00 10,770,099.00 薪酬 7,867,875.09 7,597,770.45 餐费 1,081,478.96 1,612,564.51 车辆费用 1,383,940.28 1,577,422.60 租赁费 2,224,279.57 600,643.10 学习培训费 1,715,161.30 769,510.00 折旧费 2,274,965.43 2,348,416.53 其他 2,294,189.08 10,524,219.92 合计 20,080,615.71 35,800,646.11 2、财务费用 类别 本年发生额 上年发生额 利息支出 22,664,732.23 31,351,026.26 减：利息收入 763,573.25 2,773,955.47 汇兑损益 --- --- 其他 2,388,469.38 1,848,462.52 合计 24,289,628.36 30,425,533.31 (三十二) 资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 -1,996,280.00 1,309,079.37 合计 -1,996,280.00 1,309,079.37 (三十三) 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 交易性金融资产 -362,500.00 -52,000.00 其中：衍生金融工具产生的公允价值变 --- --- 交易性金融负债 --- --- 按公允价值计量的投资性房地产 --- --- -95- 合计 -362,500.00 -52,000.00 注：本公司持有的华富价值基金的基金净值变动计入公允价值变动损益，初 始投资金额为 500 万元。 (三十四) 投资收益 1、投资收益明细情况 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 60,000.00 208,652.00 权益法核算的长期股权投资收益 168,056,214.36 167,588,773.85 处置长期股权投资产生的投资收益 --- 49,182,190.04 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 --- --- 持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益 --- --- 持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 --- --- 处置交易性金融资产取得的投资收益 --- --- 处置持有至到期投资取得的投资收益 --- --- 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 --- --- 其他 --- --- 合计 168,116,214.36 216,979,615.89 2、按成本法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增 减变动的原因 清远市农村信用合作联社 --- 208,652.00 本年未分红 华联期货经纪有限公司 60,000.00 --- 本年分红 合计 60,000.00 208,652.00 3、按权益法核算的长期股权投资收益： 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增 减变动的原因 东莞证券有限责任公司 168,056,214.36167,588,773.85 盈利波动 合计 168,056,214.36167,588,773.85 -96- 4、本公司的投资收益汇回不存在重大限制。 5、本公司在按权益法确认东莞证券有限责任公司的股权投资收益时，由于 投资日东莞证券有限责任公司可辨认净资产的公允价值与其账面价值相比，两者 之间的差额不具重要性，所以在按权益法确认投资收益时，公允价值与账面价值 的差异对投资收益的影响未做调整。 (三十五) 营业外收入 1、营业外收入明细 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经 常性损益的金 额 非流动资产处置利得合计 274,036.98 33,362.39 274,036.98 其中：处置固定资产利得 274,036.98 33,362.39 274,036.98 处置无形资产利得 --- --- --- 非货币性资产交换利得 --- --- --- 债务重组利得 --- --- --- 接受捐赠 --- --- --- 政府补助 534,449.06 130,161.61 72,099.38 其他 71,707.08 164,186.93 534,056.76 合计 880,193.12 327,710.93 880,193.12 政府补助明细： 政府补助的种类及项目 本年发生额 上年发生额 收到的与收益相关的政府补 助： 除镉净水设备补贴 462,349.68 --- 社会保险补贴 72,099.38 130,161.61 合计 534,449.06 130,161.61 注：根据粤发[2002]15 号文件精神及清府[2006]81 号文件《关于进一步加 强就业再就业工作的实施意见》，公司招用下岗失业人员，政府给予社会保险补 贴。 -97- (三十六) 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当年非经 常性损益的金 额 非流动资产处置损失合计 31,155.85 68,742.87 31,155.85 其中：固定资产处置损失 31,155.85 68,742.87 31,155.85 无形资产处置损失 --- --- --- 债务重组损失 --- --- --- 非货币性资产交换损失 --- --- --- 对外捐赠 45,140.50 802,000.00 45,140.50 其中：公益性捐赠支出 --- 50,000.00 --- 滞纳金 --- 60,278.32 --- 其他 10,917.33 68,327.63 10,917.33 合计 87,213.68 999,348.82 87,213.68 （三十七）所得税费用 项目 本年发生额 上年发生额 本年所得税费用 2,955,696.00 13,474,296.15 递延所得税费用 1,163,371.84 -993,491.30 合计 4,119,067.84 12,480,804.85 （三十八）基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司 2010 年度实现归属于普通股股东的净利润 154,664,065.00 元，2010 年度发 行在外的普通股加权平均数为 304,623,048.00 股，则基本每股收益=2010 年度归属于普 通股股东的净利润/年末普通股股数=154,664,065.00 /304,623,048.00=0.51 元/股。 由于本公司无可转换公司债券、认股权证、股份期权等具有稀释性的潜在普通股存在， 故稀释每股收益的计算与基本每股收益相同。 （三十九）其他综合收益 项目 本年发生额 上年发生额 1.可供出售金融资产产生的利得（损失） 金额 --- --- 减：可供出售金融资产产生的所得税影 响 --- --- -98- 前期计入其他综合收益当期转入损益的 净额 --- --- 小计 --- --- 2.按照权益法核算的在被投资单位其他 综合收益中所享有的份额 -263,148.22 32,580.65 减：按照权益法核算的在被投资单位其 他综合收益中所享有的份额产生的所得 税影响 --- --- 前期计入其他综合收益当期转入损益的 净额 --- --- 小计 -263,148.22 32,580.65 3.现金流量套期工具产生的利得（或损 失）金额 --- --- 减：现金流量套期工具产生的所得税影 --- --- 前期计入其他综合收益当期转入损益的 --- --- 转为被套期项目初始确认金额的调整 --- --- 小计 --- --- 4.外币财务报表折算差额 --- --- 减：处置境外经营当期转入损益的净额 --- --- 小计 --- --- 5.其他 --- --- 减：由其他计入其他综合收益产生的所 得税影响 --- --- 前期其他计入其他综合收益当期转入损 益的净额 --- --- 小计 --- --- 合计 -263,148.22 32,580.65 (四十) 现金流量表附注 1、收到的其他与经营活动有关的现金 -99- 项目 本年金额 银行存款利息收入 763,573.25 清远市污水处理中心（代收代缴污水处理费净额） 4,298,477.53 收到往来款及其他 12,999,391.56 合计 18,061,442.34 2、支付的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 业务招待费 1,424,299.86 差旅费 659,357.21 办公费用 731,186.16 车辆费用 1,383,940.28 会议费 726,648.00 租赁费 2,224,279.57 租赁保证金 329,501.78 银行手续费 2,388,469.38 证劵公司、律师、会计师、咨询公司等律师、审计、评估、咨 询费用 1,238,726.00 往来款及其他费用 20,565,858.12 合计 31,672,266.36 3．收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 本年金额 质押的定期存款到期解除质押 30,000,000.00 合计 30,000,000.00 (四十一) 现金流量表补充资料 1、现金流量表补充资料 项 目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 157,151,448.43 202,106,851.19 加：资产减值准备 -1,996,280.00 1,309,079.37 固定资产折旧 24,712,736.19 22,526,815.81 无形资产摊销 239,122.37 227,590.77 长期待摊费用摊销 207,778.51 48,816.48 -100- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的 损失 -242,881.13 37,303.56 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 362,500.00 52,000.00 财务费用（收益以“－”号填列） 22,664,732.23 31,351,026.26 投资损失（收益以“－”号填列） -168,116,214.36 -216,979,615.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 1,163,371.84 -993,491.30 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） -1,282.29 141,206,943.27 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填 列） 29,621,365.80 -32,250,872.27 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填 列） -6,190,070.85 -57,836,488.60 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 59,576,326.74 90,805,958.65 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 24,833,024.66 27,570,113.97 减：现金的年初余额 27,570,113.97 828,884.88 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 -2,737,089.31 26,741,229.09 2、本年取得或处置子公司及其他营业单位的相关信息 项 目 本年金额 上年金额 一、取得子公司及其他营业单位的有关信息： 1、取得子公司及其他营业单位的价格 8,150,000.00 --- 2、取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金 等价物 --- --- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 525,962.92 --- 3、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 -525,962.92 --- 4、取得子公司的净资产 3,758,589.89 --- 流动资产 526,562.92 --- 非流动资产 12,633,187.73 --- 流动负债 9,401,160.76 --- 非流动负债 --- --- 二、处置子公司及其他营业单位的有关信息： 1、处置子公司及其他营业单位的价格 --- 98,000,000.00 2、处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金 等价物 --- 98,000,000.00 -101- 减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金 等价物 --- 15,833.05 3、处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 --- 97,984,166.95 4、处置子公司的净资产 流动资产 --- 100,509,771.11 非流动资产 --- 54,026.92 流动负债 --- 5,904,720.84 非流动负债 --- --- 3、现金和现金等价物的构成： 项 目 年末余额 年初余额 一、现 金 24,833,024.6627,570,113.97 其中：库存现金 264,940.79 68,066.51 可随时用于支付的银行存款 24,568,083.8727,502,047.46 可随时用于支付的其他货币资金 --- --- 可用于支付的存放中央银行款项 --- --- 存放同业款项 --- --- 拆放同业款项 --- --- 二、现金等价物 --- --- 其中：三个月内到期的债券投资 --- --- 三、年末现金及现金等价物余额 24,833,024.6627,570,113.97 六、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 （金额单位：万元） 母公司或控制 人名称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 对本公司的 持股比例（%） 对本公司 的表决权 比例（%） 本公司最 终控制方 组织机构代码 东莞市新世纪 科教拓展有限 公司 第一大股东 有限公司 东莞市 朱凤廉 科教投资、房 地产投资 15,000 26.48% 26.48% 杨志茂 71938467-4 -102- (二)本企业的子公司情况 （金额单位：元） 子公司全称 子公司类 型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例（%） 表决权比例 （%） 组织机构代 码 清远市自来水有限责任公司 控股子公 司 有限公司 清远市 杨志茂 自来水业 务 88,521,400.00 80.00% 80.00% 19757127-9 清远市锦诚水质检测有限公 司 控股子公 司 有限公司 清远市 张丹丹 水质检测 1,600,000.00 84.00% 84.00% 75561515-0 清新汇科置业有限公司 控股子公 司 有限公司 清远市 顾剑平 项目投资 2,000,000.00 80.00% 80.00% 67709975-1 (三)本企业的合营和联营企业情况 （金额单位：万元） 被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股比 例（%） 本企业在被投资单位表决 权比例（%） 联营企业： 东莞证劵有限责任公 司 有限责任公司 东莞市 张运勇 证劵行业 150,000.00 40.00% 40.00% 清新县自来水安装工 程有限公司 有限责任公司 清远市 张晓辉 供水管道和供水设备 的安装和维修 50.00 32.07% 32.07% 清远市清新县太和供 水有限公司 有限责任公司 清远市 吕国强 自来水的生产和供应 1,755.40 32.07% 32.07% (四)本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公 司的关系 组织机构代码 广东博信投资控股股份有限公司 同一实际控制人 66150761-8 华联期货经纪有限公司 参股公司 10002120-4 (五)关联方交易 1、存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交 易及母子公司交易已作抵销。 2、购买商品、接受劳务的关联交易 关联交易说明：本年度未发生购买商品、接受劳务的关联交易。 -103- 3、销售商品、提供劳务的关联交易 本年发生额 上年发生额 关联方名称 关联交 易内容 关联交易 定价方式 及决策程 序 金额 占同类 交易比 例（%） 金额 占同 类交 易比 例（%） 清远市清新县太和供 水有限公司 水质检 测 按市场价 格定价 1,000.00 100% --- --- 合计 --- --- 1,000.00 100% --- --- 4、关联托管情况 关联托管情况说明：本年度未发生关联托管。 5、关联承包情况 关联承包情况说明：本年度未发生关联承包。 6、关联租赁情况 （1）公司出租情况 出租方名 称 承租方名称 租赁资产 种类 租赁起始日 租赁终止日 租赁收益定 价依据 年度 确认的租 赁收益 清远市自来水 有限责任公司 广东博信投资 控股股份有限 公司 房屋租赁 2009-12-1 2013-2-28 协议价格定 价 60,000.00 7、关联担保情况 关联方担保详见附注五、（二十三）说明。 8、关联方资金拆借 关联方拆入资金说明：本年度只有关联方资金的往来，未发生关联方资金拆 借。 9、关联方资产转让情况 关联方资产转让情况：本年度无此事项。 10、其他关联交易 其他关联交易说明：本年度未发生其他关联方交易。 11、关联方应收应付款项 （1）公司应收关联方款项 本年度无应收关联方款项。 （2）公司应付关联方款项 -104- 本年度无应付关联方款项。 七、 股份支付 本公司无股份支付事项。 八、 或有事项 资产的抵押、质押、担保详见附注五、（二十三）。本公司无需要披露的其他或有事项。 九、 承诺事项 本公司无需要披露的承诺事项。 十、 资产负债表日后事项 (一) 资产负债表日后利润分配情况说明 根据本公司 2011 年 4 月 26 日第五届董事会第十六次会议决议，本公司 2010 年度利润 分配预案为：按母公司净利润的 10%的比例提取法定公积金 15,239,935.48 元，其余未分配 利润不分配不转增。上述利润分配预案尚须提交本公司 2010 年度股东大会审议。 (二) 其他资产负债表日后事项说明： 本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项说明 (一)以公允价值计量的资产和负债 本年增加 年初余额 本年增加 本年公允价值变动 损益 计入权益的累计公允 价值变动 本年计提的减 值 年末余额 金融资产 1.以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产（不含衍生金 融资产） 4,948,000.00 --- -362,500.00 --- --- 4,585,500.00 2.衍生金融资产 --- --- --- --- --- --- 3.可供出售金融资产 --- --- --- --- --- --- 金融资产小计 4,948,000.00 --- -362,500.00 --- --- 4,585,500.00 投资性房地产 --- --- --- --- --- --- 生产性生物资产 --- --- --- --- --- --- 其他 --- --- --- --- --- --- 上述合计 4,948,000.00 --- -362,500.00 --- --- 4,585,500.00 金融负债 --- --- --- --- --- --- （二）其他重大事项 无需要披露的其他重大事项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 -105- (一)其他应收款 1、其他应收款按种类披露 年末金额 年初金额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 一、单项金额重大并 单项计提坏账准备 的其他应收款 --- --- --- --- 45,000,000.00 98.23% 2,000,000.00 94.44% 二、单项金额虽不重 大但单项计提坏账 准备的其他应收款 --- --- --- --- --- --- --- --- 三、按组合计提坏账 准备的其他应收款 1,365,734.08 100% 108,296.68 100% 809,057.70 1.77% 117,738.78 5.56% 合计 1,365,734.08 100% 108,296.68 100% 45,809,057.70 100% 2,117,738.78 100% 其他应收款种类说明： （1）单项金额重大的应收账是指单项金额100万元以上的其他应收款。 （2）本公司本年度没有单项金额重大并单项计提坏账准备和单项金额虽不重大 但单项计提坏账准备的其他应收款。 （3）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 年末金额 年初金额 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例 (%) 坏账准备 金额 比例 (%) 坏账准备 一年以内 1,227,997.40 89.91% --- 35,658,648.92 77.84% --- 一至二年 4,000.00 0.29% 400.00 36,300.00 0.08% 3,630.00 二至三年 32,300.00 2.37% 6,460.00 10,000,000.00 21.83% 2,000,000.00 三至四年 --- --- --- --- --- --- 四至五年 --- --- --- --- --- --- 五年以上 101,436.68 7.43% 101,436.68 114,108.78 0.25% 114,108.78 合计 1,365,734.08 100% 108,296.68 45,809,057.70 100% 2,117,738.78 -106- 2、本报告期无前期已全额计提坏账准备，或计提坏账准备的比例较大，但 在本年又全额收回或转回，或在本年收回或转回比例较大的其他应收款以及本年 通过重组等其他方式收回的其他应收款金额情况。 3、本报告期实际核销的其他应收款情况 单位名称 其他应收款性 质 核销金额 核销原因 是否因关 联交易产 生 程皖渝 暂借款 8,878.00 否 田奇 暂借款 1,296.30 否 郭景熙 暂借款 2,497.80 账龄在 5 年以 上，已确认无法 收回 否 合 计 --- 12,672.10 --- --- 4、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位 欠款。 5、大额其他应收款情况 单位名称 与本公司关 系 金额 年限 占其他应收 款总额的比 例（%） 保利房地产（集团）股份有限公 非关联方 488,776.10 一年以内 35.79% 广东南峰集团有限公司 非关联方 185,648.00 一年以内 13.59% 湖南邵阳市中级人民法院 非关联方 101,186.68 五年以上 7.41% 合 计 --- 775,610.78 --- 56.79% -107- (二) 长期股权投资 单位：人民币元 被投资单位 核算方法 投资成本 年初余额 增减变动 年末余额 在被投 资单位 持股比 例（%） 在被投资 单位表决 权比例（%） 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减 值 准 备 本年 计提 减值 准备 本年现金红 利 东莞证劵有限责 任公司 权益法 676,380,145.78 844,001,500.28 167,793，066.14 1,011,794，566.42 40.00% 40.00% --- --- --- --- 小计 --- 676,380,145.78 844,001,500.28 167,793，066.14 1,011,794，566.42 --- --- --- --- --- --- 清远市自来水有 限责任公司 成本法 76,650,306.43 76,650,306.43 --- 76,650,306.43 80.00% 80.00% --- --- --- --- 清远市锦城水质 检测有限公司 成本法 320,000.00 320,000.00 --- 320,000.00 20.00% 84.00% --- --- --- --- 清远市农村信用 合作联社 成本法 2,100,000.00 2,100,000.00 --- 2,100,000.00 2.69% 2.69% --- --- --- --- 华联期货经纪有 限公司 成本法 3,900,000.00 3,900,000.00 --- 3,900,000.00 3.00% 3.00% --- --- --- 60,000.00 小计 --- 82,970,306.43 82,970,306.43 --- 82,970,306.43 --- --- --- --- --- --- 合计 --- 759,350,452.21 926，971，806.71 167,793，066.14 1,094,764，872.85 --- --- --- --- --- 60,000.00 (三) 投资收益 1、投资收益明细 项目 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 7,463,780.74 5,723,836.94 权益法核算的长期股权投资收益 168,056,214.36 167,588,773.85 处置长期股权投资产生的投资收益 --- 49,182,190.04 持有交易性金融资产期间取得的投资收益 --- --- 持有至到期投资取得的投资收益期间取得 的投资收益 --- --- 处置持有至到期投资取得的投资收益 --- --- 处置可供出售金融资产等取得的投资收益 --- --- 其他 --- --- 合计 175,519,995.10 222,494,800.83 -108- 2、按权益法核算的长期股权投资收益 被投资单位 本年发生额 上年发生额 本年比上年增减变 动的原因 东莞证劵有限责任公司 168,056,214.36 167,588,773.85 盈利波动 合计 168,056,214.36 167,588,773.85 (四) 现金流量表补充资料 项目 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 152,399,354.84 197,196,031.80 加：资产减值准备 -1,996,770.00 999,213.34 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 150,585.98 131,087.21 无形资产摊销 8,333.33 --- 长期待摊费用摊销 158,962.03 --- 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -183,976.50 -29,969.12 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） --- --- 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 362,500.00 52,000.00 财务费用（收益以“－”号填列） 11,307,455.20 20,953,542.92 投资损失（收益以“－”号填列） -175,519,995.10 -222,494,800.83 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 23,624.69 -262,803.34 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- 存货的减少（增加以“－”号填列） --- 41,096,361.27 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 34,551,620.30 -26,352,115.66 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 1,733,529.69 40,120,849.16 其他 --- --- 经营活动产生的现金流量净额 22,995,224.46 51,409,396.75 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 债务转为资本 --- --- 一年内到期的可转换公司债券 --- --- 融资租入固定资产 --- --- 3、现金及现金等价物净变动情况 现金的年末余额 23,592,624.25 17,682,825.12 减：现金的年初余额 17,682,825.12 246,266.18 加：现金等价物的年末余额 --- --- 减：现金等价物的年初余额 --- --- 现金及现金等价物净增加额 5,909,799.13 17,436,558.94 -109- 十三、补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 242,881.13 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 --- 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一 534,449.06 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 --- 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 --- 非货币性资产交换损益 --- 委托他人投资或管理资产的损益 --- 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 --- 债务重组损益 --- 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 --- 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 --- 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 --- 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 --- 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 --- 对外委托贷款取得的损益 --- 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动 --- 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整 --- 受托经营取得的托管费收入 --- 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -47,012.82 其他符合非经常性损益定义的损益项目 --- 所得税影响额 -194,364.47 少数股东权益影响额（税后） -79,937.70 合计 93,515.20 (二) 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资 产收益率（%）基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 19.86% 0.51 0.51 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 19.85% 0.51 0.51 -110- (三) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 1、金额异常或比较期间变动异常的报表项目 报表项目 年末余额（或本年 金额） 年初余额（或上年 金额） 变动比率 变动原因 货币资金 24,833,024.66 57,570,113.97 -56.86% 偿还银行借款 其他应收款 2,512,781.72 60,267,006.01 -95.83% 原欠款大部分收回 商誉 5,143,128.09 --- 100% 本年新购进汇科置业股权 短期借款 --- 88,620,000.00 -100% 本年已全部偿还 应交税费 106,086.74 11,025,755.28 -99.04% 税费已上交 营业收入 88,265,663.05 162,012,145.19 -45.52% 上年有土地转让交易，本年无 营业成本 52,240,614.67 89,496,243.12 -41.63% 上年有土地转让交易，本年无 投资收益 168,116,214.36 216,979,615.89 -22.52% 上年有股权转让收益，本年无 十五、财务报表的批准报出 本财务报表业经公司全体董事于 2011 年 4 月 26 日批准报出。 广东锦龙发展股份有限公司 二〇一一年四月二十六日