000035_2012_＊ST科健_2012年年度报告_2013-04-26.txt

中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 1 中国科健股份有限公司 2012 年度报告 2013 年 04 月 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 2 第一节 重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 公司负责人洪和良、主管会计工作负责人洪和良及会计机构负责人(会计主管人员)刘胜 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名 未亲自出席董事职务 未亲自出席会议原因 被委托人姓名 邱韧 董事 出差 李卫民 公司本报告期利润分配预案为不发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见审计报告,本 公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 公司本年度报告中涉及的未来计划不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投 资风险。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 3 目录 2012 年度报告 ..................................................................................................................................... 2 一、重要提示、目录和释义 ............................................................................................................. 2 二、公司简介 ...................................................................................................................................... 6 三、会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................... 9 四、董事会报告................................................................................................................................ 11 五、重要事项 .................................................................................................................................... 20 六、股份变动及股东情况 ............................................................................................................... 33 七、董事、监事、高级管理人员和员工情况 ............................................................................... 39 八、公司治理 .................................................................................................................................... 45 九、内部控制 .................................................................................................................................... 51 十、财务报告 .................................................................................................................................... 54 十一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 156 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 4 释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/中科健 指 中国科健股份有限公司 公司章程 指 中国科健股份有限公司章程 控股股东/科健集团 指 深圳科健集团有限公司 智雄电子 指 深圳市智雄电子有限公司 三星科健 指 深圳三星科健移动通信技术有限公司 深圳中院 指 广东省深圳市中级人民法院 管理人 指 北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算 事务有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本报告 指 中国科健股份有限公司 2012 年度报告 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 5 重大风险提示 本公司与首农集团近期签署了《重组意向协议》，根据协议，首农集团将在深圳中院裁定 批准公司重整计划执行完毕后，启动对公司的重大资产重组工作。该重大资产重组应当符合 中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此，该事项尚存在重大不确定性。 因公司最近两个年度，即 2011 年度、2012 年度的净利润连续为负值，且最近一个会计 年度经审计的期末净资产为负值等原因，根据深交所《股票上市规则》 （2012 年修订）第 13.2.1 条之规定， 公司股票交易存在退市风险，如果公司不能在 2013 年通过重大资产重组改变现 状，根据深交所《股票上市规则》（2012 年修订）第 14.1.1 条之规定，自本公司披露 2013 年度报告之后，公司股票可能被暂停上市。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。敬请投资者注 意投资风险。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 6 第二节 公司简介 一、公司信息 股票简称 *ST 科健 股票代码 000035 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国科健股份有限公司 公司的中文简称 中科健 公司的外文名称（如有） CHINA KEJIAN CO.,LTD. 公司的外文名称缩写 （如有） CHINA KEJIAN 公司的法定代表人 洪和良 注册地址 深圳蛇口工业六路 注册地址的邮政编码 518067 办公地址 深圳市南山区南海大道招商局发展中心 706 号 办公地址的邮政编码 518067 公司网址 电子信箱 cnfnp@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李卫民 费宁萍 联系地址 深圳市南山区蛇口南海大道 1063 号招商局发展中心 706 号 深圳市南山区蛇口南海大道 1063 号招商局发展中心 706 号 电话 0755-26671006 0755-26688451 传真 0755-26888210 0755-26888210 电子信箱 weiminl@ cnfnp@ 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 7 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定 网站的网址 公司年度报告备置地点 深圳市南山区蛇口南海大道 1063 号招商局发展中心 706 号 四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 1984 年 12 月 31 日 深圳市蛇口工业 六路 4403011015154 440301192440560 19244056-0 报告期末注册 2009 年 04 月 17 日 深圳市蛇口工业 六路 440301102800839 440301192440560 19244056-0 公司上市以来主营业务的变化情 况（如有） 1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股（A 股）股票在 深圳证交所挂牌交易。 1996 年 12 月 30 日,经深圳市市场监督管理局批准，公司原经营范 围：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配 件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工 程、海洋工程等高新技术产品。投资兴办实业、信息咨询、服务。 变 更为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零 配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物 工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）； 各类经济信息咨询服务（不含限制项目）。 1999 年 1 月 21 日，经深圳市市场监督管理局批准，公司经营范 围变更为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备 及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、 生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另 报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数 字移动电话机。 历次控股股东的变更情况（如有） 2003 年 10 月 27 日,中科院、中科实业集团(控股)有限公司、东方 科学仪器进出口集团有限公司分别将所持科健集团 94.34%股权、 2.83%股权、2.83 股权协议转让给南京合纵投资有限公司和成都久盛科 技发展有限公司，其中南京合纵投资有限公司受让科健集团 99%股权， 成都久盛科技发展有限公司受让科健集团 1%股权。上述股权转让经国 务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]480 号文件批复，科健 集团公司性质由国有控股的有限责任公司转化为营民企业控股的有限 责任公司。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 8 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 武汉国际大厦 B 座 16-18 层 签字会计师姓名 王郁、范桂铭 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2012 年 2011 年 本年比上年增减(%) 2010 年 营业收入（元） 95,894,669.09 5,529,391.96 1,634.27% 5,284,747.00 归属于上市公司股东的净利润 （元） -636,052,363.94 -21,818,341.11 46,782,097.67 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 22,840,604.06 -29,153,615.93 -32,310,153.27 经营活动产生的现金流量净额 （元） -395,029,388.67 -291,276.12 -23,727.05 基本每股收益（元/股） -3.37 -0.12 0.25 稀释每股收益（元/股） -3.37 -0.12 0.25 净资产收益率（%） 0% 2012 年末 2011 年末 本年末比上年末增减 (%) 2010 年末 总资产（元） 307,902,946.69 636,493,899.27 -51.63% 595,209,862.21 归属于上市公司股东的净资产 （归属于上市公司股东的所有者 权益）（元） -1,857,990,442.34 -1,221,938,078.40 -1,200,119,737.29 二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） 69,080,568.85 2,624,316.39 债务重组损益 83,142,924.05 企业重组费用，如安置职工的支出、整合 费用等 -21,127,638.10 破产重整费用和重整、 重组法律顾问费用 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 -669,453,625.16 4,808,842.37 -8,647,698.59 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 130,005.00 4,900,000.00 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 10 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,856,189.80 -227,888.94 -302,974.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -23,536,083.79 本期计提三星科健股 权减值准备 合计 -658,892,968.00 7,335,274.82 79,092,250.94 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定 的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常 性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 □ 适用 √ 不适用 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 11 第四节 董事会报告 一、概述 公司主营业务是通信及相关设备制造业,受公司财务状况恶化、资金链断裂影响，公司主 营业务已停产多年。因公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请求 对本公司进行重整。2011年10月8日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-1号民事 裁定书，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。2010年11月17日， 深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年11月17日起 对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司 为本公司管理人。同日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1号指定管理人决定书， 依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2012年5月18日, 深圳中院做出 (2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准公司重整计划并终止重整程序。报告 期内，公司主要按照重整计划开展相关工作，截至本报告出具日，相关资产处置变现工作基 本完成，已进行了第一次债务清偿分配工作，本公司持有的三星科健股权等资产已打包协议 转让给三星科健其他股东或三星科健股东认可的第三方,股权转让事项已获得深圳中院裁定， 股权过户手续已于2013年4月23日完成。公司重整计划所涉让渡的股票已解除限售，资本公积 转增股本也已完成，目前，管理人和公司正在积极协调解除股权质押的工作，待该项工作完 成后将在中登公司办理让渡股票的划转工作。 二、主营业务分析 1、概述 公司主营业务已停产，报告期内主营业务收入系处置存货。报告期内，公司实现营业收 入总额为95,894,669.09 元，其中主营业务收入为337,058.12元,房屋租赁收入4,773,460.97元, 执行重整计划拍卖投资性房地产收入90,784,150.00元,营业收入同比大幅增加,主要系执行重 整计划拍卖投资性房地产所致；营业成本24,092,479.56元,同比增加926.17%,主要系增加拍卖 投资性房地产成本所致;财务费用-2,104,841.23元，同比大幅下降，系收取存款利息及破产重 整后停止计提利息所致；合并净利润为-636,052,363.94元，同比大幅下降,主要系计提预计负 债、管理人分配财产偿还债务及资产处置损失所致。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 12 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 □ 适用 √ 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用 2、收入 报告期内，公司实现营业收入总额为95,894,669.09 元，其中主营业务收入为337,058.12元, 系处置存货；房屋租赁收入4,773,460.97元,同比下降，系报告期拍卖投资性房地产所致；执行 重整计划拍卖投资性房地产收入90,784,150.00元。 公司实物销售收入是否大于劳务收入 □ 是 √ 否 公司重大的在手订单情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 337,058.12 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 100% 公司前 5 大客户资料 □ 适用 √ 不适用 3、成本 行业分类 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 13 单位：元 行业分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 通信 处置存货 306,416.39 1.27% 1.27% 房屋租赁业务 房屋租赁 1,842,605.59 7.65% 2,347,802.88 100% -92.36% 房屋建筑物拍卖 变价 投资性房地产拍 卖 21,943,457.58 91.08% 91.08% 产品分类 单位：元 产品分类 项目 2012 年 2011 年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 手机及套件销售 处置存货 306,416.39 1.27% 1.27% 房屋租赁业务 房屋租赁 1,842,605.59 7.65% 2,347,802.88 100% -92.36% 房屋建筑物拍卖 变价 投资性房地产拍 卖 21,943,457.58 91.08% 91.08% 说明 公司主营业务已停产，本期主营业务收入系处置存货。 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 0.00 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 0% 公司前 5 名供应商资料 □ 适用 √ 不适用 4、费用 项目 2012年度 2011年度 变动幅度 变动原因 管理费用 26,880,875.35 29,044,269.19 -7.45% 本期破产重整费用同比增加，另外增加了破产 重整法律顾问和财务顾问费，减少金融债权委 员会费用。 财务费用 -2,104,841.23 48,332,798.05 -104.35% 本期存款利息及破产重整后停止计提利息 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 14 5、现金流 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减（%） 经营活动现金流入小计 13,006,967.28 2,226,435.49 484.21% 经营活动现金流出小计 408,036,355.95 2,517,711.61 16,106.64% 经营活动产生的现金流量净额 -395,029,388.67 -291,276.12 投资活动现金流入小计 395,579,281.45 投资活动产生的现金流量净额 395,579,281.45 筹资活动现金流出小计 2,393.76 -100% 筹资活动产生的现金流量净额 -2,393.76 现金及现金等价物净增加额 549,908.35 -294,037.97 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 （1）经营活动现金流入小计大幅增加，系收取三星科健房租及管理人款项所致； （2）经营活动现金流出小计大幅增加，系管理人划扣三星科健分红款所致； （3）投资活动现金流入小计大幅增加，系收到三星科健分红款所致； （4）投资活动产生的现金流量净额大幅增加，系列收到三星科健分红款所致； （5）筹资活动现金流出小计减少，系本年度未发生筹资活动现金流量所致。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用 系本年度管理人划扣三星科健分红款以及本年度计提预计负债和长期投资减值准备等所致。 三、主营业务构成情况 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 通信 337,058.12 306,416.39 9.09% 100% 100% 100% 分产品 手机及套件销售 337,058.12 306,416.39 9.09% 100% 100% 100% 分地区 国内 337,058.12 306,416.39 9.09% 100% 100% 100% 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 15 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整 后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 四、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况 单位：元 2012 年末 2011 年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 821,180.56 0.27% 271,272.21 0.04% 0.23% 应收账款 13,506,729.67 2.12% -2.12% 系本年度拍卖应收款所致 投资性房地产 34,430,298.29 11.18% 57,716,361.46 9.07% 2.11% 系本年度拍卖投资性房地产所致 长期股权投资 95,964,068.00 31.17% 145,621,629.94 22.88% 8.29% 系本年度拍卖长期投资及计提减值 所致 固定资产 4,556.81 0% 1,114,081.36 0.18% -0.18% 系本年度拍卖科健三星股权，合并范 围变更所致 2、负债项目重大变动情况 单位：元 2012 年 2011 年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 491,208,063.98 159.53% 589,471,674.73 92.61% 66.92% 系本年度管理人分配债权清偿款所 致 五、投资状况分析 1、主要子公司、参股公司分析 主要子公司、参股公司情况 公司名称 公司 类型 所处 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产（元） 净资产（元） 营业收入 (元) 营业利润 (元) 净利润 （元） 深圳科健三 星移动通信 有限公司 子公司 通信 从事移动通信端 产品技术的研究 与开发 120 万美元 2,249,264.83 -3,887,430.86 0.00 0.00 0.00 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 16 主要子公司、参股公司情况说明 因执行重整计划，本公司持有的深圳科健三星移动通信有限公司51%股权及其他参股公 司股权于2012年6月6日拍卖，至此，本公司不再持有深圳科健三星移动通信有限公司及其他 参股公司股权。本公司持有的三星科健股权已于2012年12月20日协议转让给三星科健其他股 东，该事项已获深圳中院裁定，工商变更手续已于2013年4月23日完成。 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置 子公司目的 报告期内取得和处置 子公司方式 对整体生产和业绩的 影响 深圳科健三星移动通 信有限公司 执行重整计划 股权拍卖 1,983.059.74 六、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，本公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。 七、公司未来发展的展望 为了恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司董事会及管理层近 几年一直致力推动公司的债务重组及资产重组。2013年4月16日,公司与首农集团签订了《重 组意向协议》，根据协议，首农集团拟向公司注入资产包括首农集团下属公司北京华都集团 有限责任公司拥有的鸡、鸭等家禽育种、养殖及加工等资产和北京金星鸭业有限公司拥有的 鸭养殖资产及业务，重组注入资产的范围和资产形态由重组协议另行具体约定。首农集团保 证重组注入资产的权属清晰、质量良好、成长性良好、未来盈利能力强，符合现行《上市公 司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关要求，包括但不限于经营实体持续经营 时间应当在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元等。该 重大资产重组事项将在深圳中院裁定批准公司重整计划执行完毕后启动。因重大资产重组应 当符合中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此该重大资产重组事项尚存在 重大不确定性。 八、董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 公司2012年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 17 留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会对该审计报告 涉及强调事项段专项说明如下： 审计报告强调事项段： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九6所述，中科健公司已经与北京首都农 业集团有限公司（以下简称首农集团）签订了《重组意向协议》，首农集团将在深圳市中级 人民法院裁定批准重整计划执行完毕后，启动对中科健公司的重大资产重组工作，重大资产 重组应当符合中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此中科健公司的持续经 营能力尚存在重大的不确定性。强调事项内容不影响已发表的审计意见。 董事会专项说明： 近年来，公司董事会及管理层一直致力推动公司的债务重组及资产重组。因公司陷入经 营困境，严重资不抵债，公司债权人向深圳市中级人民法院（下称―深圳中院‖）提出申请， 要求深圳中院对本公司进行重整；2011年10月17日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整 字第1-2号《民事裁定书》，裁定自2011年10月17日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜 （深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人；2012年5月18日, 深圳 中院做出 (2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准《中国科健股份有限公司重 整计划》并终止重整程序。公司通过重整程序依法剥离现有资产、负债、业务、人员，成为 无资产、无负债、无既有业务、无人员的公司，并在此基础上，引入有实力的重组方，注入 优质资产，以恢复公司的持续经营能力及盈利能力。 本公司与首农集团于2013年4月16日签署了《重组意向协议》，协议约定：公司向包括首 农集团在内的华都集团的全部股东、华都集团部分控股子公司的其他股东等发行对象发行股 份，购买重组注入资产（具体的发行对象最终以相关各方签署的正式重组协议为准）。首农 集团保证重组注入资产的权属清晰、质量良好、成长性良好、未来盈利能力强。保证重组注 入资产符合现行《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的相关要求。本公司 与首农集团拟在重整计划涉及的让渡股票划转完成后,并经深圳中院裁定公司重整计划执行 完毕后正式启动该重大重组事项。实施上述重大资产重组事项，是恢复公司持续经营能力的 保证。 九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 18 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 本公司持有的原控股子公司深圳科健三星移动通信有限公司股权于2012年6月6日拍卖， 至此，本公司不再控制深圳科健三星移动通信有限公司。截止2012年12月31日，本公司无合 并范围内的子公司。 十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和深圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知〉 有关要求的通知》(深证局公司字[2012]43号)等相关文件的要求，结合公司实际情况，对《公 司章程》中关于利润分配政策的相关条款做出修改，完善了利润分配政策的原则、形式，明 确了现金分红的具体条件和比例，规定了公司利润分配决策程序和调整程序，同时明确独立 董事在公司利润分配中应尽的职责和应发挥的作用。《公司章程》修订案经公司第五届董事 会第二十二次会议和公司2013年第一次临时股东大会审议通过，有关决议公告分别于2012 年 8月30日及2013年1月12日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 .。公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章 程等的相关规定。 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2010年度利润分配预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年度实现归属于母公司所有者的 净利润为46,782,097.67元，截至2010年12月31日，合并未分配利润为-1,453,392,702.36元。鉴 于公司未分配利润为负数，公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2、2011年度利润分配预案 经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利 润为-21,818,341.11元，截至2011年12月31日，合并未分配利润为-1,475,211,043.47元。鉴于公 司未分配利润为负数，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 3、2012年度利润分配预案 经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利 润为-636,052,363.94元，截至2012年12月31日，合并未分配利润为-2,111,263,407.41元。鉴于 公司未分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 19 预案尚须提交公司2012年度股东大会审议批准。 公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比率（%） 2012 年 0.00 -636,052,363.94 0% 2011 年 0.00 -21,818,341.11 0% 2010 年 0.00 46,782,097.67 0% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 十三、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2012 年 02 月 06 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 了解公司重整进展情况 2012 年 05 月 21 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 公司重整计划相关情况 2012 年 06 月 08 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 了解公司股票复牌时间及 重整计划执行情况。 2012 年 07 月 11 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 公司重整计划执行情况 2012 年 08 月 03 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 公司股票复牌时间 2012 年 08 月 28 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 公司重大资产重组情况 2012 年 09 月 18 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 公司是否存在退市风险 2012 年 10 月 12 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 公司重整计划执行情况 2012 年 11 月 10 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 公司重整计划执行情况重 组公司股票复牌时间 2012 年 11 月 18 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 公司重整计划延期情况 2012 年 12 月 29 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人投资者 公积金转增股本对其他股 东的影响 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 20 第五节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 媒体质疑情况 □ 适用 √ 不适用 本年度公司无媒体质疑事项。 二、 以前年度发生但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项 2011年经债权人广西新强通信科技有限公司申请，广东省深圳市中级人民法院（以下简 称―深圳中院‖）裁定对本公司进行重整。2011年10月8日，深圳中院做出（2011）深中法民七 重整字第1号受理破产案件公告，自受理之日起，有关公司的民事诉讼，只能向深圳中院提起， 已经开始而未终结的民事诉讼或者仲裁依法应当中止，在管理人接管公司财产后，该诉讼或 者仲裁继续进行；对公司财产的保全措施依法应当解除，执行程序应当中止，公司财产非经 深圳院同意，不得查封、扣押、冻结、处置。2012年5月18日，深圳中院做出的(2011)深中法 民七重整字第1-4号《民事裁定书》批准了《中国科健股份有限公司重整计划》并终止了中国 科健股份有限公司重整程序，中科健进入重组计划执行阶段。 以前年度发生但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项： （一）因主债务逾期未还而产生的诉讼事项 本公司作为主债务人向银行借款，由于逾期未还被债权人起诉而产生的诉讼事项，共计 本金人民币21,272.79万元及相关利息、美元2,242.12万元及相关利息。 （二）因担保而产生的诉讼事项 本公司为其他公司向银行借款提供担保，被债权人起诉负连带责任而产生诉讼事项共计 本金人民币64,839.16万元、美元217.45万元及相关利息。 （三）其他重大合同涉及诉讼事项 本公司涉及其他重大合同的诉讼标的金额合计为人民币14,415.50万元及利息，美元 353.26万元。 上述（一）至（三）项诉讼事项名明细详见财务审计报告附注(七)5、诉讼事项。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 21 （四）其他重大诉讼事项 南京禄口国际机场投资管理有限公司(下称：禄口公司)与南京弘润通讯设备有限责任公 司因借款产生纠纷，江苏省南京市中级人民法院于2002年1月30日做出(2002)宁经初字第 00064号民事裁定书，裁定查封(冻结)南京弘润通讯设备有限责任公司(下称：弘润公司)1,300 万元的银行存款或相应价值财产。2002年2月5日，南京市中级人民法院向本公司发出(2002) 宁经初字第64号协助执行通知书，查封(冻结)弘润公司与本公司签订的编号为：广宁中协 01122101合作协议事项下的1,300万元货款或相应价值的货款。查封期间不得将查封(冻结)的 上述财产支付给弘润公司。2003年8月11日，南京市中级人民法院对本公司发出通知，禄口公 司向南京市中级人民法院申请追加本公司及广东发展银行南京分行城中支行(下称：广发行城 中支行)为禄口公司与弘润公司借款纠纷案的被执行人，限本公司在2003年8月31日前交回法 院查封的财产，如届期未交回将依法进入追加被执行主体的程序。2004年8月23日，南京市中 级人民法院做出(2004)宁执字第174号民事裁定书，裁定扣划本公司的银行存款247,100.00元， 并向中信实业银行福田支行发出协助扣划存款通知书，扣划本公司在中信实业银行福田支行 的银行存款247,100.00元。 三、破产重整相关事项 2011年10月8日，深圳市中级人民法院（下称深圳中院）依法裁定受理了广西新强通信科 技有限公司申请中国科健股份有限公司（下称中科健）重整一案。2011年10月17日，深圳中 院裁定对中科健进行重整，同时指定管理人开展各项重整工作，并批准中科健重整期间在管 理人监督下自行管理财产和营业事务并制作重整计划草案。2012年5月18日, 深圳中院做出 (2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》，批准《中国科健股份有限公司重整计划》 并终止重整程序。2012年11月15日，因公司所持深圳三星科健移动通信技术有限公司的股权 等资产尚未处置、股东让渡的股票尚待解除质押和冻结、公司资本公积金转增股本工作仍在 处理中，上述工作无法在重整计划执行期限内完成，经公司申请,深圳中院做出的（2011）深 中法民七重整字第1-58号《民事裁定书》，裁定公司重整计划的执行期限延长至2013年2月18 日。2013年2月6日，因公司重整计划所涉让渡股票的解除质押工作尚未完成，所持深圳三星 科健移动通信技术有限公司股权等资产的处置工作需继续完善相关手续，完成上述工作尚需 一定时间，经公司申请,深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-61号《民事裁定书》， 裁定公司重整计划的执行期限延长至2013年5月18日。 截至本报告出具日,本公司持有的三星科健股权等资产已打包协议转让给三星科健其他 股东或三星科健股东认可的第三方,股权转让事项已获得深圳中院裁定，工商变更手续已于 2013年4月23日完成。公司重整计划所涉让渡的股票已解除限售，资本公积转增股本也已完成， 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 22 目前，管理人和公司正在积极协调解除股权质押的工作，待该项工作完成后将在中登公司办 理让渡股票的划转工作。相关破产事项临时报告披露索引: 事项 刊载日期 刊载的报刊及互联网网站检索路径 KJ2012-19召开第二次债权人会议通知 2012年04月11日 《中国证券报》B001,《证券时报》D22;巨潮 资讯网 KJ2012-20召开出资人组会议的通知 2012年04月11日 《中国证券报》B001,《证券时报》D22;巨潮 资讯网 KJ2012-21科健出资人权益调整方案 2012年04月11日 《中国证券报》B001,《证券时报》D22;巨潮 资讯网 KJ2012-22公司债权确认事项的公告 2012年04月13日 《中国证券报》A27,《证券时报》D27; KJ2012-29关于召开第二次债权人会议情况的公告 2012年04月28日 《中国证券报》B020,《证券时报》B79; 巨潮 资讯网 KJ2012-30关于出资人组会议情况的公告 2012年04月28日 《中国证券报》B020,《证券时报》B79; 巨潮 资讯网 Kj2012-35中科健首次财产拍卖情况公告 2012年05月11日 《中国证券报》B026,《证券时报》D19; 巨潮 资讯网 KJ2012-37第二次债权人会议大额普通债权组表决情况 公告 2012年05月17日 《中国证券报》B024,《证券时报》C7; 巨潮 资讯网 KJ2012-39法院批准重整计划公告 2012年05月25日 《中国证券报》B022,《证券时报》B28; 巨潮 资讯网 中科健重整计划 2012年05月25日 巨潮资讯网 KJ2012-40 中科健重整案第二次财产拍卖情况公告 2012年07月11日 《中国证券报》B028,《证券时报》D1；巨潮 资讯网 KJ2012-43 限售股解除限售提示性公告 2012年08月28日 《中国证券报》B005,《证券时报》A8; 巨潮 资讯网 KJ2012-48 科健重整案第三次财产拍卖情况公告 2012年10月11日 《中国证券报》B013,《证券时报》D27; 巨潮 资讯网 KJ2012-50 关于公司债权补充确认事项的公告 2012年11月7日 《中国证券报》B014,《证券时报》D29; 巨潮 资讯网 KJ2012-51 重整计划执行期延长公告 2012年11月17日 《中国证券报》B012,《证券时报》B6; 巨潮 资讯网 KJ2012-52 权益调整提示及公积金转增股本实施公告 2012年11月28日 《中国证券报》A30,《证券时报》D18; 巨潮 资讯网 KJ2013-03 重整计划执行期再次延长公告 2013年2月8日 《中国证券报》B005,,《证券时报》B93; 巨 潮资讯网 KJ2013-06重整计划执行进展公告 2013年4月13日 《中国证券报》B51,,《证券时报》B22; 巨潮 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 23 资讯网 四、 资产处置情况 报告期内，根据公司重整计划对公司资产进行处置的情况： （一）财产首次拍卖： 1、2012年4月6日，广东嘉利拍卖行有限公司对公司部分财产进行拍卖，其中公司持有 的深圳市科健有线网络新技术有限公司的股权以及公司108笔应收款，41项商标和1项软件著 作权分别由相关买受人竞得。上述成交财产的成交价款总额为人民币1,500,797.72元。买受人 已与广东嘉利拍卖行有限公司在拍卖会现场签订成交凭证、成交确认书，并已在规定的时间 内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-13号和1-14号民事裁 定书裁定确认。 2、2012年4月20日，深圳市土地房产交易中心对公司持有的75套房产按套（层）单独拍 卖。拍卖会共成交房产17套（华联花园13套，南油B区4套），剩余58套房产流拍。17套房产 成交价款总额为人民币17,256,126.00元。买受人已在规定时间内付清成交款项及拍卖佣金。 该事项经（2011）深中法民七重整字第1-5号至（2011）深中法民七重整字第1-12号民事裁定 书裁定确认。 （二）第二次财产拍卖 1、2012年6月6日，嘉利拍卖行对本公司所持北京中科健超导技术有限责任公司、深圳中 科健实业有限公司、深圳科健三星移动通信有限公司、深圳科健新时空通信有限公司的股权 进行打包拍卖，最终成交价为人民币80,000.00元，买受人为重庆高岭投资（集团）有限公司。 买受人已与嘉利拍卖行在拍卖会现场签订成交凭证、成交确认书，并已在规定的时间内付清 成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-41号民事裁定书裁定确认。 2、深圳市土地房产交易中心于2012年6月8日对公司部分房产进行第二次公开拍卖，本次 房产拍卖会共成交房产43套，分别为华联花园2套，南油B区10套，荔园大厦31套。43家买受 人支付的成交价款总额为人民币41,878,024.00元。43家买受人已在规定时间内付清成交款项 及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-15号至（2011）深中法民七重整字第 1-40号民事裁定书裁定确认。 （三）第三次财产拍卖 1、2012年9月10日，嘉利拍卖行对本公司所持北海银建投资股份有限公司股权进行拍卖， 最终成交价为人民币851,406.02元，买受人为北京三才投资有限公司。买受人已与嘉利拍卖行 在拍卖会现场签订成交凭证、成交确认书，并已在规定的时间内付清成交款项及拍卖佣金。 该事项经（2011）深中法民七重整字第1-57号民事裁定书裁定确认。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 24 2、深圳市土地房产交易中心于2012年6月8日对本公司58套房产第二次拍卖后，尚有15 套房产未拍卖成交，定于2012年9月14日进行第三次房产公开拍卖。第三次拍卖的15套房产全 部成交，成交价款总额为人民币31,650,000.00元，买受人已在规定时间内付清成交款项及拍 卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-43号至（2011）深中法民七重整字第1-56 号民事裁定书裁定确认。 （四）、协议转让资产情况 根据重整计划，公司持有的三星科健35%的股权、科技园土地使用权、科技园CDMA厂 房4层三项资产以打包形式协议转让给三星科健其他股东或三星科健股东认可的第三方。2012 年12月20日，公司与三星科健大股东韩国三星电子株式会社以及深圳市科健通信创新产业园 开发有限公司（以下简称科健通信）签订《资产转让协议》，由韩国三星和科健通信共同收 购公司持有的三星科健35%的股权、科技园土地使用权以及科技园CDMA厂房2层共三项资 产。上述三项资产的转让价款按天健国众联资产评估有限公司出具的资产评估报告载明的评 估价值确定，合计转让价款为人民币144,907,758元。深圳中院已裁定批准公司持有的三星科 健35%股权过户至韩国三星名下，股权过户手续已于2013年4月23日完成。 五、公司股权激励的实施情况及其影响 公司主营业务已停产多年，目前正在执行重整计划，公司未实施股权激励。 六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 托管情况说明 报告期内未发生或以前发生但延续到报告期的托管或其他公司托管事项。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （2）承包情况 承包情况说明 报告期内未发生或以前发生但延续到报告期的承包或其他公司承包事项。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 25 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 □ 适用 √ 不适用 （3）租赁情况 租赁情况说明 本报告期，公司将位于科技园的CDMA厂房出租给三星科健，共收取三星科健租金 3,797,867.76元。 为公司带来的损益达到公司报告期利润总额 10%以上的项目 √ 适用 □ 不适用 出包方 名称 租赁方 名称 租赁资产 情况 租赁资产 涉及金额 （万元） 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益 （万元） 租赁收益 确定依据 租赁收益 对公司影 响 是否关 联交易 关联关系 本公司 三星科健 科技园 CDMA 厂房 5,000 2012 年 01 月 01 日 2012 年 12 月 31 日 379.79 市价 公司主要 现金流 是 合营公司 2、担保情况 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署日） 实际担保 金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 科健信息科技有限 公司 2012 年 03 月 20 日 3,000 2004 年 09 月 24 日 3,707.02 连带责任保证 1 年 否 是 科健信息科技有限 公司 2012 年 03 月 20 日 3,000 2004 年 08 月 25 日 3,893.36 连带责任保证 半年 否 是 科健信息科技有限 公司 2012 年 03 月 20 日 6,000 2004 年 11 月 11 日 6,307.19 连带责任保证 1 年 否 是 科健信息科技有限 公司 2012 年 03 月 20 日 1,400 2004 年 09 月 29 日 1,808.55 连带责任保证 半年 否 是 科健信息科技有限 公司 2012 年 03 月 20 日 5,000 2004 年 09 月 17 日 5,917.58 连带责任保证 1 年 否 是 科健信息科技有限 公司 2012 年 03 月 20 日 1,000 2004 年 04 月 26 日 1,302.78 连带责任保证 半年 否 是 科健信息科技有限 2012 年 03 1,920 2004 年 05 月 10 2,567.76 连带责任保证 半年 否 是 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 26 公司 月 20 日 日 科健信息科技有限 公司 2012 年 03 月 20 日 2,400 2004 年 04 月 23 日 3,114.33 连带责任保证 半年 否 是 科健信息科技有限 公司 2012 年 03 月 20 日 600 2004 年 04 月 26 日 243.98 连带责任保证 半年 否 是 科健信息科技有限 公司 2012 年 03 月 20 日 2,597.7 2,724.7 一般保证 否 是 科健信息科技有限 公司 2012 年 03 月 20 日 2,000 2004 年 02 月 25 日 1,318.1 连带责任保证 半年 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 1,200 2004 年 05 月 28 日 1,604 连带责任保证 半年 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 2,000 2004 年 04 月 30 日 2,158.46 连带责任保证 半年 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 3,000 2004 年 02 月 27 日 2,630.88 连带责任保证 半年 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 2,500 2004 年 06 月 25 日 2,582.2 连带责任保证 2 个月 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 2,000 2004 年 04 月 21 日 5,183.53 连带责任保证 1 年 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 1,500 2003 年 10 月 16 日 连带责任保证 1 年 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 698.7 2004 年 04 月 01 日 连带责任保证 半年 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 5,000 2004 年 04 月 09 日 6,523.85 连带责任保证 半年 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 8,300 2003 年 08 月 05 日 10,471.57 连带责任保证 1 年 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 2,087.63 2004 年 06 月 22 日 2,620.25 连带责任保证 半年 否 是 深圳市科健营销有 限公司 2012 年 03 月 20 日 5,000 2004 年 03 月 18 日 6,537.09 连带责任保证 半年 否 是 江苏中科健通讯产 品销售有限公司 2012 年 03 月 20 日 3,000 2003 年 07 月 30 日 2,411.71 连带责任保证 1 年 否 是 江苏中科健通讯产 品销售有限公司 2012 年 03 月 20 日 2,700 2004 年 07 月 11 日 3,566.74 连带责任保证 半年 否 是 江苏中科健通讯产 品销售有限公司 2012 年 03 月 20 日 1,560 2007 年 09 月 30 日 3,333.3 连带责任保证 1 年 否 是 江苏中科健通讯产 品销售有限公司 2012 年 03 月 20 日 1,740 2004 年 04 月 29 日 连带责任保证 1 年 否 是 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 27 江苏中科健通讯产 品销售有限公司 2012 年 03 月 20 日 4,000 2004 年 04 月 29 日 2,572.79 连带责任保证 1 年 否 是 深圳市全网通讯科 技有限公司 2012 年 03 月 20 日 3,500 2004 年 07 月 14 日 7,636 连带责任保证 半年 否 是 深圳市全网通讯科 技有限公司 2012 年 03 月 20 日 1,500 2004 年 07 月 29 日 连带责任保证 1 年 否 是 深圳市全网通讯科 技有限公司 2012 年 03 月 20 日 1,000 2004 年 07 月 29 日 连带责任保证 1 年 否 是 河南科健信息技术 有限公司 2012 年 03 月 20 日 1,570 2004 年 09 月 21 日 2,084.39 连带责任保证 半年 否 是 河南科健信息技术 有限公司 2012 年 03 月 20 日 1,400 2004 年 09 月 27 日 1,284.2 连带责任保证 半年 否 是 杭州科健信息科技 有限公司 2012 年 03 月 20 日 3,000 2004 年 12 月 22 日 3,184.73 连带责任保证 2005 年 7 月 11 日 否 是 杭州科健信息科技 有限公司 2012 年 03 月 20 日 2,000 2004 年 08 月 01 日 1,828.17 连带责任保证 至 2005 年 1 月 10 日 否 是 河南省全网通讯科 技有限公司 2012 年 03 月 20 日 3,500 2004 年 09 月 27 日 3,202.71 连带责任保证 半年 否 是 南京长捷科技实业 有限公司 2012 年 03 月 20 日 2,000 2004 年 04 月 07 日 2,536.83 连带责任保证 半年 否 是 深圳四联电子新技 术有限公司河南分 公司 2012 年 03 月 20 日 2,000 2003 年 03 月 11 日 2,319.23 连带责任保证 1 年 否 是 南京长恒实业有限 公司 2012 年 03 月 20 日 2,000 2003 年 12 月 31 日 1,864.83 连带责任保证 半年 否 是 江苏中桥百合通讯 产品销售有限责任 公司 2012 年 03 月 20 日 2,000 2004 年 07 月 01 日 2,764.52 连带责任保证 至 2004 年 12 月 22 日 否 是 江苏金泰贸易实业 有限公司 2012 年 03 月 20 日 3,950 2009 年 04 月 23 日 3,491.98 连带责任保证 2009.4.1 年 否 是 深圳市智雄电子有 限公司 2012 年 03 月 20 日 8,767.39 10,315.52 连带责任保证 否 是 深圳市深港工贸进 出口公司 2012 年 03 月 20 日 1,075.94 2003 年 06 月 30 日 1,092.55 连带责任保证 至 2004 年 1 月 30 日 否 否 深圳市深港工贸进 出口公司 2012 年 03 月 20 日 1,244.89 2003 年 03 月 28 日 1,369.7 连带责任保证 1 年 否 否 中汽租赁上海有限 公司 2012 年 03 月 20 日 5,000 2003 年 02 月 28 日 2,274.99 连带责任保证 1 年 否 否 中汽租赁上海有限 2012 年 03 7,000 2003 年 11 月 26 8,846.12 连带责任保证 1 年 否 否 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 28 公司 月 20 日 日 深圳市万德莱通讯 设备有限公司 2012 年 03 月 20 日 1,000 1999 年 09 月 24 日 3,740.7 连带责任保证 1 年 否 否 深圳市万德莱通讯 设备有限公司 2012 年 03 月 20 日 2,000 1999 年 09 月 06 日 连带责任保证 半年 否 否 深圳石化工业集团 股份有限公司 2012 年 03 月 20 日 800 1999 年 08 月 02 日 528.73 连带责任保证 半年 否 否 中国爱地集团公司 2012 年 03 月 20 日 5,000 2000 年 09 月 28 日 5,000 连带责任保证 2006 年 9 月 28 日 否 否 上海科健电讯器材 销售有限公司 2012 年 03 月 20 日 3,200 2004 年 10 月 27 日 6,326.78 连带责任保证 1 年 否 是 上海科健电讯器材 销售有限公司 2012 年 03 月 20 日 1,600 2004 年 10 月 28 日 连带责任保证 1 年 否 是 青岛海科韵信息科 技有限公司 2012 年 03 月 20 日 750 2004 年 04 月 19 日 641.38 连带责任保证 半年 否 是 湖南国光瓷业集团 股份有限公司 2012 年 03 月 20 日 5,000 2002 年 09 月 10 日 6,578.48 连带责任保证 2 年 否 否 深圳市金珠南方贸 易有限公司 2012 年 03 月 20 日 4,035.1 2,201.72 否 否 报告期内审批的对外担保额度 合计（A1） 0 报告期内对外担保实际发生 额合计（A2） 0 报告期末已审批的对外担保额 度合计（A3） 151,097.35 报告期末实际对外担保余额 合计（A4） 166,215.98 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保金额 担保类型 担保期 是否履行 完毕 是否为关联 方担保（是 或否） 报告期内审批对子公司担保额 度合计（B1） 0 报告期内对子公司担保实际 发生额合计（B2） 0 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（B3） 0 报告期末对子公司实际担保 余额合计（B4） 0 公司担保总额（即前两大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1） 0 报告期内担保实际发生额合 计（A2+B2） 0 报告期末已审批的担保额度合 计（A3+B3） 151,097.35 报告期末实际担保余额合计 （A4+B4） 166,215.98 实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 -89.46% 其中： 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 29 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 10,315.52 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保金额（D） 166,215.98 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 166,215.98 上述三项担保金额合计（C+D+E） 166,215.98 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 截至 2012 年 12 月 31 日止，公司担保余额为人民币 162,200.24 万元，美金 483.97 万元，合计折合人民币为 166,215.98 万。截至 12 年 12 月 31 日，上述担保已全部逾期。 上述担保余额系在重整案中得到债权人与管理人的认可并 经（2011）深中法民七重整字第 1-3 号民事裁定书予以确认的本 息合计数扣除本期偿付金额后的余额。公司重整计划执行完成 后，上述担保将全部解除。 违反规定程序对外提供担保的说明 公司对外担保均为历史遗留下的担保，因公司净资产为负 值，且被担保单位资产负债率均超过 70%，根据证监会《关于规 范上市公司对外担保行为的通知》（（证监发[2005]120 号）及相 关法律法规规定，公司对外担保均为违规担保。 采用复合方式担保的具体情况说明 1、2004年科健信息科技有限公司（以下简称―科健信息‖）应付沈阳科健新通讯电子销售 有限公司（以下简称―沈阳科健‖）款项827.70万元，未核销费用279.40万元及借款2,600万元， 共计欠款3,707.10万元。科健信息持有沈阳科健35%股权，2005年1月6日，因科健信息欠沈阳 科健债务，以35%股权折价700万元抵减欠款，同日，科健信息、深圳市全网通讯科技有限公 司（以下简称―深圳全网‖）与沈阳科健签订应付款项支付方式协议，决定深圳全网以货物补 偿形式归还沈阳科健公司的欠款（深圳全网向沈阳科健支付100%货物，收取80%货款，其余 20%货款抵扣科健信息应付沈阳科健欠款），并由公司做担保。2005年1-6月，深圳全网以货 物补偿形式偿还欠款230万元，至此科健信息欠沈阳科健款项及利息共计2,724.70万元。 2、2000年8月7日，深圳石化工业集团股份有限公司、深圳石化塑胶集团股份有限公司向 公司出具《承诺函》，深圳石化塑胶集团股份有限公司对公司为深圳石化工业集团股份有限 公司计人民币800万元的银行借款所提供的担保提供反担保。截止2012年12月31日，公司尚有 担保余额本息合计528.73万元。 3、武汉力兴电源股份有限公司和公司于2002年签订《反担保合同》，就公司为深圳市万 德莱通讯科技股份有限公司2笔，共计人民币2,600万元银行借款所提供的担保提供反担保， 反担保期限为公司首次履行担保义务之日起二年内。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 30 七、承诺事项履行情况 1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 第一大股东深圳 科健集团有限公 司，第二大股东深 圳市智雄电子有 限公司. 公司第一大股东深圳科 健集团有限公司除法定 承诺外，做出以下特别承 诺：其所持有的非流通股 股份自获得上市流通权 之日起，在 24 个月内不 通过证券交易所挂牌交 易出售股份。公司第二大 股东深圳智雄电子有限 公司承诺分期三年解除 限售股份。 2007 年 01 月 16 日 分阶段，最长时 间为 36 个月， 至 2010 年 1 月 16 日可以全部 解禁。 履行承诺。科健集 团及智雄电子限 售股已于2012 年8 月 29 日解禁，本 次解禁后将执行 《中国科健股份 有限公司重整计 划》让渡其持有中 科健股份 40%的 股份用于偿还中 科健债务。 收购报告书或权益变动报告书 中所作承诺 无 不适用 不适用 不适用 资产重组时所作承诺 无 不适用 不适用 不适用 首次公开发行或再融资时所作 承诺 无 不适用 不适用 不适用 其他对公司中小股东所作承诺 无 不适用 不适用 不适用 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因及下一 步计划 不适用 是否就导致的同业竞争和关联 交易问题做出承诺 否 承诺的解决期限 不适用 解决方式 不适用 承诺的履行情况 报告期内,大股东股改承诺已履行完毕。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬（万元） 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 9 境内会计师事务所注册会计师姓名 王郁、范桂铭 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 31 境外会计师事务所名称（如有） 境外会计师事务所报酬（万元）（如有） 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 八、监事会、独立董事（如适用）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 众环海华会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报表出具了带强调事项段无保留意 见审计报告，公司监事会、独立董事经审核后认为：众环海华会计师事务所有限公司出具的 审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果,同意公司董事会《关于对会计师事务所出具 带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》。 九、处罚及整改情况整改情况说明 报告期内公司未被证监会及其派出机构采取行政监管措施。 董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回 涉嫌违规所得收益的情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 不适用 十一、其他重大事项的说明 本公司与首农集团于近期签署了《重组意向协议》，首农集团将在深圳中院裁定批准重 整计划执行完毕后，启动对公司的重大资产重组工作。重大资产重组应当符合中国证监会等 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 32 主管部门的规定，并取得必要的审批，因此，该事项尚存在重大不确定性。 十二、公司子公司重要事项 报告期内，因执行重整计划，公司唯一的子公司深圳科健三星移动通信有限公司与公司其 它参股公司一起被打包拍卖。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 33 第六节 股份变动及股东情况 一、股份变动情况 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例(%) 发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 64,614,000 43.07% -64,614,000 -64,614,000 0 0% 3、其他内资持股 64,614,000 43.07% -64,614,000 -64,614,000 0 0% 其中：境内法人持股 64,614,000 43.07% -64,614,000 -64,614,000 二、无限售条件股份 85,392,560 56.93% 38,947,147 64,614,000 103,561,147 188,953,707 100% 1、人民币普通股 85,392,560 56.93% 38,947,147 64,614,000 103,561,147 188,953,707 100% 三、股份总数 150,006,560 100% 38,947,147 0 38,947,147 188,953,707 100% 股份变动的原因 1、根据科健集团智雄电子在股权分置改革时报承诺，至2010年1月16日，其所持公司股 份可全部申请解除限售，本次解除限售股份64,614,000股占二家股东所持限售股份的100%， 本次限售股份可上市流通日为2012年8月29日。科健集团及智雄电子限售股解禁后将执行《中 国科健股份有限公司重整计划》让渡公司持有中科健股份40%的股份用于偿还中科健债务。 2、深圳市中级人民法院于2012年5月18日做出的(2011)深中法民七重整字第1-4号《民事 裁定书》批准公司重整计划，其中出资人权益调整方案中涉及资本公积金转增股本方案，以 现有公司总股本150,006,560股为基数，将资本公积股本溢价部分全部转增股本,共计转增 38,947,147股, 转增股份将全部让渡。 股份变动的批准情况 √ 适用 □ 不适用 1、公司股权分置改革方案于2006年12月4日经2006年度第二次临时股东大会暨相关股东 会议审议通过。本次公司前二大股东所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公 司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深 圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。 2、本次资本公积金转增股本是根据深圳市中级人民法院于2012年5月18日做出的(2011) 深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》批准的公司重整计划之出资人权益调整方案实施。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 34 股份变动的过户情况 根据公司重整计划，科健股东让渡的股票除用于支付部分共益债务及对预计债权提存外， 其余均用于清偿公司普通债权。本次资本公积金转增股本共计38,947,147股，全部为无限售 流通股,占本次变动后总股本的20.61%，已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全 部划转至中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户。管理人因执行重整计划持有的 标的股份只能用于特定目的，即只能严格按照重整计划的规定予以处置。 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每 股净资产等财务指标的影响 √ 适用 □ 不适用 2012年，因执行重整计划，公司实施公积金转增股本方案：将资本公积股本溢价部分全 部转增股本，共计转增38,947,147股，转增后公司总股本由原来的150,006,560股变更为 188,953,707股。按新股本计，2011年度公司基本每股收益和稀释每股收益也由原来的-0.15元 调整为-0.12元，归属于公司普通股股东的每股净资产由原来的-8.15元/股调整为-6.47元/股。 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位：股 报告期股东总数 12,139 年度报告披露日前第 5 个交易日末股东总数 12,139 持股 5%以上的股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有 限售条 件的股 份数量 持有无限 售条件的 股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 中国科健股份有 限公司破产企业 财产处置专用账 户 境内非国有法人 20.61% 38,947,147 38947147 0 38,947,147 深圳科健集团有 限公司 境内非国有法人 17.79% 33,614,000 0 0 33,614,000 质押 33,614,000 深圳市智雄电子 有限公司 境内非国有法人 16.41% 31,000,000 0 0 31,000,000 质押 31,000,000 柳州佳力房地产 境内非国有法人 1.38% 2,600,000 2,600,000 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 35 开发有限责任公 司 信达投资有限公 司 境内非国有法人 0.58% 1,096,973 1,096,973 柳州瑞恒机电有 限责任公司 境内非国有法人 0.53% 1,000,000 1,000,000 牛雅萱 境内自然人 0.5% 946,110 946,110 许慧玲 境内自然人 0.45% 855,801 855,801 高珂若 境内自然人 0.42% 800,000 800,000 张俊卿 境内自然人 0.4% 754,882 754,882 战略投资者或一般法人因配售新 股成为前 10 名股东的情况（如有） 本报告期,因执行重整计划,公司完成资本公积金转增股本方案,即以现有公司总股 本 150,006,560 股为基数,将资本公积股本溢价部分全部转增股本,共计转增 38,947,147 股,转增股份将全部让渡。本次公积金转增股本已全部转至中国科健股份有限公司破产 企业财产处置专用账户。管理人因执行重整计划持有的标的股份只能用于特定目的，即 只能严格按照重整计划的规定予以处置。在持有全部或部分标的股份期间，管理人并非 标的股份的实际权利人，故不行使标的股份所对应的公司股东的财产权利和身份权利 （包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。 上述股东关联关系或一致行动的 说明 上述股东中，法人股东柳州佳力房地产开发有限责任公司与柳州瑞恒机电有限责任 公司之间有无关联关系或是否属于一致行动人未知，其他法人股东间无关联关系，也不 属于一致行动人。自然人股东间是否存在关联关系未知。 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 年末持有无限售条件股份数量（注 4） 股份种类 股份种类 数量 中国科健股份有限公司破产企业 财产处置专用账户 38,947,147 人民币普通股 38,947,147 人民币普通股 深圳科健集团有限公司 33,614,000 人民币普通股 33,614,000 深圳市智雄电子有限公司 31,000,000 人民币普通股 31,000,000 柳州佳力房地产开发有限责任公 司 2,600,000 人民币普通股 2,600,000 信达投资有限公司 1,096,973 人民币普通股 1,096,973 柳州瑞恒机电有限责任公司 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 牛雅萱 946,110 人民币普通股 946,110 许慧玲 855,801 人民币普通股 855,801 高珂若 800,000 人民币普通股 800,000 张俊卿 754,882 人民币普通股 754,882 前 10 名无限售流通股股东之间， 以及前 10 名无限售流通股股东和 公司股份均为无限售流通股份。前十名无限售流通股股东中，法人股东柳州佳力房地产 开发有限责任公司与柳州瑞恒机电有限责任公司之间有无关联关系或是否属于一致行 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 36 前 10 名股东之间关联关系或一致 行动的说明 动人未知，其他法人股东间无关联关系，也不属于一致行动人。自然人股东间是否存在 关联关系未知。 参与融资融券业务股东情况说明 （如有） 深圳市中级人民法院于 2012 年 5 月 18 日做出的(2011)深中法民七重整字第 1-4 号《民 事裁定书》批准公司重整计划，其中出资人权益调整方案中涉及资本公积金转增股本方 案:以现有公司总股本 150,006,560 股为基数，将资本公积股本溢价部分全部转增股本, 共计转增 38,947,147 股, 转增股份将全部让渡。本次资本公积金转增股本已于 2012 年 12 月 3 日全部划转至中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户。管理人因执 行重整计划持有的标的股份只能用于特定目的，即只能严格按照重整计划的规定予以处 置。在持有全部或部分标的股份期间，管理人并非标的股份的实际权利人，故不行使标 的股份所对应的公司股东的财产权利和身份权利（包括但不限于表决权、利益分配请求 权等）。 2、公司控股股东情况 控股股东名称 法定代表人/ 单位负责人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务 深圳科健集团有限公司 郝建学 1992 年 11 月 07 日 19244373-7 5300 万元 投资兴办实业（具体项 目另行申报）；国内商 业、物资供销业（不含 专营、专卖、专控商 品）；经济信息咨询（不 含限制项目）；进出口 业务。 经营成果、财务状况、现金 流和未来发展战略等 2012 年 3 月 28 日, 科健集团以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但尚有重整价值为由， 向深圳中院申请重整。2012 年 4 月 24 日,深圳中院以（2012）深中法破字第 7 号民事裁定，裁 定受理科健集团的重整申请，并批准科健集团在重整期间自行管理财产和营业事务。 控股股东报告期内控股和 参股的其他境内外上市公 司的股权情况 无 报告期控股股东变更 □ 适用 √ 不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 钟坚 中国 否 范伟 中国 否 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 37 最近 5 年内的职业及职务 钟坚,自 2005 年 5 月任南京长恒实业有限公司副总经理、总 经理至今;范伟,最近 5 年一直任职于南京长恒实业有限公司。 过去 10 年曾控股的境内外上市 公司情况 无 报告期实际控制人变更 √ 适用 □ 不适用 报告期内,原公司实际控制人曹小竹先生已将其所持有的南京长恒实业有限公司全部股 权转让给钟坚先生,变更后的南京长恒实业有限公司股权结构为：钟坚先生持股51%，范伟先 生持股49%。南京长恒实业有限公司持有南京合纵投资有限公司40.91%，南京合纵投资有限 公司持有本公司第一大股东深圳科健集团有限公司99%股权,深圳科健集团有限公司持有本公 司3361.4万股。上述股权转让前，曹小竹先生和范伟先生为南京长恒实业有限公司实际控制 人，也为本公司实际控制人；本次股权转让后，钟坚先生和范伟先生成为南京长恒实业有限 公司实际控制人，本公司实际控制人也变更为钟坚先生和范伟先生。详见2012年9月28日《中 国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网:公司刊登的《实际控制人 变更公告》（公告编号：KJ2012-47）。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 38 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □ 适用 √ 不适用 4、其他持股在 10%以上的法人股东 法人股东名称 法定代表人 /单位负责 人 成立日期 组织机构代码 注册资本 主要经营业务或管理活动 深圳市智雄电子 有限公司 李胜利 1993 年 12 月 08 日 27940937-1 11865 万元 开发电脑系统，办公自动化系统及设 备，矿用电脑真空磁力起动器，机电产 品。通讯器材的购销及其他国内商业， 物资供销业（不含专营、专控、专卖商 品）；经营进出品业务（按深贸进准字 第[2001]1145 号规定办理）。2012 年 3 月 28 日, 智雄电子以不能清偿到期债 务且明显缺乏清偿能力，但尚有重整价 值为由，向深圳中院申请重整。2012 年 4 月 24 日,深圳中院以（2012）深中 法破字第 8 号民事裁定，裁定受理智雄 电子重整申请，并批准智雄电子在重整 期间自行管理财产和营业事务。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 39 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 姓名 职务 任职状态 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 期初持股 数（股） 本期增持 股份数量 （股） 本期减持 股份数量 （股） 期末持股 数（股） 洪和良 董事长 现任 男 69 2009 年 02 月 27 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 洪和良 总裁 现任 男 69 2011 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 邱韧 董事 现任 男 54 2008 年 09 月 18 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 杨少陵 董事 现任 男 65 2008 年 09 月 18 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 李卫民 董事兼董 秘 现任 男 50 2008 年 09 月 18 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 李卫民 副总裁 现任 男 50 2011 年 05 月 19 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 张志勇 独立董事 现任 男 59 2010 年 05 月 28 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 赵明 独立董事 现任 男 44 2008 年 09 月 18 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 林立新 独立董事 现任 男 51 2008 年 09 月 18 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 欧富 监事 现任 男 57 2008 年 09 月 18 日 2013 年 12 月 31 日 122 0 0 122 王旻菁 监事 现任 女 45 2008 年 09 月 18 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 张小玲 职工监事 现任 女 37 2012 年 04 月 18 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 刘胜 财务总监 现任 男 39 2011 年 12 月 12 日 2013 年 12 月 31 日 0 0 0 0 刘东海 职工监事 离任 男 38 2011 年 12 月 12 日 2012 年 04 月 18 日 0 0 0 0 合计 -- -- -- -- -- -- 122 0 0 122 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 40 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 （一）董事会成员 1、非独立董事 洪和良,男，1944年3月出生，大学学历，高级经济师。曾任深圳市特区发展公司新一代 实业有限公司副总经理、中国深圳对外贸易（集团）公司深圳外贸兴发贸易公司总经理；1993 年12月至2004年3月，任香港兴景有限公司董事长兼总经理；2005年8月至2008年4月，任新智 科技股份有限公司董事长。2009年2月27日起任本公司董事长,2011年12月12日兼任公司总裁。 邱韧，男，1959年出生，南京邮电学院本科毕业。曾任常州工业技术学院计算中心主任、 深圳市现代计算机公司常务副总裁、深圳豪信科技有限公司总裁；2005年9月起任深圳市智雄 电子有限公司董事；2005年3月，被聘任为本公司副总裁，2011年12月12日因个人原因辞去公 司副总裁职务。自2005年9月起任本公司董事；2011年12月起，任深圳南江集团有限公司总经 理，2013年4月23日，被聘任为华丽家族股份有限公司总裁。 杨少陵，男，1948年出生，大专文化程度，经济师。曾在中国人民解放军西北林业建设 兵团、陕西省甘泉县政府、中国人民建设银行延安地区中心支行、北京西四支行工作；1992 年调入中国信达信托投资公司,历任证券部、投资部、资产部总经理；曾任信达投资公司资产 管理部总经理，国家内贸部物华置业股份有限公司董事长兼党委书记。现任职于中国金谷国 际信托有限责任公司。自1999年1月起任本公司董事。 李卫民，男，1963年出生，研究生学历。曾在中检法律实务中心任职；2001年10月至今， 在中国科健股份有限公司工作，自2003年4月起被聘任为本公司董事会秘书，2006年6月起任 公司董事，2011年5月19日起兼任公司副总裁职务。2012年12月28日起，任承德南江股份有限 公司董事长。 2、独立董事 赵明先生，男，1969年8月出生，大学本科，高级会计师，现任深圳和光现代商务股份有 限公司董事、董事会秘书。历任沈阳印刷技术研究所会计、辽宁和光房地产开发公司会计主 管、沈阳和光集团股份有限公司上市筹备组会计主管、沈阳和光现代商务股份有限公司综合 管理部主管、沈阳和光集团有限公司投资业务部投资主管。自2008年9月18日起任本公司第五 届董事会独立董事。 林立新先生，1962年9月出生，工学硕士，高级工程师，北京科技大学兼职教授，四川方 向光电股份有限公司总经理。历任上海欧文金属合金有限公司副总经理，中国华能集团公司 处长，中国联通重庆分公司常务副总经理，北京易泰康网络技术有限公司董事长、总经理， 宏智科技有限公司常务副总经理，北京时代宏智软件有限公司董事长、总经理，亚信科技(中 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 41 国)有限公司副总裁，AMDOCS全球副总裁，2013年2月起，任华丽家族股份有限公司董事长。 自2008年9月18日起任本公司第五届董事会独立董事。 张志勇先生， 1954年11月出生，研究生学历，职称为主任编辑（副高）。张志勇先生从 事新闻业务三十多年，曾任吉林白城市人民广播电台台长；吉林省白城日报社主任；深圳市 电视报副总编辑；深圳市金融早报社主任、编委；自1994年2月至今，担任证券时报社主任、 编委、副社长。自2010年5月28日起任本公司第五届董事会独立董事。 （二）监事会成员 欧富，男，1956年出生，大专学历。曾任中国科健股份有限公司计划部经理；1997年11 月至今，任深圳科健集团有限公司计财部经理；2002年10月起，兼任深圳市科健信息技术有 限公司计财部经理。自1998年5月起任本公司监事。 王旻菁，女，1968年出生，本科学历，金融经济师、人力资源管理师职称。1995年至今， 中国科健股份有限公司工作，历任办公室主任、人力资源部经理、行政总监等职，现任人事 行政中心总经理，自2005年9月起任本公司监事。2005年9月起任深圳科健集团有限公司监事。 张小玲，女，1976年12月出生，1999年毕业于陕西财经学院财会专业。2000年5月至今， 在中国科健股份有限公司工作；2012年4月18日被公司职代会选举为公司职工监事。 （三）高管人员 刘胜，男，1974年出生，专科学历，会计师职称。曾在中国石化安徽滁州石油分公司、 深圳市中科健实业有限公司、深圳市智联科电子维修有限公司工作，自2005年9月起在中国科 健股份有限公司财务部工作， 2006年4月被公司职代会选举为本公司职监事，2011年12月12 日辞去职工监事，被聘为公司财务总监。 在股东单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任 的职务 任期起始日期 任期终止日期 在股东单位是否领 取报酬津贴 邱韧 深圳市智雄电子有限公司 董事 2005 年 09 月 01 日 否 欧 富 深圳科健集团有限公司 计财部经理 1997 年 11 月 01 日 是 王旻菁 深圳科健集团有限公司 监事 2005 年 09 月 01 日 否 在其他单位任职情况 √ 适用 □ 不适用 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 42 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否领 取报酬津贴 李卫民 承德南江股份有限公司 董事长 2012 年 12 月 28 日 否 邱韧 深圳南江集团有限公司 总经理 2011 年 12 月 12 日 是 华丽家族股份有限公司 总裁 2013 年 4 月 23 日 杨少陵 中国金谷国际信托有限责任公司 2008 年 12 月 25 日 否 在其他单位任 职情况的说明 以上为公司董事、高管在其他单位任职情况,独立董事任职情况详见个人履历。 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 公司未设董事津贴（不含独立董事）、监事津贴。兼任公司行政职务的董事、监事以及 高级管理人员参照本公司的工资管理制度及董事会的决议按行政职务领取报酬。独立董事年 度津贴额度经董事会审议能过后报公司股东大会审议批准。在公司任职的董事、监事及高级 管理人员薪酬按月支付；独立董事津贴按年支付，独立董事出席公司董事会和股东大会的差 旅费以及按公司章程行使职权所发生的必要费用，由公司按规定予以报销。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 报酬总额 从股东单位获 得的报酬总额 报告期末实际 所得报酬 洪和良 董事长兼总裁 男 69 现任 10.4 0 10.4 邱韧 董事 男 54 现任 0 0 0 杨少陵 董事 男 65 现任 0 0 0 张志勇 独立董事 男 59 现任 5 0 5 赵明 独立董事 男 44 现任 5 0 5 林立新 独立董事 男 51 现任 5 0 5 李卫民 董事兼副总裁、 董事会秘书 男 50 现任 16.9 0 16.9 欧富 监事 男 57 现任 0 0 0 王旻菁 监事 女 45 现任 16.9 0 16.9 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 43 张小玲 职工监事 女 37 现任 4.72 0 4.72 刘东海 职工监事 男 38 离任 1.4 0 1.4 刘胜 财务总监 男 39 现任 11.7 0 11.7 合计 -- -- -- -- 77.02 0 77.02 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □ 适用 √ 不适用 四、 董事、监事、高级管理人员补偿款发放情况 2011年11月17日，深圳中院依法裁定自即日起对本公司进行重整，2011年12月底，公司 依法与所有在职员工解除劳动合同，并与部分员工重新签订聘用合同。报告期内，公司按照 破产法等法律、行政法规规定支付给职工补偿金，并补发以前年度欠发董事、监事、高管人 员薪金。报告期内董事、监事、高管人员补偿款及补发欠薪明细： 姓名 职务 补偿款 补发欠薪 合计 备注 洪和良 董事长兼总裁 128,000.00 128,000.00 邱韧 董事兼副总 318,746.42 304,000.00 622,746.42 2011年12月辞去副总 职务 李卫民 董事兼副总、董秘 296,898.92 208,000.00 504,898.92 王旻箐 监事 403,629.98 195,000.00 598,629.98 刘胜 财务总监 175,488.00 120,000.00 295,488.00 张小玲 职工监事 0.00 2012年4月任职 刘东海 职工监事 76,689.29 76,689.29 2012年4月辞职 合计 1,271,452.61 955,000.00 2,149,763.32 五、公司董事、监事、高级管理人员离职和解聘情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 刘东海 职工监事 离职 2012 年 04 月 18 日 因工作变动申请辞职 六、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员） 公司已停产多年，无生产、无销售。报告期不存在核心技术团队或关键技术人员变动情况。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 44 七、公司员工情况 2011年11月17日，深圳中院依法裁定自即日起对本公司进行重整,并指定北京市金杜（深 圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人，同日，深圳中院依法批准 本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。2011年12月底，公司依法与所有在职员 工解除劳动合同，并与部分员工重新签订聘用合同。截至2012年12月31日，公司在册员工14 人，其中财务人员6人，行政管理人员8人。大专以上人员10人，占总人数的66.66％，中级或 以上职称员工7人。由于公司执行深圳市社会保险制度，无需承担离退休员工的费用。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 45 第八节 公司治理 一、公司治理的基本状况 本公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和中国证监会的监管要求， 建立健全公司治理制度，完善公司治理结构，并不断提升公司治理水平。 报告期内，建立完善各项制度情况：2012 年4 月23 日，根据中国证监会《关于上市公 司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及深圳证监局《关于建立内幕信息知情人登记 管理制度的通知》等文件的要求，公司对《内幕消息知情人登记管理制度》进行了补充、修 订和完善，并经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过;2012年8月28日,结合监管部门要 求及本公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订，同时对其他条款进 行了补充完善，《章程》修订案经公司第五届董事会第二十二次会议及2013年第一次临时股 东大会审议通过。 报告期内，公司依据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等一系列规章制度开展工作，保 证股东大会、董事会、监事会、高管人员的职责和责任正常履行。 （一）股东与股东大会 公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会规则》的有关规定召集、召开股东大会或 临时股东大会，会议依照通知中所列示的审议事项逐项审议和表决，不存在控股股东损害公 司和中小股东权益的情形。公司法律顾问出席了报告期内的2011年年度股东大会，并出具了 相关法律意见书。 （二）公司与控股股东 公司在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部 机构独立运作。本公司实际控制人、第一大股东能够按照法律、法规及公司《章程》的规定 行使权利，未出现超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的情况，未出现占用 公司资金或要求为其担保或为他人担保的情况。本公司不存在向大股东、实际控制人提供未 公开信息情况。也不存在与大股东、实际控制人之间的同业竞争情况。 （三）董事会和董事 董事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定履行职责，董事会会议的召集、 召开及决议的形成均按《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定程序操作，董事做到 勤勉尽责。董事会各专业委员会均依照各自的工作制度规范运作。 （四）监事会和监事 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 46 公司监事会本着对股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》、《监事会议事 规则》的规定行使监督职权，监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状 况、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护公司及股 东的合法权益。 （五）关于信息披露与透明度： 报告期内，公司认真及时答复投资者在线提问，对来电咨询的投资者坚持公平、公正、 公开的原则，有利地保障了所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。 公司治理专项活动开展情况以及内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 (一)公司治理专项活动开展情况 1、严格落实股东回报相关工作 报告期内,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及深圳 证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知> 有关要求的 通知》（深证局公司字〔2012〕43 号）的相关要求，公司特制定了《关于认真贯彻落实现金 分红有关事项的工作方案》并逐项落实；对公司历年来利润分配方案进行了梳理；结合监管 部门要求及本公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配的条款进行修订，同时对其他 条款进行了补充完善。 2、认真完成投资者保护宣传教育相关工作 根据深圳证监局《关于做好上市公司投资者保护宣传工作的通知》（深证局公司字〔2012〕 60 号）要求，公司于 2012 年 9 月至 11 月开展了为期 3 个月的“投资者保护教育”主题宣传 活动，主要工作包括：制定实施方案，落实责任人与责任部门；审议修订了《内幕信息知情 人登记管理制度》；加强与投资者交流互动；做好投资者日常接待工作；对公司董监高及全体 员工加强内幕信息保护和内幕交易防控教育等，认真遵照深圳证监局的要求完成了投资者保 护宣传教育相关工作。 3、持续加强内幕信息管理及内幕交易防控工作 2012 年 10 月，深圳证监局举办“内幕交易警示教育展”，公司积极组织董监高及关键岗 位员工参观学习，同时在公司办公区域进行后续宣传，加强公司全体员工对内幕交易防控的 警示认识。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 47 4、企业内部控制相关工作 作为深圳辖区上市公司内控规范试点单位，董事会制定了公司《内控规范实施工作方案》, 报告期内，公司完成了 2011 年内部控制自我评价报告并于 2012 年 3 月 20 日进行了披露。由 于公司自 2011 年 10 月进入重整程序，并将在完成债务重组的基础上进行资产重组，鉴于此， 公司现阶段主要注重与未来重组方的内控工作衔接问题，报告期内，公司未能按照《内控实 施工作方案》完成后续工作，需待重组工作结束后继续进行。 (二) 内幕信息知情人登记管理制度的制定、实施情况 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据有 关法规要求，并结合公司实际情况，公司不断完善内幕信息管理制度。2007 年 5 月 31 日召 开的董事会 2007 年第二次临时会议审议并通过了《信息披露管理制度》（相关公告于 2007 年 6 月 5 日刊登在巨潮资讯网）； 2009 年 10 月 21 日招开的第五届董事会第七次会议审议并 通过了《内幕信息知情人登记制度》 （相关公告于 2009 年 10 月 23 日刊登在巨潮资讯网）；2012 年 4 月 23 日，根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》 及深圳证监局《关于建立内幕信息知情人登记管理制度的通知》等文件的要求，公司对《内 幕消息知情人登记管理制度》进行了补充、修订和完善，并经公司第五届董事会第二十一次 会议审议通过（相关公告于 2012 年 4 月 24 日刊登在巨潮资讯网）。2012 年度，公司严格执 行相关制度，及时登记知悉公司内幕信息的人员名单及相关信息。在重大敏感信息披露前采 取有效措施，将信息知情者控制在最小范围，并做好知情人保密义务的宣传、指导工作，切 实避免内幕信息外泄和内幕交易行为的发生。 经核实，报告期内未发生公司内幕信息知情人在敏感期买卖公司股票的行为。 报告期内，公司不存在因内幕信息知情人登记管理制度执行或涉嫌内幕交易被监管部门 采取监管措施及行政处罚的情况。 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期年度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 披露日期 披露索引 2011 年度股东大会 2012 年 04 月 30 日 2011 年度董事会工 作报告；2011 年度 监事会工作报告； 2011 年度利润分配 议案；2011 年度报 告正文及摘要。 所有议案同意票占 出席会议所有股东 所持表决权 100%。 2012 年 05 月 02 日 KJ2012-31 号《2011 年度股东大会决议 公告》刊登在《中国 证券报》B017 版， 《证券时报》B3 版 以及巨潮资讯网. 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 48 2、本报告期临时股东大会情况 无 三、报告期内独立董事履行职责的情况 1、独立董事出席董事会及股东大会的情况 独立董事出席董事会情况 独立董事姓名 本报告期应 参加董事会 次数 现场出席 次数 以通讯方式 参加次数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 赵明 5 1 4 0 0 否 林立新 5 1 4 0 0 否 张志勇 5 1 4 0 0 否 独立董事列席股东大会次数 1 连续两次未亲自出席董事会的说明 不适用 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事对公司有关事项是否提出异议 □ 是 √ 否 报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。 3、独立董事履行职责的其他说明 独立董事对公司有关建议是否被采纳 √ 是 □ 否 独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，三位独立董事均能认真履行职责，了解并持续关注公司经营状况及重整进展 情况，认真审议议案及相关材料，根据其专业知识做出了独立、客观、公正的判断，针对公 司利润分配方案、内部控制自我评价、公司控股股东及其他关联方占用资金情况、公司对外 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 49 担保情况、续聘审计机构等事项发表了独立意见。 四、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况 1、董事会各专门委员会根据各专门委员会实施细则等工作制度要求，各司其职，认真开 展工作。按时参加了各专门委员会召开的历次会议，在审核公司财务报表、审查公司内部控 制制度、核实高级管理人员薪酬披露、续聘会计师事务所等方面做了大量的工作。 2、董事会审计委员会在公司年度财务报告的审计和年报的编制过程中，认真听取公司管 理层对公司年度经营情况的汇报，对会计师事务所就审计安排与进度等进行全程的跟踪，及 时与会计师事务所沟通审计过程中发现的问题，并积极予以解决，督促其在约定时限内提交 审计报告，先后对公司财务部和会计师事务所提交的财务报告进行了三次审核，会计师事务 所按照总体审计计划如期完成了审计工作，经审计委员会审核后同意将审计报告提交公司董 事会审议。 3、公司董事会薪酬与考核委员会严格按照工作细则，切实履行职责，对2012年度公司披 露的董事、监事及高管人员年度薪酬情况进行审核并发表意见如下：公司未设董事津贴（不 含独立董事）、监事津贴。兼任公司行政职务的董事、监事以及高级管理人员依照本公司的 工资管理制度及董事会的决议按行政职务领取报酬。独立董事的报酬按股东大会确定的数额 支付。薪酬与考核委员会对此予以认可。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险 □ 是 √ 否 监事会对报告期内的监督事项无异议。 六、 监事会工作报告 （一）、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开四次会议，并列席了历次董事会现场会议及股东大会，对 董事会所有通讯表决事项知情。报告期内，监事会会议情况如下： 1、第五届监事会第十二次会议于2012年3月16日召开，会议决议公告于2012年3月20日刊 登在《中国证券报》和《证券时报》。 2、第五届监事会第十三次会议于2012年4月23日以通讯表决方式召开，会议对公司2012 年第一季度报告进行了审核并发表了审核意见。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 50 3、第五届监事会第十四次会议于2012年8月28日以通讯表决方式召开，会议对公司2012 年半年度报告进行了审核并发表了审核意见。 4、第五届监事会第十五次会议于2012年10月18日以通讯表决方式召开，会议对公司2012 年第三季度报告发表了审核意见。 （二）、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司能够根据实际情况及时制定和修改了相关内部控制制度，公司经营决策程序合法，公 司董事、高管人员执行职务时没有发生违反法律、行政法规、《公司章程》或损害公司利益 和股东利益的行为。报告期内，监事会未发现公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等 治理非规范情况。 2、检查公司财务的情况 经检查公司2012年财务会计资料，公司监事会认为报告期公司会计制度符合上市公司财务 制度，公司2012年度财务报告真实、准确、客观地反映了公司2012年度的财务状况和经营成 果。 3、报告期内，公司无募集资金使用及收购或出售资产事项。 4、报告期内，公司未发生关联交易。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公 司资金的情况。 5、董事会对股东大会的决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，公司监事会对股东大会的决议执行情 况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的各项决议。 6、对公司2012年度内部控制自我评价报告的意见 公司根据深交所《上市公司内部控制指引》和其他法规建立了较为完善的内部控制制度， 目前，公司正处于重整过程,受制于人员及岗位设置,公司各项内部控制制度未得到全面有效执 行，公司管理有待进一步规范。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司 内部控制制度的建设及运行情况。 7、对带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明 众环海华会计师事务所有限公司对公司2012年度财务报表出具了带强调事项段无保留意 见的审计报告，公司监事会认为，众环海华会计师事务所有限公司出具的审计报告真实反映 了公司的财务状况和经营成果,监事会同意公司董事会《关于对会计师事务所出具带强调事项 段无保留意见审计报告的专项说明》。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 51 七、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业 务及自主经营能力。1、业务方面：公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业 务经营活动，完全独立于控股股东。2、人员方面：公司建立了独立的人事劳动管理体系并制 定相应的规章制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系。公司与控股 股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。3、资产方面：公司资产独立完整，产权清晰， 公司与控股股东之间产权关系明确和清晰。4、机构方面：公司建立和完善了法人治理结构， 设立了完全独立于控股股东的组织机构体系，机构设置程序和机构职能独立。5、财务方面： 公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银 行开设有独立的账户，依法单独纳税，独立做出财务决策，不存在控股股东干预本公司资金 使用的情况。 八、同业竞争情况 公司主营业务已停产多年，目前已进入重整计划执行期，公司与控股股东、实际控制人 之间不存在同业竞争情况。 九、高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员向董事会负责，公司高级管理人员的聘任及任免均符合有关法律、法 规和公司章程的规定，公司高级管理人员的薪酬情况按规定履行公告义务。鉴于公司目前实 际情况，公司高级管理人员的报酬根据其岗位职责确定，职工代表监事报酬根据其在公司担 任监事外的其他职务确定。公司尚未建立绩效评价标准与激励约束机制。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 52 第九节 内部控制 一、内部控制建设情况 为保护投资者合法权益，保障公司资产安全、促进公司稳定、健康、持续发展，本公司 依据《公司法》、《证券法》、《上市公司内部控制指引》等法规性文件的要求，建立了较为完 善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。报告期内，公司内部 控制制度基本能够有效执行。公司内部控制自我评价情况详见公司《2012 年度内部控制自我 评价报告》。 二、董事会关于内部控制责任的声明 公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 建立健全并有效实施内 部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组 织领导公司内部控制的日常运行。 公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法、 合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整。 由于内部控制存在固有局限性,故仅能对 达到上述目标提供合理保证。 三、建立财务报告内部控制的依据 公司依据财政部等五部委联合发布的基本规范及其配套指引、深圳证券交易所颁布的《上 市公司规范运作指引》，按照深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关 工作的通知》要求，开展财务报告内部控制相关工作。报告期内,公司根据国家最新会计准则， 结合自身情况，修订了《财务管理制度》，完善了会计核算、财务管理等会计基础工作，公司 从制度建设和组织机构、专业人员设置上给予财务报告内部控制以充分支持。 四、内部控制自我评价报告 内部控制自我评价报告中报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况 报告期内未发现内部控制重大缺陷。 内部控制自我评价报告全文披露日期 2013 年 04 月 27 日 内部控制自我评价报告全文披露索引 《公司 2012 年度内部控制自我评价报告》在巨潮 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 53 资讯网（）披露. 五、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 根据中国证监会和深圳证监局的监管要求，公司董事会于 2010 年 4 月 23 日召开的五届 九次会议审议通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》，明确了出现年报信息披露 重大差错的情形、认定标准、处理程序和责任追究机制，落实年报信息披露的责任人，加大 问责力度，提高公司年报信息编制与披露质量和透明度。报告期内，公司未发生重大会计差 错更正、重大遗漏信息补充等情况。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 54 第十节 财务报告 一、审计报告 审计意见类型 带强调事项段的无保留意见 审计报告签署日期 2013 年 04 月 25 日 审计机构名称 众华海华会计师事务所有限公司 审计报告文号 众环审字（2013）010512 号 审计报告正文 中 国 科 健 股 份 审 计 报 告 众环审字（2013）010512号 中国科健股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中国科健股份有限公司（以下简称中科健公司）财务报表，包括2012年12月31日的合并及母公司资 产负债表，2012年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是中科健公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表， 并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审 计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存 在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断， 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列 报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中科健公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中科健公司2012年12月31 日的合并及母公司财务状况以及2012年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报告十一6所述，中科健公司已经与北京首都农业集团有限公司（以下简称首农 集团）签定了《重组意向协议》，首农集团将在深圳市中级人民法院裁定批准重整计划执行完毕后，启动对中科健公司的重 大资产重组工作，重大资产重组应当符合中国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此中科健公司的持续经营能 力尚存在重大的不确定性。强调事项内容不影响已发表的审计意见。 众环海华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：王郁 中国注册会计师：范桂铭 中国 武汉 2013年4月25日 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 55 二、财务报表 财务附注中报表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 821,180.56 271,272.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 13,506,729.67 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 349,105,218.58 其他应收款 39,254.92 523,874.97 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 171,729,397.98 63,575,709.87 流动资产合计 172,589,833.46 426,982,805.30 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 20,000.00 长期应收款 长期股权投资 95,964,068.00 145,621,629.94 投资性房地产 34,430,298.29 57,716,361.46 固定资产 4,556.81 1,114,081.36 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 56 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,914,190.13 5,039,021.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 135,313,113.23 209,511,093.97 资产总计 307,902,946.69 636,493,899.27 流动负债： 短期借款 491,208,063.98 589,471,674.73 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 331,146,154.74 362,652,035.13 预收款项 12,662,363.84 12,662,363.84 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 1,644,390.65 9,032,195.53 应交税费 -2,059,150.83 8,068,054.44 应付利息 336,541,298.42 350,564,111.96 应付股利 其他应付款 401,575,810.16 249,936,910.96 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 50,000,000.00 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 57 其他流动负债 流动负债合计 1,622,718,930.96 1,632,387,346.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 543,174,458.07 227,949,472.20 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 543,174,458.07 227,949,472.20 负债合计 2,165,893,389.03 1,860,336,818.79 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 188,953,707.00 150,006,560.00 资本公积 47,285,415.22 86,232,562.22 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,033,842.85 17,033,842.85 一般风险准备 未分配利润 -2,111,263,407.41 -1,475,211,043.47 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -1,857,990,442.34 -1,221,938,078.40 少数股东权益 -1,904,841.12 所有者权益（或股东权益）合计 -1,857,990,442.34 -1,223,842,919.52 负债和所有者权益（或股东权益）总计 307,902,946.69 636,493,899.27 法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜 2、母公司资产负债表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 821,180.56 271,272.21 交易性金融资产 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 58 应收票据 应收账款 13,506,729.67 预付款项 应收利息 应收股利 349,105,218.58 其他应收款 39,254.92 523,874.97 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 171,729,397.98 63,575,709.87 流动资产合计 172,589,833.46 426,982,805.30 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 20,000.00 长期应收款 长期股权投资 95,964,068.00 145,621,629.94 投资性房地产 34,430,298.29 57,716,361.46 固定资产 4,556.81 1,114,081.36 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 4,914,190.13 5,039,021.21 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 135,313,113.23 209,511,093.97 资产总计 307,902,946.69 636,493,899.27 流动负债： 短期借款 491,208,063.98 589,471,674.73 交易性金融负债 应付票据 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 59 应付账款 331,146,154.74 362,652,035.13 预收款项 12,662,363.84 12,662,363.84 应付职工薪酬 1,644,390.65 9,032,195.53 应交税费 -2,059,150.83 8,068,054.44 应付利息 336,541,298.42 350,564,111.96 应付股利 其他应付款 401,575,810.16 246,049,010.10 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 50,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,622,718,930.96 1,628,499,445.73 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 543,174,458.07 227,949,472.20 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 543,174,458.07 227,949,472.20 负债合计 2,165,893,389.03 1,856,448,917.93 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 188,953,707.00 150,006,560.00 资本公积 47,285,415.22 86,232,562.22 减：库存股 专项储备 盈余公积 17,033,842.85 17,033,842.85 一般风险准备 未分配利润 -2,111,263,407.41 -1,473,227,983.73 外币报表折算差额 所有者权益（或股东权益）合计 -1,857,990,442.34 -1,219,955,018.66 负债和所有者权益（或股东权益）总计 307,902,946.69 636,493,899.27 法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 60 3、合并利润表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业总收入 95,894,669.09 5,529,391.96 其中：营业收入 95,894,669.09 5,529,391.96 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 72,370,852.70 80,964,655.25 其中：营业成本 24,092,479.56 2,347,802.88 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 267,824.87 311,593.64 销售费用 管理费用 26,880,875.35 29,044,269.19 财务费用 -2,104,841.23 48,332,798.05 资产减值损失 23,234,514.15 928,191.49 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 24,442,622.59 46,451,992.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,493,758.20 46,451,992.51 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 47,966,438.98 -28,983,270.78 加：营业外收入 163,280.05 2,624,316.64 减：营业外支出 684,182,082.97 -4,580,953.18 其中：非流动资产处置损失 872,268.01 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -636,052,363.94 -21,778,000.96 减：所得税费用 40,340.15 五、净利润（净亏损以“－”号填列） -636,052,363.94 -21,818,341.11 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 61 其中：被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 -636,052,363.94 -21,818,341.11 少数股东损益 六、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 -3.37 -0.12 （二）稀释每股收益 -3.37 -0.12 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -636,052,363.94 -21,818,341.11 归属于母公司所有者的综合收益总额 -636,052,363.94 -21,818,341.11 归属于少数股东的综合收益总额 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜 4、母公司利润表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、营业收入 95,894,669.09 5,529,391.96 减：营业成本 24,092,479.56 2,347,802.88 营业税金及附加 267,824.87 311,593.64 销售费用 管理费用 26,880,875.35 29,044,269.19 财务费用 -2,104,841.23 48,332,798.05 资产减值损失 23,234,984.15 927,721.49 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 投资收益（损失以“－”号填列） 22,460,032.85 46,451,992.51 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 23,493,758.20 46,451,992.51 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 45,983,379.24 -28,982,800.78 加：营业外收入 163,280.05 2,624,316.64 减：营业外支出 684,182,082.97 -4,580,953.18 其中：非流动资产处置损失 872,268.01 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -638,035,423.68 -21,777,530.96 减：所得税费用 40,340.15 四、净利润（净亏损以“－”号填列） -638,035,423.68 -21,817,871.11 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 62 五、每股收益： -- -- （一）基本每股收益 0.003 0.05 （二）稀释每股收益 0.003 0.05 六、其他综合收益 七、综合收益总额 -638,035,423.68 -21,817,871.11 法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜 5、合并现金流量表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,760,929.64 2,094,739.48 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,246,037.64 131,696.01 经营活动现金流入小计 13,006,967.28 2,226,435.49 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,927,069.78 383,114.11 支付的各项税费 1,304,108.76 411,965.03 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 63 支付其他与经营活动有关的现金 397,805,177.41 1,722,632.47 经营活动现金流出小计 408,036,355.95 2,517,711.61 经营活动产生的现金流量净额 -395,029,388.67 -291,276.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 31,600.00 取得投资收益所收到的现金 395,547,681.45 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 395,579,281.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 395,579,281.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 2,393.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,393.76 筹资活动产生的现金流量净额 -2,393.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 15.57 -368.09 五、现金及现金等价物净增加额 549,908.35 -294,037.97 加：期初现金及现金等价物余额 271,272.21 565,310.18 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 64 六、期末现金及现金等价物余额 821,180.56 271,272.21 法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜 6、母公司现金流量表 编制单位：中国科健股份有限公司 单位：元 项目 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 4,760,929.64 2,094,739.48 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 8,246,037.64 131,696.01 经营活动现金流入小计 13,006,967.28 2,226,435.49 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 8,927,069.78 383,114.11 支付的各项税费 1,304,108.76 411,965.03 支付其他与经营活动有关的现金 397,805,177.41 1,722,632.47 经营活动现金流出小计 408,036,355.95 2,517,711.61 经营活动产生的现金流量净额 -395,029,388.67 -291,276.12 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益所收到的现金 31,600.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 395,547,681.45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 395,579,281.45 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 395,579,281.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 65 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 2,393.76 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 2,393.76 筹资活动产生的现金流量净额 -2,393.76 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 15.57 -368.09 五、现金及现金等价物净增加额 549,908.35 -294,037.97 加：期初现金及现金等价物余额 271,272.21 565,310.18 六、期末现金及现金等价物余额 821,180.56 271,272.21 法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜 7、合并所有者权益变动表 编制单位：中国科健股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 其他 一、上年年末余额 150,006 ,560.00 86,232,5 62.22 17,033, 842.85 -1,475,211, 043.47 -1,904,84 1.12 -1,223,842, 919.52 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,006 ,560.00 86,232,5 62.22 17,033, 842.85 -1,475,211, 043.47 -1,904,84 1.12 -1,223,842, 919.52 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 38,947, 147.00 -38,947, 147.00 -636,052,3 63.94 1,904,841 .12 -634,147,5 22.82 （一）净利润 -636,052,3 63.94 -636,052,3 63.94 （二）其他综合收益 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 66 上述（一）和（二）小计 -636,052,3 63.94 -636,052,3 63.94 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 38,947, 147.00 -38,947, 147.00 1．资本公积转增资本（或股 本） 38,947, 147.00 -38,947, 147.00 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 1,904,841 .12 1,904,841. 12 四、本期期末余额 188,953 ,707.00 47,285,4 15.22 17,033, 842.85 -2,111,263, 407.41 -1,857,990, 442.34 上年金额 单位：元 项目 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权 益合计 实收资 本（或 股本） 资本公 积 减：库存 股 专项储 备 盈余公 积 一般风 险准备 未分配利 润 其他 一、上年年末余额 150,006 ,560.00 86,232,5 62.22 17,033, 842.85 -1,453,392, 702.36 -1,904,84 1.12 -1,202,024, 578.41 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 67 加：同一控制下企业合并 产生的追溯调整 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,006 ,560.00 86,232,5 62.22 17,033, 842.85 -1,453,392, 702.36 -1,904,84 1.12 -1,202,024, 578.41 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） -21,818,34 1.11 -21,818,34 1.11 （一）净利润 -21,818,34 1.11 -21,818,34 1.11 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -21,818,34 1.11 -21,818,34 1.11 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益 的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分 配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股 本） 2．盈余公积转增资本（或股 本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 68 四、本期期末余额 150,006 ,560.00 86,232,5 62.22 17,033, 842.85 -1,475,211, 043.47 -1,904,84 1.12 -1,223,842, 919.52 法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜 8、母公司所有者权益变动表 编制单位：中国科健股份有限公司 本期金额 单位：元 项目 本期金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 150,006,56 0.00 86,232,562 .22 17,033,842 .85 -1,473,227, 983.73 -1,219,955, 018.66 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,006,56 0.00 86,232,562 .22 17,033,842 .85 -1,473,227, 983.73 -1,219,955, 018.66 三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列） 38,947,147 .00 -38,947,14 7.00 -638,035,4 23.68 -638,035,4 23.68 （一）净利润 -638,035,4 23.68 -638,035,4 23.68 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -638,035,4 23.68 -638,035,4 23.68 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 38,947,147 -38,947,14 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 69 .00 7.00 1．资本公积转增资本（或股本） 38,947,147 .00 -38,947,14 7.00 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 188,953,70 7.00 47,285,415 .22 17,033,842 .85 -2,111,263, 407.41 -1,857,990, 442.34 上年金额 单位：元 项目 上年金额 实收资本 （或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利 润 所有者权 益合计 一、上年年末余额 150,006,56 0.00 86,232,562 .22 17,033,842 .85 -1,451,410, 112.62 -1,198,137, 147.55 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 150,006,56 0.00 86,232,562 .22 17,033,842 .85 -1,451,410, 112.62 -1,198,137, 147.55 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） -21,817,87 1.11 -21,817,87 1.11 （一）净利润 -21,817,87 1.11 -21,817,87 1.11 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -21,817,87 1.11 -21,817,87 1.11 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的 金额 3．其他 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 70 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 150,006,56 0.00 86,232,562 .22 17,033,842 .85 -1,473,227, 983.73 -1,219,955, 018.66 法定代表人：洪和良 主管会计工作负责人：洪和良 会计机构负责人：刘胜 三、公司基本情况 中国科健股份有限公司（以下简称―本公司‖或―公司‖）系经深圳市人民政府办公厅于1993年11月3日以深府办复（1993） 883号文批准，在中国科健有限公司基础上改组设立的股份有限公司，领取了注册号为4403011015154的企业法人营业执照。 1993年11月13日，经深圳市证券管理办公室深证办[1993]143号文批准，本公司向社会公众公开发行境内上市人民币普 通股（A股）股票。 1994年4月8日，本公司境内上市人民币普通股（A股）股票在深圳证券交易所挂牌交易。 经营范围为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、 高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不 含限制项目）；开发、生产、销售数字移动电话机。 本公司的母公司为深圳科健集团有限公司，深圳科健集团有限公司的实际控制人为钟坚、范伟。 本财务报表于2013年4月25日经公司第五届董事会第二十五次会议批准报出。 四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 1、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为前提，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则——基本准则》和其他各项会计准则的 规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 71 2、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和 现金流量等有关信息。 3、会计期间 本公司会计期间为公历1月1日至12月31日。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 本公司报告期内发生同一控制下企业合并的，采用权益结合法进行会计处理。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照 合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差 额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企 业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支 付的手续费、佣金等，计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用， 抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制合并报表， 按照本公司制定的―合并财务报表‖会计政策执行。 （2）非同一控制下的企业合并 本公司报告期内发生非同一控制下的企业合并的，采用购买法进行会计处理。购买方区别下列情况确定合并成本： ①一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 ②通过多次交换交易分步实现的企业合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关会计处理： A、在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该 项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他 综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 B、在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量， 公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公 允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 ③购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期 损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 ④在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项做出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并 成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差 额，计入当期损益。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 72 购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。①购 买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。②购买方对合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，则对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以 及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当 期损益。 企业合并形成母子公司关系的，母公司设置备查簿，记录企业合并中取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债 等在购买日的公允价值。编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对 子公司的财务报表进行调整，按照本公司制定的―合并财务报表‖会计政策执行。 6、合并财务报表的编制方法 （1） 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。 母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上的表决权，表明母公司能够控制被投资单位，将该被投资单位 认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围；母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权，满足下列条件之一的，视为母 公司能够控制被投资单位，将该被投资单位认定为子公司，纳入合并财务报表的合并范围： A、通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； B、根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策； C、有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员； D、在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。 有证据表明母公司不能控制被投资单位，不纳入合并财务报表的合并范围。 （2） 合并财务报表编制方法 本公司合并财务报表以纳入合并范围的各子公司的个别财务报表为基础，根据其他相关资料，按照权益法调整对子公司的长 期股权投资后，抵消母公司与子公司、子公司与子公司之间发生内部交易对合并报表的影响编制。 （3） 少数股东权益和损益的列报 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以―少数股东权 益‖项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以―少数股东损益‖项目列示。 （4） 超额亏损的处理 在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的， 其余额仍应当冲减少数股东权益。 （5） 当期增加减少子公司的合并报表处理 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表的年初余额。因非 同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。在报告期内处置子公司， 编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的年初余额。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司在合并当期的期初至报告期末的收入、费用、利润纳 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 73 入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表。在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 在报告期内，因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流 量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。在报告期内 处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 7、现金及现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。 8、外币业务和外币报表折算 （1）外币业务 本公司外币交易采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。 在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：外币货币性项目，采用资产负债表 日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损 益；以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；以公允价值计量 的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公 允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益；在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计 入符合资本化条件的资产的成本。 （2）外币财务报表的折算 本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即 期汇率折算，所有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目， 采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在 资产负债表中所有者权益项目下单独列示。比较财务报表的折算比照上述规定处理。 9、金融工具 （1） 金融工具的确认 本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。 （2） 金融资产的分类和计量 ①本公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收 款项、可供出售金融资产。 ②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融资产的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 74 B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入 当期损益。 C、贷款和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入 当期损益。 D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发行减值 或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。 ④金融资产的减值准备 A、本公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观 证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。 B、本公司确定金融资产发生减值的客观证据包括下列各项： a）发行方或债务人发生严重财务困难； b）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； c）债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人做出让步； d）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； e）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； f）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组 金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所 在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； g）债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； h）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； i）其他表明金融资产发生减值的客观证据。 C、金融资产减值损失的计量 a）持有至到期投资、贷款和应收款项减值损失的计量 持有至到期投资、贷款和应收款项（以摊余成本后续计量的金融资产）的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，对单项金额不重大的金融资产，单独或包括在具有类似信用风 险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产，无论单项金额重大与否，仍将包括在具有类似信 用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单独确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资 产组合中进行减值测试。 本公司对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与 确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 b）可供出售金融资产 可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价 值下降形成的累计损失，亦予以转出，计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的可供出售权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权 益工具结算的衍生金融资产发生减值时，本公司将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市 场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。 对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认损失后发生 的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。同时，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权 益工具投资或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不予转回。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 75 （3） 金融负债的分类和计量 ①本公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。 ②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直 接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 ③金融负债的后续计量 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。 B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。 （4） 金融工具公允价值的确定方法 ①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。 ②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。 （5）金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方时终止对该项金融资产的确认。本公司在金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项的差额计入当期损益： ①所转移金融资产的账面价值； ②因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产 的情形）之和。 本公司的金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认 部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： ①终止确认部分的账面价值； ②终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金 融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止 确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产整体，并将所收到的对价确认为一项金融负债。 对于继续涉入条件下的金融资产转移，公司根据继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产和金融负债，以充 分反映企业所保留的权利和承担的义务。 10、应收款项坏账准备的确认标准和计提方法 （1）单项金额重大的应收款项坏账准备 单项金额重大的判断依据或金额标准 单项金额重大的应收款项是指金额前5名的应收款项及其 他不属于前5 名，但期末单项金额占应收账款总额10%（含 10%）以上的款项。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。� 单独 测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 76 征的应收款项中再进行减值测试。� （2）按组合计提坏账准备的应收款项 组合名称 按组合计提坏账准备的计 提方法 确定组合的依据 组合 1 账龄分析法 个人借支的备用金款项，单项金额并不重大，但由于笔数较 多、报账期较长， 组合 2 账龄分析法 已单独计提减值准备的应收款项和组合 1 除外，公司根据以 前年度与之相同或 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的 √ 适用 □ 不适用 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 组合 1 80% 组合 2 1% 1－2 年 5% 5% 2－3 年 15% 15% 3－4 年 60% 60% 4－5 年 80% 80% 5 年以上 100% 100% （1 年以上）组合 1 100% 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的 □ 适用 √ 不适用 （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单项计提坏账准备的理由 单项金额虽不重大，但通过对应收款项的跟踪管理发现� 有客观证据表明其预 计的坏账损失超过了账龄分析法应� 计提的坏账准备的，也进行单独减值测试。 坏账准备的计提方法 单项认定。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用 的材料和物料等。具体划分为在途物资、材料采购、原材料、在产品、库存商品、委托加工材料、委托加工商品、自制半成 品、产成品、发出商品、低值易耗品等。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 77 （2） 存货的确认 本公司存货同时满足下列条件的，予以确认： ①与该存货有关的经济利益很可能流入企业； ②该存货的成本能够可靠地计量。 （3）发出存货的计价方法 计价方法：加权平均法 本公司取得的存货按成本进行初始计量，发出按加权平均法确定发出存货的实际成本。 （4）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损 益。 ①可变现净值的确定方法： 本公司确定存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等 因素。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表 明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 ②本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备。 对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。 与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合 并计提存货跌价准备。 （5）存货的盘存制度 盘存制度：永续盘存制 （6）低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品 摊销方法：五五摊销法 包装物 摊销方法：五五摊销法 12、长期股权投资 （1）投资成本的确定 本公司分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：� ①企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资 成本：� A、同一控制下的企业合并中，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 78 照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、 转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业 合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损 益。� 合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资 的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整 资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，抵减权益性证券溢价 收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。� B、非同一控制下的企业合并中，购买方区别下列情况确定合并成本：� a） 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以 及发行的权益性证券的公允价值；� b）通过多次交换交易分步实现的企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的 账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；� c）购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评 估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证 券的交易费用，应当计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；� d）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来 事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入合并成本。� ②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：� A、以支付 现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的 费用、税金及其他必要支出。� B、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资 成本。但不包括应自被投资单位收取的已宣告但尚未发放的现金股利或利润。支付给有关证券承销机构的手续费、佣金等与 权益性证券发行直接相关的费用，自权益性证券的溢价发行收入中扣除，溢价发行收入不足冲减的，冲减盈余公积和未分配 利润。� C、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。� D、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 7 号-非货币性资产交 换》确定。� E、通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号--债务重组》确定。� ③ 企业无论是以何种方式取得长期股权投资，取得投资时，对于支付的对价中包含的应享有被投资单位已经宣告但尚未发放的 现金股利或利润都作为应收项目单独核算，不构成取得长期股权投资的初始投资成本。 （2）后续计量及损益确认 本公司在长期股权投资持有期间，根据对被投资单位的影响程度及是否存在活跃市场、公允价值能否可靠取得等进行划分， 并分别采用成本法及权益法进行核算。对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资 单位能够实施控制的长期股权投资以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响、并且在活跃市场中没有报价、公允价值不 能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。� ①采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价 中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收 益，不再划分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润。� 公司按照上述规定确认自被投资单位应分得的现金股利 或利润后，应当考虑长期股权投资是否发生减值。在判断该类长期股权投资是否存在减值迹象时，应当关注长期股权投资的 账面价值是否大于享有被投资单位净资产（包括相关商誉）账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，应当按照《企业 会计准则第 8 号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准 备。� ②采用权益法核算的长期股权投资，本公司在取得长期股权投资以后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损 益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的 部分，相应减少长期股权投资的账面价值。� 采用权益法核算的长期投资，本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股 权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。� ③按照公司会计 政策规定采用成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值按照公司―金融工具 的确认和计量‖相关会计政策处理；其他按照公司会计政策核算的长期股权投资，其减值按照公司制定的―资产减值‖会计政 策处理。� ④本公司处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投 资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 79 相应比例转入当期损益。 （3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 本公司对外投资符合下列情况时，确定为投资单位具有共同控制：①任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活 动；②涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意；③各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合 营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。� 本公司对 外投资符合下列情况时，确定为对投资单位具有重大影响：①在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；②参与被 投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定；③与被投资单位之间发生重要交易；④向被投资单位派出管理人员； ⑤向被投资单位提供关键技术资料。本公司直接或通过子公司间接拥有被投资企业 20%以上但低于 50%的表决权股份时， 一般认为对被投资单位具有重大影响。 （4）减值测试方法及减值准备计提方法 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值应当按 照本公司―金融工具确认和计量‖会计政策处理；其他长期股权投资，其减值按照本公司制定的―资产减值‖ 会计政策执行。 13、投资性房地产 （1）本公司的投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。主要包括： ①已出租的土地使用权； ②持有并准备增值后转让的土地使用权； ③已出租的建筑物。 （2）本公司投资性房地产同时满足下列条件的，予以确认： ①与该投资性房地产有关的经济利益很可能流入企业； ②该投资性房地产的成本能够可靠地计量。 （3）初始计量 投资性房地产按照成本进行初始计量。 ①外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出； ②自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成； ③以其他方式取得的投资性房地产的成本，按照相关会计准则的规定确定。 （4）后续计量 本公司的投资性房地产采用成本模式计量。 采用成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。 本公司期末对采用成本模式计量的投资性房地产按其成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于成本的，按两者的 差额计提减值准备。减值准备一经计提，不予转回。 14、固定资产 （1）固定资产确认条件 ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；� ②该固定资产的成本能够可靠地计量。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 80 （2）融资租入固定资产的认定依据、计价方法 本公司在租入的固定资产实质上转移了与资产有关的全部风险和报酬时确认该项固定资产的租赁为融资租赁。� 本公司融资 租赁取得的固定资产的成本，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者确定。� 本公司融资租入 的固定资产采用与自有应计折旧资产相一致的折旧政策。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚 可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中 较短的期间内计提折旧。 （3）各类固定资产的折旧方法 本公司的固定资产折旧方法为年限平均法。 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 机器设备 12 5% 7.92% 运输设备 10 5% 9.5% 其中:生产用房屋及建筑物 36 5% 2.64% 非生产用房屋及建筑物 20 5% 4.75% 其中:生产用电子设备 10-12 5% 7.92% 办公用电子设备 5-8 5% 11.88% 固定资产装修 8-15 5% 6.67% 其他设备 10 5% 9.5% （4）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 固定资产的减值，按照本公司制定的―资产减值‖会计政策执行。 （5）其他说明 15、在建工程 （1）在建工程的类别 本公司的在建工程包括建筑工程、安装工程、在安装设备、待摊支出以及单项工程等。 （2） 在建工程的计价 按实际发生的支出确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。 （3）在建工程结转为固定资产的标准和时点 本公司在在建工程达到预定可使用状态时，将在建工程转入固定资产。所建造的已达到预定可使用状态、但尚未办理� 竣工 决算的固定资产，按照估计价值确认为固定资产，并计提折旧；待办理了竣工决算手续后，再按实际成本调整原来的暂� 估 价值，但不调整原已计提的折旧额。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 81 （4）在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法 在建工程的减值，按照本公司制定的―资产减值‖会计政策执行。 16、借款费用 （1） 借款费用资本化的确认原则和资本化期间 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的，在同时满足下列条件时予以资本化， 计入相关资产成本： ① 资产支出已经发生； ② 借款费用已经发生； ③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 不符合资本化条件的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期的损益。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本 化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或 者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。以后发生的借款费用 于发生当期确认为费用。 （2）借款费用资本化金额的计算方法 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的 借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘 以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 17、无形资产 （1） 无形资产的确认 本公司在无形资产同时满足下列条件时，予以确认： ①与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业； ②该无形资产的成本能够可靠地计量。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件 的，确认为无形资产： ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； ②具有完成该无形资产并使用或出售的意图； ③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形 资产将在内部使用的，能证明其有用性； ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 82 （2） 无形资产的计量 ①本公司无形资产按照成本进行初始计量。 ②无形资产的后续计量 A、对于使用寿命有限的无形资产本公司在取得时判定其使用寿命并在以后期间在使用寿命内系统合理摊销，摊销金 额按受益项目计入相关成本、费用核算。使用寿命不确定的无形资产不摊销。 B、无形资产的减值，按照本公司制定的―资产减值‖会计政策执行。 18、 资产减值 当存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值： （1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。 （2）企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生 不利影响。 （3）市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计算资产预计未来现金流量现值的折现率， 导致资产可收回金额大幅度降低。 （4）有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。 （5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 （6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业 利润（或者损失）远远低于预计金额等。 （7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 本公司在资产负债表日对长期股权投资、固定资产、工程物资、在建工程、无形资产（使用寿命不确定的除外）等适 用《企业会计准则第8号——资产减值》的各项资产进行判断，当存在减值迹象时对其进行减值测试-估计其可收回金额。可 收回金额以资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额 低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应 的资产减值准备。 有迹象表明一项资产可能发生减值的，本公司通常以单项资产为基础估计其可收回金额。当难以对单项资产的可收回 金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产组是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现 金流入相关的资产组成。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。 本公司对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商 誉的减值测试结合与其相关的资产组或者资产组组合进行。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 19、预计负债 （1）预计负债的确认标准 本公司规定与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债： ①该义务是企业承担的现时义务； ②履行该义务很可能导致经济利益流出企业； ③该义务的金额能够可靠地计量。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 83 （2）预计负债的计量方法 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种 结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理： ①或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。 ②或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。 在确定最佳估计数时，应当综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重 大的，应当通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独 确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。 公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的， 应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。 20、股份支付及权益工具 （1）股份支付的种类 本公司股份支付的确认和计量，以真实、完整、有效的股份支付协议为基础。具体分为以权益结算的股份支付和以现金结算 的股份支付。 （2） 以权益工具结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的换取职工服 务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的 服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权 权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 权益工具的公允价值的确定： ①对于授予职工的股份，其公允价值按企业股份的市场价格计量，同时考虑授予股份所依据的条款和条件（不包括市 场条件之外的可行权条件）进行调整。如果企业未公开交易，则应按估计的市场价格计量，并考虑授予股份所依据的条款和 条件进行调整。 ②对于授予职工的股票期权，如果不存在条款和条件相似的交易期权，应通过期权定价模型来估计所授予的期权的公 允价值。 企业在确定权益工具授予日的公允价值时，应当考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。 股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），企业应当确认 已得到服务相对应的成本费用。 （3） 以现金结算的股份支付 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立 即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待 期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对 可行权情况的最佳估计为基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 84 （4）确认可行权权益工具最佳估计的依据 在等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权� 的权 益工具数量，以作出可行权权益工具的最佳估计。 （5）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理 如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果 修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利 于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。 如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额， 而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消 来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。 如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外，则 将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。 21、回购本公司股份 本公司按法定程序报经批准采用收购本公司股票方式减资的，按注销股票面值总额减少股本，购回股票支付的价款（含 交易费用）与股票面值的差额调整所有者权益，超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积（股本溢价）、盈余公积和未分 配利润；低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积（股本溢价）。 本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。 库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积（股本溢价）；低于库存股成本的部分，依次冲减资 本公积（股本溢价）、盈余公积、未分配利润。 因实行股权激励回购本公司股份的，在回购时，按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。 22、收入 （1） 本公司收入种类 本公司的收入包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入。 （2） 销售商品收入 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企 业时，确认销售商品收入。 （3） 提供劳务收入 ①本公司在交易的完工进度能够可靠地确定，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经 济利益很可能流入企业时，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 确定提供劳务交易完工进度的方法：已经发生的成本占估计总成本的比例。 ②本公司在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 85 劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （4） 让渡资产使用权收入 让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等。 本公司在收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业时，确认让渡资产使用权收入。 23、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）确认递延所得税资产的依据 ①资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的，以未来期间很可能取得的用以抵扣可抵扣暂时性差异的应 纳税所得额为限，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，计算确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 � ②资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前期间 未确认的递延所得税资产。� ③资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时， 转回减记的金额。 （2）确认递延所得税负债的依据 资产、负债的账面价值与其计税基础存在应纳税暂时性差异的，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率，确认由 应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 24、经营租赁、融资租赁 （1）经营租赁会计处理 经营租赁中承租人，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，计入当期损益；或有租金在实际发生时计入当期损益。 经营租赁中出租人按资产的性质，将用作经营租赁的资产包括在资产负债表中的相关项目内；对于经营租赁的租金， 在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益；对于经营租赁资产中的固定资产， 出租人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其他经营租赁资产，应当采用系统合理的方法进行摊销；或有租金在实 际发生时计入当期损益。 （2）融资租赁会计处理 融资租赁中承租人，在租赁期开始日将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资 产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用；承租人在租赁谈判和签订租赁 合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值；未确 认融资费用在租赁期内各个期间进行分摊，采用实际利率法计算确认当期的融资费用；或有租金应当在实际发生时计入当期 损益。 承租人在计算最低租赁付款额的现值时，能够取得出租人租赁内含利率的，应当采用租赁内含利率作为折现率；否则， 应当采用租赁合同规定的利率作为折现率。承租人无法取得出租人的租赁内含利率且租赁合同没有规定利率的，应当采用同 期银行贷款利率作为折现率。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 86 承租人采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的， 在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两 者中较短的期间内计提折旧。 融资租赁中出租人在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价 值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益； 未实现融资收益应当在租赁期内各个期间进行分配；采用实际利率法计算确认当期的融资收入；或有租金在实际发生时计入 当期损益。 25、持有待售资产 （1）持有待售资产确认标准 本公司对同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售资产： ①企业已经就处置该非流动资产做出决议； ②企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议； ③该项转让很可能在一年内完成。 （2）持有待售资产的会计处理方法 公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值 减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的 差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计折旧，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰 低进行计量。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原则处理。 26、主要会计政策、会计估计的变更 本报告期主要会计政策、会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期无。 （1）会计政策变更 本报告期主要会计政策是否变更 □ 是 √ 否 本报告期无。 （2）会计估计变更 本报告期主要会计估计是否变更 □ 是 √ 否 本报告期无。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 87 27、前期会计差错更正 本报告期是否发现前期会计差错 □ 是 √ 否 本报告期无。 五、税项 1、公司主要税种和税率 税种 计税依据 税率 增值税 手机销售收入 17% 营业税 营业收入 5% 城市维护建设税 应纳流转税额 7% 企业所得税 25% 教育费附加 应纳流转税额 3% 地方教育费附加 应纳流转税额 2% 房产税 房产原值的 70%为纳税基础 1.2% 增值税 加工收入 6% 各分公司、分厂执行的所得税税率 六、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 截止2012年12月31日，本公司无合并范围内的子公司。 2、合并范围发生变更的说明 合并报表范围发生变更说明 本公司持有的原控股子公司深圳科健三星移动通信有限公司股权于2012年6月6日拍卖，详见财务报告十一4。至此，本 公司不再控制深圳科健三星移动通信有限公司。 □ 适用 √ 不适用 3、报告期内新纳入合并范围的主体和报告期内不再纳入合并范围的主体 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 名称 期末净资产 本期净利润 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体 单位： 元 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 88 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润 深圳科健三星移动通信有限公司 -3,887,430.86 0.00 新纳入合并范围的主体和不再纳入合并范围的主体的其他说明 七、合并财务报表主要项目注释 1、货币资金 单位： 元 项目 期末数 期初数 外币金额 折算率 人民币金额 外币金额 折算率 人民币金额 现金: -- -- 20,461.40 -- -- 50,865.16 人民币 -- -- 18,933.98 -- -- 49,335.39 美元 159.18 628.55% 1,000.53 159.18 630.09% 1,002.98 港币 649.80 81.07% 526.89 649.80 81.07% 526.79 银行存款： -- -- 781,189.44 -- -- 200,877.07 人民币 -- -- 775,607.69 -- -- 195,282.36 美元 844.84 628.55% 5,310.24 844.84 630.09% 5,323.26 港币 334.84 81.07% 271.51 334.84 81.07% 271.45 其他货币资金： -- -- 19,529.72 -- -- 19,529.98 人民币 -- -- 19,424.69 -- -- 19,424.69 美元 16.71 628.55% 105.03 16.71 630.09% 105.29 合计 -- -- 821,180.56 -- -- 271,272.21 如有因抵押、质押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项应单独说明 2、应收股利 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未收回的原因 相关款项是否发 生减值 账龄一年以内的 应收股利 349,105,218.58 46,442,462.87 395,547,681.45 其中： -- -- -- -- -- -- 深圳三星科健移 动通信技术有限 公司 349,105,218.58 46,442,462.87 395,547,681.45 其中： -- -- -- -- -- -- 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 89 合计 349,105,218.58 46,442,462.87 395,547,681.45 -- -- 说明 2011年9月，深圳三星科健移动通信技术有限公司（以下简称三星科健）董事会决议，按股东出资比例对三星科健2006年度 至2010年度未分配利润进行分配，公司共计分得349,105,218.58元。2012年9月，三星科健董事会决议，按股东出资比例对三 星科健2011年度未分配利润进行分配，公司共计分得46,442,462.87元。报告期内公司收到了股利款累计395,547,681.45元，该 项股利款作为破产财产全部被管理人划扣。 3、应收账款 （1）应收账款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 10,473.00 100% 10,473.00 100% 170,937,5 44.62 99.89% 157,441,183. 22 92.1% 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 2 189,146.8 2 0.11% 178,778.55 94.52% 组合小计 189,146.8 2 0.11% 178,778.55 94.52% 合计 10,473.00 -- 10,473.00 -- 171,126,6 91.44 -- 157,619,961. 77 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 天慧聪 10,473.00 10,473.00 100% 系拖欠的房屋租金， 现已无法与其取得 联系 合计 10,473.00 10,473.00 -- -- 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 90 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 10,473.00 5.54% 104.73 1 年以内小计 10,473.00 5.54% 104.73 5 年以上 178,673.82 94.46% 178,673.82 合计 -- 189,146.82 -- 178,778.55 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2） 本期通过拍卖方式变现应收账款情况 根据《财产变价方案》公司管理人委托广东嘉利拍卖行有限公司于2012年4月6日对公司持有的108笔应收款项（包含应 收账款和其他应收款）进行了拍卖变现，共计收到现金144,755.61元，累计形成亏损13,508,343.05元计入营业外支出。其中 拍卖的应收账款原值171,116,218.44元，坏账准备157,619,857.04元，净值13,496,361.40元。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 本报告期无核销应收账款情况 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 天慧聪 非关联方 10,473.00 1 至 2 年 100% 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 91 合计 -- 10,473.00 -- 100% 4、其他应收款 （1）其他应收款按种类披露 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的其他应收 款 761,572.12 88.22% 761,572.12 100% 17,710,531.9 3 63.37% 17,559,201.59 99.15% 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 23,643.19 2.74% 19,275.87 81.53% 2,644,889.50 9.46% 2,641,949.08 99.89% 组合 2 78,072.52 9.04% 43,184.92 55.31% 5,793,185.65 20.73% 5,423,581.44 93.62% 组合小计 101,715.71 11.78% 62,460.79 61.41% 8,438,075.15 30.19% 8,065,530.52 95.58% 单项金额虽不重大但单 项计提坏账准备的其他 应收款 1,800,725.31 6.44% 1,800,725.31 100% 合计 863,287.83 -- 824,032.91 -- 27,949,332.3 9 -- 27,425,457.42 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 上海第一中级人民法院 206,052.92 206,052.92 100% 无法收回 深圳市商业银行总行营 业部 191,420.00 191,420.00 100% 无法收回 马祁雄 138,945.10 138,945.10 100% 无法收回 北京市第一中级法院 130,005.00 130,005.00 100% 无法收回 深圳市中科健实业有限 公司 95,149.10 95,149.10 100% 预计难以收回 合计 761,572.12 761,572.12 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 92 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： 组合 1 21,836.62 92.36% 17,469.30 14,702.11 0.56% 11,761.69 组合 2 35,240.00 45.14% 352.40 338,240.83 5.84% 3,382.41 3 年以上 1,806.57 7.64% 1,806.57 2,630,187.39 99.44% 2,630,187.39 3 至 4 年 81,893.00 1.41% 49,135.80 4 至 5 年 9,942.94 0.17% 7,954.35 5 年以上 42,832.52 54.86% 42,832.52 5,363,108.88 92.58% 5,363,108.88 合计 101,715.71 -- 62,460.79 8,438,075.15 -- 8,065,530.52 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2） 本期通过拍卖方式变现其他应收款情况 根据《财产变价方案》公司管理人委托广东嘉利拍卖行有限公司于2012年4月6日对公司持有的108笔应收款项（包含应收账 款和其他应收款）进行了拍卖变现，共计收到现金144,755.61元，累计形成亏损13,508,343.05元计入营业外支出。其中拍卖 的其他应收款原值26,460,502.11元，坏账准备26,303,764.85元，净值156,737.26元。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 深圳市南山区人民 法院 诉讼费 2012 年 05 月 10 日 18,657.00 预计无法收回 否 深圳市福田区人民 法院 诉讼费 2012 年 05 月 10 日 237,321.36 预计无法收回 否 深圳市财政局 诉讼费 2012 年 05 月 10 日 27,919.00 预计无法收回 否 合计 -- -- 283,897.36 -- -- 其他应收款核销说明 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 93 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上海第一中级人民法院 非关联方 206,052.92 5 年以上 23.87% 深圳市商业银行总行营 业部 非关联方 191,420.00 5 年以上 22.17% 马祁雄 非关联方 138,945.10 5 年以上 16.09% 北京市第一中级法院 非关联方 130,005.00 5 年以上 15.06% 深圳市中科健实业有限 公司 非关联方 95,149.10 1 年以内 11.03% 合计 -- 761,572.12 -- 88.22% 5、存货 （1）存货分类 单位： 元 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 288,447.79 288,447.79 低值易耗品 2,332,587.72 2,332,587.72 发出商品 306,416.39 306,416.39 合计 2,927,451.90 2,927,451.90 （2）存货跌价准备 单位： 元 存货种类 期初账面余额 本期计提额 本期减少 期末账面余额 转回 转销 原材料 288,447.79 288,447.79 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 94 低值易耗品 2,332,587.72 2,332,587.72 发出商品 306,416.39 306,416.39 合 计 2,927,451.90 306,416.39 2,621,035.51 6、其他流动资产 单位： 元 项目 期末数 期初数 债委会划款 63,575,709.87 中科健破产重整管理人 171,729,397.98 合计 171,729,397.98 63,575,709.87 其他流动资产说明 注1： 2007年7月17日，深圳市中级人民法院做出（2007）深中法恢执字第657-660、第649号结案通知书，对于所扣划 的公司享有的三星科健35%股权分红款共计人民币14,827,081.21元，扣除24,802元用于支付案件申请执行费外，余款已全部 支付给申请执行人上海浦东发展银行深圳分行，用于执行（2007）深中法民二初字第401-404号民事判决书所确定的债务， 除401号民事判决书确定债务尚未足额履行，上海浦东发展银行深圳分行可在发现有执行财产时，向法院申请恢复强制执行， 对402-404号民事判决已执行完毕，（2007）深中法恢执字第657-660、第649号案件予以执行结案；2009年4月29日，深圳市 中级人民法院向三星科健发出（2007）深中法恢执字第645-18号协助执行通知书，要求三星科健将公司应得分红款划拨到法 院的账上，用于执行（2009）深中法恢执字第661-675号民事裁定书所确定的债务，2009年6月17日，三星科健对本公司的分 红款项48,889,720.38元，在扣除案件执行费116,289.72元后剩余款项48,773,430.66元已支付给上海浦东发展银行深圳分行。 上海浦东发展银行深圳分行将上述款项63,575,709.87元以中国科健股份有限公司及其关联方债务重组金融债权人委员 会的名义保管。截至报告期末上述款项尚未在金融债权委员会各成员之间分配。但上海浦东发展银行深圳分行在申报债权时 已将上述款项进行了扣减，公司管理人也未将上述款项作为破产财产和破产债权，因此报告期内公司根据深圳市中级人民法 院的判决结果冲减了对上海浦东发展银行深圳分行的债务。 注2：重整管理人划款系公司破产重整管理人管理的破产财产，报告期内具体收支情况如下： 项 目 金 额 一、收入情况 三星科健股利款 395,547,681.45 房产拍卖款 90,784,150.00 长期股权投资拍卖款 2,127,448.13 商标拍卖款 160,000.00 108笔应收款项拍卖款 144,755.61 三星科健35%股权、科技园土地使用权以及科技园CDMA 厂房2层三项资产转让预收款 36,000,000.00 利息收入 2,667,064.48 其他 379,715.84 收入合计 527,810,815.51 二、支出情况 债权清偿 335,672,603.21 其中：员工债权清偿 7,247,000.88 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 95 税款清偿 10,899,405.66 管理人报酬 10,191,121.60 中介机构费 7,725,000.00 诉讼费 1,226,789.70 税款 596,374.95 其他 669,528.07 支出合计 356,081,417.53 三、期末余额 171,729,397.98 7、持有至到期投资 （1）持有至到期投资情况 单位： 元 项目 期末账面余额 期初账面余额 债券投资 20,000.00 合计 20,000.00 持有至到期投资的说明 8、对合营企业投资和联营企业投资 单位： 元 被投资单位名 称 本企业持股比 例(%) 本企业在被投 资单位表决权 比例(%) 期末资产总额 期末负债总额 期末净资产总 额 本期营业收入 总额 本期净利润 一、合营企业 二、联营企业 深圳三星科健 移动通信技术 有限公司 35% 35% 合营企业、联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计存在重大差异的说明 注：协议转让公司持有的三星科健35%股权情况详见财务报告十一4 9、长期股权投资 （1）长期股权投资明细情况 单位： 元 被投资单 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 在被投资 在被投资 减值准备 本期计提 本期现金 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 96 位 单位持股 比例(%) 单位表决 权比例 (%) 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 红利 深圳市科 健网络新 技术有限 公司 权益法 3,250,000 .00 3,236,141 .57 -3,236,14 1.57 深圳三星 科健移动 通信技术 有限公司 权益法 79,605,14 0.50 142,385,4 88.37 -22,885,3 36.58 119,500,1 51.79 35% 35% 23,536,08 3.79 23,536,08 3.79 46,442,46 2.87 北海银建 股份有限 公司 成本法 1,020,000 .00 1,020,000 .00 -1,020,00 0.00 北京中科 健超导技 术有限责 任公司 成本法 1,500,000 .00 1,484,821 .93 -1,484,82 1.93 深圳市中 科健实业 有限公司 成本法 80,000.00 80,000.00 -80,000.0 0 深圳市智 联科电子 维修有限 公司 成本法 14,000,00 0.00 14,000,00 0.00 14,000,00 0.00 70% 14,000,00 0.00 科健信息 科技有限 公司 成本法 73,500,00 0.00 82,617,39 7.09 82,617,39 7.09 49% 82,617,39 7.09 合计 -- 172,955,1 40.50 244,823,8 48.96 -28,706,3 00.08 216,117,5 48.88 -- -- -- 120,153,4 80.88 23,536,08 3.79 46,442,46 2.87 （2） 长期股权投资情况 注1：2007年4月26日，公司与深圳市智雄电子有限公司（以下简称智雄电子）签订《股权转让协议书》，约定公司以 人民币1元的价格转让所持有的智联科公司70%的股权给智雄电子，由于智联科公司的股权被司法冻结，截止2012年12月31 日仍未办理股权过户手续，因此本公司尚不能确认上述股权转让收益。2007年12月3日，智联科公司股东决议免去本公司委 派的董事和监事（2007年12月27日，董事长即法定代表人由本公司委派的唐俊变更为智雄电子委派的李胜利，并在深圳市工 商行政管理局办理了变更手续），并更换了本公司委派的管理层，其控制权已发生了转移。根据企业会计准则的规定，本公 司未将智联科公司纳入财务报表合并范围。 注2：2007年4月26日，公司与智雄电子签订《股权转让协议书》，约定公司以人民币1元的价格转让所持有的科健信息 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 97 科技有限公司49%的股权给智雄电子。由于上述股权已被司法冻结，截止报告期末仍未办理股权过户手续，因此本公司尚不 能确认上述股权转让收益。 注3：本期长期股权投资减少主要系根据重整计划及《财产变价方案》拍卖变现所致，详见财务报告十一4。 注4：协议转让公司持有的三星科健35%股权情况详见，详见财务报告十一4。 10、投资性房地产 （1）按成本计量的投资性房地产 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 100,947,019.57 37,179,709.48 63,767,310.09 1.房屋、建筑物 96,234,582.67 37,179,709.48 59,054,873.19 2.土地使用权 4,712,436.90 4,712,436.90 二、累计折旧和累计 摊销合计 43,230,658.11 1,842,605.59 15,736,251.90 29,337,011.80 1.房屋、建筑物 42,473,861.95 1,753,069.29 15,736,251.90 28,490,679.34 2.土地使用权 756,796.16 89,536.30 846,332.46 三、投资性房地产账 面净值合计 57,716,361.46 -1,842,605.59 21,443,457.58 34,430,298.29 1.房屋、建筑物 53,760,720.72 -1,753,069.29 21,443,457.58 30,564,193.85 2.土地使用权 3,955,640.74 -89,536.30 3,866,104.44 五、投资性房地产账 面价值合计 57,716,361.46 -1,842,605.59 21,443,457.58 34,430,298.29 1.房屋、建筑物 53,760,720.72 -1,753,069.29 21,443,457.58 30,564,193.85 2.土地使用权 3,955,640.74 -89,536.30 3,866,104.44 单位： 元 本期 本期折旧和摊销额 1,842,605.59 （2） 投资性房地产说明 注1：本期投资性房地产中房屋建筑物减少系报告期内根据重整计划及《财产变价方案》拍卖变现所致，详见财务报告 十一4。 注2：投资性房地产期末余额系科技园土地使用权以及科技园CDMA厂房，协议转让情况详见财务报告十一4。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 98 11、固定资产 （1）固定资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 14,738,196.71 14,469,413.71 268,783.00 其中：房屋及建筑物 1,720,428.00 1,720,428.00 机器设备 12,167,613.34 12,167,613.34 运输工具 106,000.00 106,000.00 电子设备 744,155.37 581,372.37 162,783.00 -- 期初账面余额 本期新增 本期计提 本期减少 本期期末余额 二、累计折旧合计： 13,234,942.26 49,982.56 13,087,684.22 197,240.60 其中：房屋及建筑物 622,871.62 41,634.34 664,505.96 机器设备 11,900,843.83 11,900,843.83 运输工具 51,882.37 4,052.63 55,935.00 电子设备 659,344.44 4,295.59 522,334.43 141,305.60 -- 期初账面余额 -- 本期期末余额 三、固定资产账面净值合计 1,503,254.45 -- 71,542.40 其中：房屋及建筑物 1,097,556.38 -- 机器设备 266,769.51 -- 运输工具 54,117.63 -- 50,065.00 电子设备 84,810.93 -- 21,477.40 四、减值准备合计 389,173.09 -- 66,985.59 机器设备 266,769.51 -- 运输工具 50,065.00 -- 50,065.00 电子设备 72,338.58 -- 16,920.59 五、固定资产账面价值合计 1,114,081.36 -- 4,556.81 其中：房屋及建筑物 1,097,556.38 -- 运输工具 4,052.63 -- 电子设备 12,472.35 -- 4,556.81 本期折旧额 49,982.56 元；本期由在建工程转入固定资产原价为元。 （2） 固定资产说明 报告期内机器设备减少系合并范围减少科健三星所致；其他减少系报告期内处置或根据重整计划及《财产变价方案》 拍卖变现所致，详见财务报告十一4。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 99 12、无形资产 （1）无形资产情况 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 7,096,925.94 7,096,925.94 1．土地使用权（科技园） 6,241,552.94 6,241,552.94 2．电脑软件 855,373.00 855,373.00 二、累计摊销合计 2,057,904.73 124,831.08 2,182,735.81 1．土地使用权（科技园） 1,202,531.73 124,831.08 1,327,362.81 2．电脑软件 855,373.00 855,373.00 三、无形资产账面净值合计 5,039,021.21 -124,831.08 4,914,190.13 1．土地使用权（科技园） 5,039,021.21 -124,831.08 4,914,190.13 2．电脑软件 1．土地使用权（科技园） 2．电脑软件 无形资产账面价值合计 5,039,021.21 -124,831.08 4,914,190.13 1．土地使用权（科技园） 5,039,021.21 -124,831.08 4,914,190.13 2．电脑软件 本期摊销额 124,831.08 元。 （2） 无形资产说明 协议转让科技园土地使用权情况详见财务报告十一4。 13、资产减值准备明细 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 185,045,419.19 10,368.27 5,521.52 184,215,760.03 834,505.91 二、存货跌价准备 2,927,451.90 306,416.39 2,621,035.51 五、长期股权投资减值准备 99,202,219.02 23,536,083.79 2,584,821.93 120,153,480.88 七、固定资产减值准备 389,173.09 322,187.50 66,985.59 合计 287,564,263.20 23,546,452.06 311,937.91 189,743,804.97 121,054,972.38 资产减值明细情况的说明 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 100 14、短期借款 （1） 短期借款明细情况 借款条件 期末余额 期初余额 原币金额 人民币金额 原币金额 人民币金额 保证或抵押借款 359,132,580.24 431,626,129.79 其中：RMB 311,733,442.12 378,249,641.79 HKD 58,456,111.64 47,399,138.12 65,840,000.00 53,376,488.00 进口押汇 132,075,483.74 157,845,544.94 其中：USD 21,012,725.12 132,075,483.74 25,051,269.65 157,845,544.94 合 计 491,208,063.98 589,471,674.73 注：报告期内清偿情况详见财务报告十一4。 （2） 到期未偿还的短期借款 截至报告期末，本公司的短期借款已全部逾期，明细如下： A. 保证及抵押借款 贷款单位 借款金额（原币） 借款金额（折合人民 币） 到期日 借款年利率 借款用途 深圳发展银行上步支行 *1 35,214,285.00 35,214,285.00 2004.05.31 6.1060% 借新还旧 中国工商银行华强支行 *2 22,045,567.65 22,045,567.65 2005.02.23 5.8410% 流动资金借款 中国工商银行华强支行 *2 26,454,681.18 26,454,681.18 2005.01.15 5.8410% 流动资金借款 中国工商银行华强支行 *3 6,172,758.94 6,172,758.94 2005.09.01 5.8410% 流动资金借款 深圳市商业银行总行营 业部*4 17,153,108.14 17,153,108.14 2004.10.30 5.841% 流动资金借款 深圳市商业银行总行营 业部*4 36,765,153.02 36,765,153.02 已逾期 流动资金借款 银行承兑汇票 中国民生银行深圳东门 支行*5 17,719,135.86 17,719,135.86 2005.03.25 5.742% 借新还旧 中国民生银行深圳东门 支行*5 26,503,026.76 26,503,026.76 2005.03.25 5.742% 借新还旧 中国民生银行深圳振业 32,698,952.49 32,698,952.49 2005.03.30 5.841% 流动资金借款 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 101 支行*6 中国光大银行深南支行 *7 17,820,725.41 17,820,725.41 2005.10.14 5.31% 流动资金借款 中国光大银行深南支行 *7 21,199,773.10 21,199,773.10 2005.11.17 5.58% 流动资金借款 中国民生银行深圳振业 支行*8 8,769,339.90 8,769,339.90 2004.09.10 18.00% 银行承兑汇票 上海浦东发展银行温州 支行*9 25,752,539.06 25,752,539.06 2004.10.21 18.00% 银行承兑汇票 上海浦东发展银行广州 分行*10 17,464,395.62 17,464,395.62 2004.09.17 18.00% 银行承兑汇票 华夏银行深圳分行营业 部*11 HKD34,484,133.90 27,961,459.97 2007.07.30 4.50% 借新还旧 华夏银行深圳分行营业 部*12 HKD23,971,977.74 19,437,678.14 2007.07.30 4.50% 借新还旧 合 计 359,132,580.24 *1、该借款由深圳科健集团有限公司（以下简称科健集团）、深圳市智雄电子有限公司（以下简称智雄电子）、深圳 市科健营销有限公司（以下简称科健营销）、郝建学共同担保。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现 金清偿。 *2、该借款由深圳市金珠南方贸易有限公司提供连带责任保证。该借款的债权人现已变更为中国东方资产管理公司深 圳办事处。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现金清偿。 *3、该借款由科健营销提供连带责任保证。该借款的债权人现已变更为中国东方资产管理公司深圳办事处。本期根据 重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现金清偿。 *4、现债权人变更为中国信达资产管理公司深圳分公司，其中2,500万借款有财产担保，本期已经优先偿还本息合计 32,935,249.20元。 *5、该借款由南京合纵投资有限公司、科健集团、郝建学共同提供保证。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额 的9%进行了现金清偿。 *6、该借款由沈阳和光集团股份有限公司、郝建学共同提供保证。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进 行了现金清偿。 *7、该借款由智雄电子提供连带责任保证。该借款的债权人现已变更为中国信达资产管理公司深圳分公司。本期根据 重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现金清偿。 *8、该借款系银行承兑汇票到期后未付款，由银行垫款。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现金 清偿。 *9、该借款系科健信息科技有限公司开具给本公司的商业承兑汇票到期未付款，由银行垫款。本期根据重整计划按管 理人确认的债权总额的9%进行了现金清偿。 *10、该借款系银行承兑汇票到期后未付款转为银行借款。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现 金清偿。 *11、该借款由智雄电子、郝建学、南京长恒实业有限公司共同提供担保。该借款的债权人现已变更为中国东方资产管 理公司深圳办事处。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现金清偿。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 102 *12、该借款由郝建学控制的公司All About Investments Limited所持有的易通控股的股权作为权利担保。该借款的债权 人现已变更为中国东方资产管理公司深圳办事处。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现金清偿。 B. 进口押汇借款 进口押汇银行 原币金额 汇率 折合人民币 上海浦东发展银行深圳分行*1 USD3,483,052.96 6.2855 21,892,729.38 中国农业银行深圳福田支行*2 USD12,691,019.31 6.2855 79,769,401.87 中国建设银行深圳上步支行*3 USD4,659,436.00 6.2855 29,286,884.98 中国民生银行深圳振业支行*4 USD179,216.85 6.2855 1,126,467.51 合 计 USD 21,012,725.12 132,075,483.74 *1、由智雄电子提供担保。2007年7月17日，深圳市中级人民法院做出（2007）深中法恢执字第657-660、第649号结案 通知书，对于所扣划的公司享有的三星科健35%股权分红款共计人民币14,827,081.21元，扣除24,802元用于支付案件申请执 行费外，余款已全部支付给申请执行人上海浦东发展银行深圳分行，用于执行（2007）深中法民二初字第401-404号民事判 决书所确定的债务。上海浦东发展银行深圳分行在申报债权时已将上述款项进行了扣减，公司重整管理人也未将上述款项作 为破产财产和破产债权，因此报告期内公司冲减该项借款本金8,714,714.87元，应付利息6,087,564.34元；扣除前述借款本息 的剩余经管理确认的普通债权根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现金清偿。 *2、由智雄电子及郝建学个人共同提供担保。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现金清偿。 *3、由智雄电子及郝建学个人共同提供保证。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现金清偿。 *4、由南京合纵投资有限公司及科健集团提供担保。本期根据重整计划按管理人确认的债权总额的9%进行了现金清偿。 15、应付账款 （1）应付账款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 五年以上 331,146,154.74 362,652,035.13 合计 331,146,154.74 362,652,035.13 （2）本报告期应付账款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 深圳市智雄电子有限公司 250,506.60 305,495.85 合计 250,506.60 305,495.85 16、预收账款 （1）预收账款情况 单位： 元 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 103 项目 期末数 期初数 五年以上 12,662,363.84 12,662,363.84 合计 12,662,363.84 12,662,363.84 （2）本报告期预收账款中预收持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 深圳市智雄电子有限公司 2.00 2.00 合计 2.00 2.00 17、应付职工薪酬 单位： 元 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津 贴和补贴 7,585,604.88 1,254,497.48 8,642,302.36 197,800.00 二、职工福利费 26,600.00 26,600.00 三、社会保险费 209,505.42 209,505.42 其中：1．医疗保险 费 56,489.55 56,489.55 2．基本养老保险费 135,402.71 135,402.71 3．年金缴费 4．失业保险费 3,321.16 3,321.16 5．工伤保险费 9,502.00 9,502.00 6．生育保险费 4,790.00 4,790.00 四、住房公积金 48,662.00 48,662.00 六、其他 1,446,590.65 1,446,590.65 其中：工会经费和职 工教育经费 1,446,590.65 1,446,590.65 因解除劳动关系给 予的补偿(包括在工 资、奖金、津贴和补 贴中) 5,059,723.97 5,059,723.97 合计 9,032,195.53 1,539,264.90 8,927,069.78 1,644,390.65 应付职工薪酬中属于拖欠性质的金额 0.00 元。 工会经费和职工教育经费金额 0.00 元，非货币性福利金额 0.00 元，因解除劳动关系给予补偿 5,059,723.97 元。 应付职工薪酬预计发放时间、金额等安排 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 104 工资按月发放 18、应交税费 单位： 元 项目 期末数 期初数 增值税 -2,287,433.30 -2,393,769.30 营业税 15,824.45 25,281.30 企业所得税 1,695,938.68 个人所得税 3,346.44 12,265.08 城市维护建设税 1,107.71 434,757.10 房产税 94,959.55 5,851,372.33 教育费附加 474.73 1,296,611.70 堤围费 31.65 50.56 土地使用税 112,221.45 1,145,041.36 地方教育附加 316.49 505.63 合计 -2,059,150.83 8,068,054.44 应交税费说明，所在地税务机关同意各分公司、分厂之间应纳税所得额相互调剂的，应说明税款计算过程 19、应付利息 单位： 元 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 336,541,298.42 350,564,111.96 合计 336,541,298.42 350,564,111.96 应付利息说明 20、其他应付款 （1）其他应付款情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 金额 401,575,810.16 249,936,910.96 合计 401,575,810.16 249,936,910.96 （2）本报告期其他应付款中应付持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位款项 单位： 元 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 105 单位名称 期末数 期初数 （3） 金额前五名的其他应付款详细情况 项 目 金 额 性质或内容 中国东方资产管理公司上海办事处 75,393,236.74 承担利息款 东方日海深圳分公司 50,167,515.84 广告费 深圳市科健通信创新产业园开发有限公司 36,000,000.00 预收资产转让款 深圳市博力能科技有限公司 25,419,789.08 商票贴现款及加工费 金融债权委员会费用 10,915,992.12 费用 合 计 197,896,533.78 21、预计负债 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 对外提供担保 166,490,267.40 376,684,190.67 543,174,458.07 未决诉讼 61,459,204.80 61,459,204.80 合计 227,949,472.20 376,684,190.67 61,459,204.80 543,174,458.07 预计负债说明 因对外担保计提预计负债明细如下： 被担保单位 与公司关系 担保余额 期末预计负债 深圳市科健营销有限公司 关联方 460,787,125.38 132,919,363.09 科健信息科技有限公司 关联方 329,053,470.34 94,919,270.29 江苏中科健通讯产品销售有限公司 关联方 118,845,434.34 34,282,336.83 中汽租赁上海有限公司 非关联方 111,211,051.91 32,080,111.13 深圳市智雄电子有限公司 关联方 103,155,196.77 29,756,306.76 深圳市全网通讯科技有限公司 关联方 76,359,989.46 22,026,920.04 湖南国光瓷业集团股份有限公司 非关联方 65,784,839.69 18,976,396.07 上海科健电讯器材销售有限公司 关联方 63,267,765.08 18,250,316.85 杭州科健信息科技有限公司 关联方 50,128,955.38 14,460,275.59 中国爱地集团公司（注3） 非关联方 50,000,000.00 17,625,000.00 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司 非关联方 37,407,048.91 9,967,638.93 江苏金泰贸易实业有限公司 非关联方 34,919,805.61 10,073,020.85 河南科健信息技术有限公司 关联方 33,685,924.72 9,717,093.67 河南省全网通讯科技有限公司 关联方 32,027,098.08 9,238,585.99 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司 关联方 27,645,172.92 7,974,569.11 南京长捷科技实业有限公司 关联方 25,368,317.98 7,317,784.03 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 106 深圳市深港工贸进出口公司 非关联方 24,622,513.88 7,102,648.24 深圳市金珠南方贸易有限公司 原关联方 22,017,175.04 6,351,108.19 深圳四联电子新技术有限公司河南分公司 关联方 23,192,287.31 8,175,281.28 南京长恒实业有限公司 关联方 18,648,348.30 5,379,331.24 青岛海科韵信息科技有限公司 关联方 6,413,846.33 1,850,147.98 深圳石化工业集团股份有限公司 非关联方 5,287,299.43 1,525,182.53 深圳市科健信息技术有限公司 关联方 62,715,011.18 18,090,868.61 深圳市博力能科技有限公司 关联方 25,660,644.91 7,402,109.11 昆明科健电子有限公司 关联方 61,404,344.41 17,712,791.66 合 计 1,869,608,667.36 543,174,458.07 注1：2005年7月，与本公司相关的国内21家债权银行共同签订了《中国科健股份有限公司及其关联企业银团重组债权银 行间框架协议》，约定（1）将本公司及22 家关联企业进行拆分，组成中国科健股份有限公司、深圳新智雄集团公司两大集 团进行银团重组；（2）本公司继续承担自身原有银行负债并负责偿还，原有银行贷款担保方式不变；（3）本公司继续承担 自身原有对公司关联企业外的担保或负债；（4）由本公司22家关联企业组建深圳新智雄集团公司，统一对本公司22家关联 企业资产进行处置与整合并组织偿还所欠银行债务；（5）深圳新智雄集团公司所属22 家本公司关联企业原有银行借款担保 方式相应调整为深圳新智雄集团公司资产抵押、股权质押及第三方上市公司担保。 2007年4月，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行等21家债权人（以下简称金融债权委员会）、本公司及其21家关 联公司和郝建学（以下简称本公司及关联方）以及深圳市新大陆通讯技术有限公司、深圳市新金达电子产品制造有限公司签 订了《关于中国科健股份有限公司及其关联方的债务重组框架协议》，约定为保持本公司的上市地位及核心业务的可持续发 展经营，金融债权委员会将视具体情况给予本公司及关联方合理必要的宽限或减免，并对本公司及关联方所欠金融债权委员 会的债务进行重组。金融债权委员会可根据具体情况给予本公司及关联方豁免关联担保。 2010年11月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年11月17日起对本公 司进行重整。包括金融债权委员会成员在内的债权人就本公司对关联方担保的担保债权分别进行了申报，并得到管理人确认。 2012年3月8日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-3号《民事裁定书》裁定确认《中国科健股份有限公司债权表》。 至此，本公司认为对关联方担保责任履行而导致经济利益流出企业已基本确定，因此本公司根据经管理人确认的担保债 权总额、《中国科健股份有限公司重整计划》中大额普通债权组清偿率（约为35.25%）以及本报告期的现金清偿情况对关 联方担保事项计提了预计负债。对关联方担保及涉及的诉讼情况情况详见财务报告九。 注2：报告期内本公司根据经管理人确认的债权总额、《中国科健股份有限公司重整计划》中大额普通债权组清偿率（约 为35.25%）以及本报告期的现金清偿比例调整了原计提的预计负债金额。 注3：2000年9月8日，本公司为中国爱地集团公司（以下简称爱地集团）向国家开发银行贷款人民币5,000万元提供担保， 借款期限自2000年9月28日至2006年9月28日。开发银行分两次放款：2000年9月3,000万元，2000年11月2,000万元。因爱地集 团与银行将合同约定的项目贷款用于归还原爱地集团旧贷款，构成骗取担保行为，本公司于2003年4月起诉银行与爱地集团， 争取解除本公司担保责任。2007年2月6日，本公司收到国家开发银行深圳分行的―要求履行担保责任通知书‖，要求本公司代 爱地公司清偿欠款。2010年12月17日公司与国家开发银行及爱地集团达成和解，同意双方撤诉，北京市第一中级人民法院终 审裁定双方撤诉。 22、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债情况 单位： 元 项目 期末数 期初数 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 107 1 年内到期的长期借款 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 （2）一年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 单位： 元 项目 期末数 期初数 抵押借款 50,000,000.00 50,000,000.00 合计 50,000,000.00 50,000,000.00 一年内到期的长期借款中属于逾期借款获得展期的金额元。 金额前五名的一年内到期的长期借款 单位： 元 贷款单位 借款起始日 借款终止日 币种 利率（%） 期末数 期初数 外币金额 本币金额 外币金额 本币金额 中国东方资 产管理公司 深圳办事处 2002 年 11 月 13 日 2005 年 12 月 31 日 人民币元 6.14% 25,000,000.0 0 25,000,000.0 0 中国东方资 产管理公司 深圳办事处 2002 年 11 月 13 日 2006 年 05 月 12 日 人民币元 6.14% 6,250,000.00 6,250,000.00 中国东方资 产管理公司 深圳办事处 2002 年 11 月 13 日 2006 年 11 月 12 日 人民币元 6.14% 6,250,000.00 6,250,000.00 中国东方资 产管理公司 深圳办事处 2002 年 11 月 13 日 2007 年 05 月 12 日 人民币元 6.14% 6,250,000.00 6,250,000.00 中国东方资 产管理公司 深圳办事处 2002 年 11 月 13 日 2007 年 11 月 12 日 人民币元 6.14% 6,250,000.00 6,250,000.00 合计 -- -- -- -- -- 50,000,000.0 0 -- 50,000,000.0 0 一年内到期的长期借款中的逾期借款 单位： 元 贷款单位 借款金额 逾期时间 年利率(%) 借款资金用途 逾期未偿还原因 预期还款期 中国东方资产管理 公司深圳办事处 25,000,000.00 2005 年12 月31 日 6.14% 固定资产借款 无力偿还 中国东方资产管理 6,250,000.00 2006 年05 月12 6.14% 固定资产借款 无力偿还 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 108 公司深圳办事处 日 中国东方资产管理 公司深圳办事处 6,250,000.00 2006 年11 月 12 日 6.14% 固定资产借款 无力偿还 中国东方资产管理 公司深圳办事处 6,250,000.00 2007 年05 月12 日 6.14% 固定资产借款 无力偿还 中国东方资产管理 公司深圳办事处 6,250,000.00 2007 年11 月 12 日 6.14% 固定资产借款 无力偿还 合计 50,000,000.00 -- -- -- -- -- 资产负债表日后已偿还的金额元。 一年内到期的长期借款说明 长期借款系购建固定资产长期借款，借款本金为人民币50,000,000元，资金用于CDMA项目的建设。本公司已将CDMA 工程用地土地使用权作为该借款质押，并由深圳市科健营销有限公司提供担保。截至2012年12月31日止，期末借款已全部逾 期。该借款的债权人现已变更为中国东方资产管理公司深圳办事处。 23、股本 单位：元 期初数 本期变动增减（＋、－） 期末数 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 150,006,560.00 38,947,147.00 38,947,147.00 188,953,707.00 股本变动情况说明，本报告期内有增资或减资行为的，应披露执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号；运行不足 3 年的股份有限公司，设立前的年份只需说明净资产情况；有限责任公司整体变更为股份公司应说明公司设立时的验资情况 根据《中国科健股份有限公司重整计划》，公司以2011年11月9日公司总股本为基数，将资本公积-股本溢价部分全部 转增股本，相当于每10股转增2.596股，共计转增38,947,147股。本次转增38,947,147股股份除用于支付部分共益债务及对预 计债权提存外，其余全部用于清偿贵公司普通债权，已全部划转至中国科健股份有限公司破产企业财产处置专用账户。 24、资本公积 单位： 元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价（股本溢价） 38,947,147.26 38,947,147.00 0.26 其他资本公积 47,285,414.96 47,285,414.96 合计 86,232,562.22 38,947,147.00 47,285,415.22 资本公积说明 股本溢价本期减少系根据《中国科健股份有限公司重整计划》，公司以2011年11月9日公司总股本为基数，将资本公积-股本 溢价部分全部转增股本，相当于每10股转增2.596股，共计转增38,947,147股。 25、盈余公积 单位： 元 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 109 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 17,033,842.85 17,033,842.85 合计 17,033,842.85 17,033,842.85 盈余公积说明，用盈余公积转增股本、弥补亏损、分派股利的，应说明有关决议 26、未分配利润 单位： 元 项目 金额 提取或分配比例 调整前上年末未分配利润 -1,475,211,043.47 -- 调整后年初未分配利润 -1,475,211,043.47 -- 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -636,052,363.94 -- 期末未分配利润 -2,111,263,407.41 -- 调整年初未分配利润明细： 1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0.00 元。 2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0.00 元。 4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0.00 元。 5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0.00 元。 未分配利润说明，对于首次公开发行证券的公司，如果发行前的滚存利润经股东大会决议由新老股东共同享有，应明确予以 说明；如果发行前的滚存利润经股东大会决议在发行前进行分配并由老股东享有，公司应明确披露应付股利中老股东享有的 经审计的利润数 27、营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 337,058.12 其他业务收入 95,557,610.97 5,529,391.96 营业成本 24,092,479.56 2,347,802.88 （2）主营业务（分行业） 单位： 元 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 通信 337,058.12 306,416.39 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 110 合计 337,058.12 306,416.39 （3）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 手机及套件销售 337,058.12 306,416.39 合计 337,058.12 306,416.39 28、营业税金及附加 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 238,673.05 276,469.60 营业额的 5% 城市维护建设税 16,707.12 20,517.94 应纳流转税的 7% 教育费附加 7,160.17 8,147.91 应纳流转税的 3% 堤围费 511.06 568.32 应税收入的 0.01% 地方教育附加 4,773.47 5,889.87 应纳流转税的 2% 合计 267,824.87 311,593.64 -- 营业税金及附加的说明 29、管理费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 1,539,264.90 8,443,401.19 资产折旧及摊销 174,813.64 649,075.62 办公费 126,432.50 968,400.99 差旅费 403,521.91 412,763.81 聘请中介机构费 10,625,000.00 806,000.00 诉讼费 1,226,789.70 业务招待费 549,291.71 540,524.00 金融债权委员会费用 10,915,992.12 破产重整费用 10,502,638.10 3,775,042.50 房租 310,960.00 409,000.00 税金 775,200.37 1,908,931.89 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 111 其他 646,962.52 215,137.07 合计 26,880,875.35 29,044,269.19 30、财务费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 61,380,068.93 减：利息收入 -2,766,082.50 -1,691.01 汇兑净损失 656,267.44 -13,048,563.65 其他 4,973.83 2,983.78 合计 -2,104,841.23 48,332,798.05 31、投资收益 （1）投资收益明细情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 23,493,758.20 46,451,992.51 处置长期股权投资产生的投资收益 937,264.39 持有至到期投资取得的投资收益 11,600.00 合计 24,442,622.59 46,451,992.51 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 1．深圳市科健网络新技术有限公司 -63,368.09 9,529.65 被投资单位亏损 2．深圳三星科健移动通信技术有限 公司 23,557,126.29 46,442,462.86 被投资单位盈利减少 合计 23,493,758.20 46,451,992.51 -- 投资收益的说明，若投资收益汇回有重大限制的，应予以说明。若不存在此类重大限制，也应做出说明 32、资产减值损失 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 112 一、坏账损失 4,846.75 928,191.49 二、存货跌价损失 -306,416.39 五、长期股权投资减值损失 23,536,083.79 合计 23,234,514.15 928,191.49 33、营业外收入 （1）营业外收入情况 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的 金额 非流动资产处置利得合计 163,280.05 2,624,316.39 其中：固定资产处置利得 3,280.05 无形资产处置利得 160,000.00 2,624,316.39 其他 0.25 合计 163,280.05 2,624,316.64 34、营业外支出 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合计 872,268.01 其中：固定资产处置损失 872,268.01 预计负债损失 603,239,549.19 -4,808,842.37 承担利息损失 66,214,075.97 拍卖 108 笔应收款项损失 13,508,343.05 滞纳金及其他 347,846.75 227,889.19 合计 684,182,082.97 -4,580,953.18 营业外支出说明 注：承担利息损失详见财务报告九5（4）vv 35、所得税费用 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 40,340.15 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 113 合计 40,340.15 36、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 项 目 本期每股收益 上期每股收益 基本每股收益 -3.37 -0.12 稀释每股收益 -3.37 -0.12 本期每股收益的相关计算过程如下： 基本每股收益＝-636,052,363.94÷188,953,707.00＝-3.37 稀释每股收益＝-636,052,363.94÷188,953,707.00＝-3.37 上期每股收益重新计算过程如下： 基本每股收益＝-21,818,341.11÷188,953,707.00＝-0.12 稀释每股收益＝-21,818,341.11÷188,953,707.00＝-0.12 注：基本每股收益和稀释每股收益的计算方法 A．基本每股收益=P0÷S S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股 加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债 转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期 期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 B．稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通 股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属 于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度 从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 37、现金流量表附注 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 收到的的其他与经营活动有关的现金 8,246,037.64 合计 8,246,037.64 收到的其他与经营活动有关的现金说明 其中，收到管理人款项为7,923,322.97元 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 单位： 元 项目 金额 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 114 支付的其他与经营活动有关的现金 397,805,177.41 合计 397,805,177.41 支付的其他与经营活动有关的现金说明 其中，付公司管理人款项为395,958,180.02元； 付现管理费用为1,524,631.98元 38、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 单位： 元 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -636,052,363.94 -21,818,341.11 加：资产减值准备 23,234,514.15 928,191.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,892,588.15 2,852,289.31 无形资产摊销 124,831.08 156,983.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益 以“－”号填列） -68,131,704.46 -2,624,316.39 财务费用（收益以“－”号填列） 1,160,437.82 50,670,195.25 投资损失（收益以“－”号填列） -24,442,622.59 -46,451,992.51 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -114,545,964.27 -1,308,230.29 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 372,920,931.03 17,303,946.84 经营活动产生的现金流量净额 -395,029,388.67 -291,276.12 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 821,180.56 271,272.21 减：现金的期初余额 271,272.21 565,310.18 现金及现金等价物净增加额 549,908.35 -294,037.97 （2）现金和现金等价物的构成 单位： 元 项目 期末数 期初数 一、现金 821,180.56 271,272.21 其中：库存现金 20,461.40 50,865.16 可随时用于支付的银行存款 781,189.44 200,877.07 可随时用于支付的其他货币资金 19,529.72 19,529.98 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 115 三、期末现金及现金等价物余额 821,180.56 271,272.21 现金流量表补充资料的说明 八、关联方及关联交易 1、本企业的母公司情况 单位： 元 母公司名 称 关联关系 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企业最 终控制方 组织机构 代码 深圳科健 集团有限 公司 控股股东 非国有法 人 深圳 郝建学 医电、电 子、高新技 术、生物工 程等产品 5,300 万元 17.79% 17.79% 自然人钟 坚、范伟 19244373 7 本企业的母公司情况的说明 2、 本公司关联方的认定标准 本公司按照企业会计准则和中国证监会的相关规定，确定关联方的认定标准为：一方控制、共同控制另一方或对另一 方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 3、本企业的子公司情况 单位： 元 子公司全称 子公司类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 组织机构代 码 4、本企业的合营和联营企业情况 单位： 元 被投资单 位名称 企业类型 注册地 法定代表 人 业务性质 注册资本 本企业持股 比例(%) 本企业在被 投资单位表 决权比例 (%) 关联关系 组织机构代 码 一、合营企业 二、联营企业 深圳三星 科健移动 通信技术 中外合资 企业 深圳 郝建学 工业生产 美元 2,000 万元 35% 35% 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 116 有限公司 5、本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司关系 组织机构代码 深圳市智雄电子有限公司 本公司第二大股东 深圳市智联科电子维修有限公司 智雄电子控制之公司 郝建学 母公司之法定代表人 深圳市科健信息技术有限公司 母公司之子公司 深圳市四联电子有限公司及附属公司 智雄电子公司之联营公司 南京合纵投资有限公司*1 控股股东之控股股东 科健信息科技有限公司 南京合纵之关联方 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公 司*2 南京合纵之关联方 南京长恒实业有限公司*3 南京合纵之关联方 深圳市科健营销有限公司*4 南京合纵之关联方 江苏中科健通讯产品销售有限公司 科健信息公司之关联方 杭州科健信息科技有限公司 科健信息公司之关联方 深圳市全网通讯科技有限公司 自然人组建公司 南京长捷科技实业有限公司 自然人组建公司 深圳市博力能科技有限公司 自然人组建公司 青岛海科韵信息科技有限公司 科健营销公司之控股子公司 上海科健电讯器材销售有限公司 科健营销公司之关联方 河南科健信息技术有限公司 科健营销公司之关联方 昆明科健电子有限公司 科健营销公司之关联方 河南科健信息技术有限公司 科健营销公司之关联方 河南省全网通讯科技有限公司 深圳全网之关联方 广东雄鹰足球俱乐部有限公司*5 智雄电子公司之子公司 本企业的其他关联方情况的说明 *1、南京合纵投资有限公司持有科健集团99%的股权。 *2、江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司为南京合纵投资有限公司第二大股东。 *3、南京长恒实业有限公司为南京合纵投资有限公司的第一大股东。 *4、深圳市科健营销有限公司的第一大股东为南京长恒实业有限公司。 *5、广东雄鹰足球俱乐部有限公司为本公司股东深圳市智雄电子有限公司控股的公司。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 117 6、关联方交易 （1） 接受担保 截至2012年12月31日止，本公司的关联方为本公司提供的担保情况如下： 关联方名称 担保事项 借款本金余额 郝建学 短期借款 RMB112,135,400.12 郝建学 短期借款 RMB58,456,111.64 郝建学 押汇借款 USD 17,529,672.16 深圳市智雄电子有限公司 短期借款 RMB140,893,044.66 深圳市智雄电子有限公司 押汇借款 HKD34,484,133.90 深圳市智雄电子有限公司 押汇借款 USD20,833,508.27 深圳科健集团有限公司 短期借款 RMB79,436,447.62 深圳科健集团有限公司 押汇借款 USD179,216.85 深圳市科健营销有限公司 长、短期借款 RMB91,387,043.94 深圳市科健营销有限公司 商业承兑汇票贴现 RMB25,752,539.06 南京合纵投资有限公司 短期借款 RMB 44,222,162.62 南京合纵投资有限公司 押汇借款 RMB179,216.85 南京长恒实业有限公司 短期借款 KKD34,484,133.90 注：关联方为本公司提供担保的方式包括各关联方共同提供担保，详见财务报告七14、21。 （2） 收取租金 关联方名称 本期发生额 上期发生额 深圳三星科健移动通信技术有限公司 3,797,867.76 合 计 3,797,867.76 定价政策：参照市场价格协议定价。 （3） 提供担保、承担票据责任等 截至2012年12月31日止，本公司为关联方提供的担保余额折合人民币为共计131,091.01万元，其中逾期担保余额折合人民币 共计131,091.01万元；本公司为关联方出具的商业承兑汇票保证人的票据余额共计11,450.84万元；本公司为关联方开具的提 单，已被关联方质押给银行取得借款余额共计9,294.03万元。明细情况详见财务报告九1、九3、九4。 （4） 关键管理人员报酬 2012年度现金支付给关键管理人员的报酬总额为人民币77.02万元。2011年度现金支付给关键管理人员的报酬总额为人民币 21.83万元。 7、关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 118 单位： 元 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 深圳市智联科电子 维修有限公司 14,617,331.13 13,155,598.02 应收账款 江苏中桥百合通讯 产品销售有限责任 公司 120,346,282.90 108,311,654.61 发出商品 深圳市智联科电子 维修有限公司 306,416.39 306,416.39 上市公司应付关联方款项 单位： 元 项目名称 关联方 期末金额 期初金额 应付账款 深圳市智联科电子维修有限 公司 1,305,386.06 1,699,744.06 应付账款 深圳三星科健移动通信技术 有限公司 1,992,307.69 1,992,307.69 应付账款 深圳市智雄电子有限公司 250,506.60 305,495.85 应付账款 深圳市博力能科技有限公司 9,878,173.01 9,878,173.01 预收账款 深圳市智雄电子有限公司 2.00 2.00 其他应付款 深圳科健营销有限公司 261,380.13 261,380.13 其他应付款 深圳市博力能科技有限公司 25,419,789.08 25,419,789.08 其他应付款 广东雄鹰足球俱乐部有限公 司 20,000.00 20,000.00 九、或有事项 1、 担保事项 根据《中国科健股份有限公司债权表》等，截至2012年12月31日止公司担保余额为人民币 162,200.24万元，美金483.97 万元，合计折合人民币为166,215.98万，已全部逾期。 （1）公司对外担保明细项目列示如下（单位：人民币万元）： 被担保单位 币别 担保总额 担保余额 贷款期限 性质及备注 （折人民 币） （折人民 币） 科健信息科技有限公司 RMB 3,000.00 3,707.02 04.09.24-05.09.23 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 3,000.00 3,893.36 04.08.25-05.02.25 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 6,000.00 6,307.19 04.11.11-05.11.10 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,400.00 1,808.55 04.09.29-05.03.28 流动资金贷款 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 119 科健信息科技有限公司 RMB 5,000.00 5,917.58 04.09.17-05.09.16 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,000.00 1,302.78 04.04.26-04.10.26 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 1,920.00 2,567.76 04.05.10-04.11.10 流动资金贷款 科健信息科技有限公司 RMB 2,400.00 3,114.33 04.04.23-04.10.23 银行承兑汇票 科健信息科技有限公司 RMB 600.00 243.98 04.04.26-04.10.26 银行承兑汇票 科健信息科技有限公司 RMB 2,597.70 2,724.70 往来款（注） 科健信息科技有限公司 RMB 2,000.00 1,318.10 04.02.25-04.08.25 银行承兑汇票 小 计 28,917.70 32,905.35 深圳市科健营销有限公司 RMB 1,200.00 1,604.00 04.05.28-04.11.28 银行承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,158.46 04.04.30-04.10.30 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 3,000.00 2,630.88 04.02.27-04.08.27 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,500.00 2,582.20 04.06.25-04.08.27 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 5,183.53 04.04.21-05.04.20 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 1,500.00 03.10.16-04.10.15 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 698.70 04.04.01-04.10.15 承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 5,000.00 6,523.85 04.04.09-04.10.10 商业承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 8,300.00 10,471.57 03.08.05-04.08.05 商业承兑汇票 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,087.63 2,620.25 04.06.22-04.10.22 保理 深圳市科健营销有限公司 RMB 5,000.00 6,537.09 04.03.18-04.09.18 商业承兑汇票 小 计 33,286.33 40,311.83 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 3,000.00 2,411.71 03.07.30-04.07.30 银行承兑汇票 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 2,700.00 3,566.74 04.07.11-05.01.07 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 1,560.00 3,333.30 09.09.28-12.09.28 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 1,740.00 09.09.28-12.09.28 流动资金贷款 江苏中科健通讯产品销售有限公司 RMB 4,000.00 2,572.79 04.04.29-05.04.29 商业承兑汇票 小 计 13,000.00 11,884.54 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 3,500.00 7,636.00 04.07.14-05.01.15 商业承兑汇票 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,500.00 04.07.29-05.07.05 流动资金贷款 深圳市全网通讯科技有限公司 RMB 1,000.00 04.07.29-05.07.12 流动资金贷款 小 计 6,000.00 7,636.00 上海科健电讯器材销售有限公司 RMB 3,200.00 6,326.78 04.10.27-05.10.26 流动资金贷款 上海科健电讯器材销售有限公司 RMB 1,600.00 04.10.28-05.10.27 流动资金贷款 小 计 4,800.00 6,326.78 河南科健信息技术有限公司 RMB 1,570.00 2,084.39 04.09.21-05.03.21 银行承兑汇票 河南科健信息技术有限公司 RMB 1,400.00 1,284.20 04.09.27-05.03.27 银行承兑汇票 小 计 2,970.00 3,368.59 杭州科健信息科技有限公司 RMB 3,000.00 3,184.73 04.12.22-05.7.11 流动资金贷款 杭州科健信息科技有限公司 RMB 2,000.00 1,828.17 04.08.01-05.01.10 商业承兑汇票 小 计 5,000.00 5,012.90 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 120 河南省全网通讯科技有限公司 RMB 3,500.00 3,202.71 04.09.27-05.03.27 银行承兑汇票 青岛海科韵信息科技有限公司 RMB 750.00 641.38 04.04.19-04.10.19 银行承兑汇票 南京长捷科技实业有限公司 RMB 2,000.00 2,536.83 04.04.07-04.10.07 承兑汇票 深圳四联电子新技术有限公司河南分 公司 RMB 2,000.00 2,319.23 03.03.11-04.03.11 流动资金贷款 南京长恒实业有限公司 RMB 2,000.00 1,864.83 03.12.31-04.06.30 商业承兑汇票 江苏中桥百合通讯产品销售有限责任 公司 RMB 2,000.00 2,764.52 04.07.01-04.12.22 流动资金贷款 深圳市智雄电子有限公司 RMB 8,767.39 10,315.52 反担保 小 计 21,017.39 23,645.02 关联方合计 114,991.42 131,091.01 深圳市深港工贸进出口公司 USD127.45 1075.94 1,092.55 03.06.30-04.01.30 展期贷款 深圳市深港工贸进出口公司 USD90.00 744.89 721.47 03.03.28-04.03.27 展期贷款 深圳市深港工贸进出口公司 RMB 500.00 648.23 03.03.28-04.03.27 展期贷款 小 计 2,320.83 2,462.25 中汽租赁上海有限公司 RMB 5,000.00 2,274.99 03.02.28-04.02.26 流动资金贷款 中汽租赁上海有限公司 RMB 7,000.00 8,846.12 03.11.26-04.11.25 流动资金贷款 小 计 12,000.00 11,121.11 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司 RMB 3,000.00 3,740.70 99.09.24-00.09.24 贷款 深圳市万德莱通讯科技股份有限公司 RMB 99.09.06-00.03.07 银行承兑汇票 小计 3,000.00 3,740.70 江苏金泰贸易实业有限公司 RMB 3,950.00 3,491.98 09.04.23-10.04.23 流动资金贷款 深圳石化工业集团股份有限公司 RMB 800.00 528.73 99.08.02-00.04.02 流动资金贷款 中国爱地集团公司 RMB 5,000.00 5,000.00 00.09.28-06.09.28 基本建设贷款 湖南国光瓷业集团股份有限公司 RMB 5,000.00 6,578.48 02.09.10-04.09.10 综合授信贷款 深圳市金珠南方贸易有限公司 USD266.52 4,035.10 2,201.72 信用证 小 计 18,785.10 17,800.91 非关联方合计 36,105.93 35,124.97 总 计 151,097.35 166,215.98 注：2004年科健信息科技有限公司（以下简称科健信息）应付沈阳科健新通讯电子销售有限公司（以下简称沈阳科健） 款项827.70万元，未核销费用279.40万元及借款2,600万元，共计欠款3,707.10万元。科健信息持有沈阳科健35%股权，2005 年1月6日，因科健信息欠沈阳科健债务，以35%股权折价700万元抵减欠款，同日，科健信息、深圳市全网通讯科技有限公 司（以下简称―深圳全网‖）与沈阳科健签订应付款项支付方式协议，决定深圳全网以货物补偿形式归还沈阳科健公司的欠款 （深圳全网向沈阳科健支付100%货物，收取80%货款，其余20%货款抵扣科健信息应付沈阳科健欠款），并由公司进行担保。 2005年1-6月，深圳全网以货物补偿形式偿还欠款230万元，至此科健信息欠沈阳科健款项及利息共计2,724.70万元。 （2）上述担保，逾期情况如下（单位：万元）： 项 目 币 别 担保余额（折人民币） 截止资产负债表日已逾期 关联方 RMB 131,091.01 折合人民币合计 131,091.01 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 121 非关联方 RMB 31,109.23 USD483.97 4,015.74 折合人民币合计 35,124.97 总计 RMB 162,200.24 USD483.97 4,015.74 折合人民币总计 166,215.98 （3）被担保单位为公司提供的反担保情况如下： a、2000年8月7日，深圳石化工业集团股份有限公司、深圳石化塑胶集团股份有限公司向公司出具《承诺函》，深圳石 化塑胶集团股份有限公司对公司为深圳石化工业集团股份有限公司计人民币800万元的银行借款所提供的担保提供反担保。 截止2012年12月31日，公司尚有担保余额本息合计528.73万元。 b、武汉力兴电源股份有限公司和公司于2002年签订《反担保合同》，就公司为深圳市万德莱通讯科技股份有限公司2 笔，共计人民币2,600万元银行借款所提供的担保提供反担保，反担保期限为公司首次履行担保义务之日起二年内。 2、 公司对外承担票据责任 公司对外承担票据责任，明细示如下（单位：人民币万元）： 出票单位 币别 票据金额 责任余额 票据期限 备注 （折人民币） （折人民币） 深圳市金珠南方贸易有限 公司 RMB 4,000.00 3,980.84 公司为贴现人，承担连带还款义务 合 计 4,000.00 3,980.84 3、 公司为下列商业承兑汇票的保证人 公司为下列商业承兑汇票的保证人（单位：人民币万元）： 出票单位 币别 票据金额 担保余额 票据期限 备注 （折人 民币） （折人民币） 深圳市科健信息技术有限公 司 RMB 5,000.00 6,271.50 04.09.27-05.03.27 公司在商业承兑汇票上盖章 并注明愿承担连带责任保证 深圳市博力能科技有限公司 RMB 2,500.00 2,566.06 04.04.23-04.10.11 注1 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,000.00 2,613.28 04.03.25-04.09.25 合 计 9,500.00 11,450.84 注1：2004年4月12日，本公司出具商业承兑汇票一张，金额2,500万元，到期日2004年10月11日，收款人为深圳市博力 能科技有限公司（以下简称博力能公司）。同日，博力能公司与广东发展银行深圳南园支行签订商业承兑汇票贴现协议，将 该商业承兑汇票进行贴现。票据到期后，本公司无力偿还到期款项，博力能公司亦无力归还已贴现款项，广东发展银行深圳 南园支行将其转为对博力能公司的逾期借款。根据票据法的规定，广东发展银行深圳南园支行对本公司拥有票据款项的追索 权。 注2：担保余额系《中国科健股份有限公司债权表》中的本息合计数。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 122 4、 公司存在对外未承兑的销货提单，已被下述公司质押给银行取得借款 公司存在对外未承兑的销货提单，已被下述公司质押给银行取得借款，明细如下（单位：人民币万元）： 质押提单单位 币别 借款本金 担保余额 借款期限 备注 (折人民币) (折人民币) 昆明科健电子有限公司 RMB 5,000.00 6,140.43 04.06.15-05.06.15 流动资金贷款 深圳市科健营销有限公司 RMB 2,500.00 3,153.60 04.09.18-05.03.18 流动资金贷款 合 计 7,500.00 9,294.03 注：担保余额系《中国科健股份有限公司债权表》中的本息合计数。 5、 诉讼事项 （1）破产重整 2011年经债权人广西新强通信科技有限公司申请，广东省深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）裁定对本公司进 行重整。2011年10月8日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1号受理破产案件公告，自受理之日起，有关公司的民 事诉讼，只能向深圳中院提起，已经开始而未终结的民事诉讼或者仲裁依法应当中止，在管理人接管公司财产后，该诉讼或 者仲裁继续进行；对公司财产的保全措施依法应当解除，执行程序应当中止，公司财产非经本院同意，不得查封、扣押、冻 结、处置。2012年5月债权人和出资人会议表决通过了《中国科健股份有限公司重整计划草案》，深圳中院于2012年5月18 日做出 (2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》批准了《中国科健股份有限公司重整计划》并终止了公司重整程序， 本公司进入重组计划执行阶段。破产重整的进展情况详见财务报告十一。 （2）因主债务逾期未还而产生的诉讼事项 a. 中国农业银行深圳福田支行诉公司、智雄电子、郝建学授信额度合同纠纷案，标的金额本金美元11,372,807.50元及相应 利息。 2003年5月27日，中国农业银行深圳福田支行（简称：农行福田支行）与公司签订了《国际贸易融资授信合同》， 授信额度为人民币16,600万元，期限自2003年5月27日至2004年5月26日。授信额度用于进出口押汇和减免信用证保证金。 智雄电子及郝建学为此合同提供保证担保。由于公司未能支付到期款项，农行福田支行于2004年8月18日诉至深圳市中 级人民法院（以下简称深圳中院）。深圳中院于2004年11月25日做出（2004）深中法民二初字第501号民事判决书，判 决公司清偿农行福田支行进口押汇及信用证贷款本金美元11,372,807.50及相应利息。深圳中院于2004年8月9日下达 （2004）深中法立裁字第204号民事裁定书，将公司账面原值为4,019.64万元的固定资产予以查封，并于2004年11月25 日做出（2004）深中法民二初字第501号民事判决书，判决公司清偿农行福田支行进口押汇及信用证贷款本金美元 11,372,807.50元及相应利息。智雄电子及郝建学对公司的上述欠款承担连带清偿责任。2006年5月8日，深圳中院下达 （2006）深中法执字第471号执行令，要求公司履行义务。 a. 深圳市商业银行总行营业部诉公司、沈阳和光集团股份有限公司、深圳安科高技术股份有限公司及智雄电子借款合同及 票据纠纷案，标的金额人民币6,600万元及利息。 深圳市商业银行总行营业部因公司未能归还到期的借款于2004年8月23日诉至深圳中院，深圳中院于2005年2月16 日做出（2004）深中法民二初字第515号民事判决书，判决公司偿还深圳市商业银行总行营业部本金人民币6,600万元、 利息378,419.19元及2004年8月20日至欠款本息还清之日的利息；深圳安科高技术股份有限公司（以下简称安科公司）对 公司所欠的2,000万元本金、利息195,609.96元及2004年8月20日至欠款本息还清之日的利息承担连带清偿责任；判令安 科公司及被告智雄电子有限公司对公司所欠的1,400万本金、利息182,809.23元欠息及2004年8月20日至欠款本息还清之 日期间的利息承担连带清偿责任。深圳市商业银行总行营业部不服该判决，向广东省高级人民法院提起上诉。2005年9 月30日，广东省高级人民法院做出（2005）粤高法民二终字第240号民事判决书，维持实体原判。深圳市商业银行总行 营业部向广东省深圳中院提交书面申请，要求延期执行，2007年7月26日，广东省深圳中院做出（2006）深中法执字第 718-2号民事裁定书，对于（2004）深中法民二初字第515号民事判决书中止执行。如中止执行的情形消除后，深圳市商 业银行可依法向该院申请恢复执行。深圳市商业银行后将上述债权转让给中国信达资产管理公司深圳办事处（下称―信 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 123 达深圳办‖）。 由于查封房产的期限即将届满，信达深圳办向深圳中院申请恢复强制执行，2009年7月21日，深圳中院做出（2009） 深中法恢执字933号恢复执行通知书。2009年8月31日，公司、信达深圳办、安科公司等六方签订协议书，以转让安科公 司股权款项偿还了欠付的本金、利息及诉讼费等7,864,200.00元，并解除了安科公司对公司的担保责任。2009年11月4日， 深圳市中级人民法院做出（2009）深中法恢执字第933号结案通知书，在本次执行过程中，法院依法继续查封了公司所 有位于深圳市南山区兴南路的南油生活B区43栋102、302、402、502、602、702、601、501、401、301、201、101房产、 位于深圳市南山区桂庙路的荔园大厦乙栋9H、3H、12H、4G、15H、7H、7F、15B、18G、19G、17B的房产，查封期 限为1年，从2009年7月21日起至2010年7月20日。另解除安科公司对公司承担担保责任，确认已与安科公司达成的和解 协议履行完毕，并于2009年10月14日依法从公司在兴业银行深圳分行开设的337120100100035191账户扣划了存款人民币 4,665.84元，2009年10月16日依法从智雄公司在招行深圳分行开设的814281277610001账户扣划了存款人民币22,171.56 元。对其他未能清偿的债务，申请人以公司正在重组为由同意暂缓执行本案。本次申请执行费人民币9,864.20元已从扣 划所得款中扣缴，剩余执行款项人民币16,973.20元，法院亦汇付给申请执行人信达深圳办，法院裁定（2009）深中法恢 执字第933号案予以执行结案。 a. 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行诉公司、智雄电子及郝建学信用证押汇纠纷案，标的金额为贷款本金美元 3,965,685.14元及利息；上海浦东发展银行深圳分行诉公司、智雄电子及郝建学减免保证金开立进口信用证纠纷案，标 的美金1,624,081.77元。 上海浦东发展银行深圳分行（下称浦发深圳分行）与公司信用证押汇纠纷、智雄电子及郝建学信用证的担保责任 一案已由深圳中院于2004年12月15日做出（2004）深中法民二初字第399、400、401、402、403、404号民事判决书，判 决公司合计支付浦发深圳分行贷款本金美元3,965,685.14元及利息（其中除本金美元256,140元的利息系按合同期内利息 以合同约定的年利率3.1688%，合同期满后的逾期利率以合同约定的年利率3.80256%计付至款项清偿之日止，其余利息 按合同期内利息以合同约定的年利率3.11%，合同期满后的逾期利率以合同约定的年利率3.732%计付至款项清偿之日 止），智雄电子及郝建学对公司上述债务承担连带清偿责任。上海浦东发展银行深圳分行诉公司、智雄电子及郝建学减 免保证金开立进口信用证纠纷案，浦发深圳分行要求公司补交90%的保证金合计美金1,624,081.77元，智雄电子及郝建 学承担连带偿还责任。深圳中院于2004年12月17日做出（2004）深中法民四初第561、562、563号民事判决书，判令公 司向浦发深圳分行补交保证金合计美金1,624,081.77元，智雄电子及郝建学承担连带偿还责任。2009年12月22日，深圳 中院做出（2009）深中法恢执字第661~665-2号民事裁定书，查封了智雄电子评估总价共计23,636,170.00元的房产；2010 年1月8日，深圳中院做出（2009）深中法恢执字第661~665-3号民事裁定书，查封了智雄电子评估总价23,538,190.00元 的房产。2010年1月21日，深圳中院做出（2009）深中法恢执字第661-3号拍卖通知书，对上述房产公开拍卖，用以偿还 所欠银行款项。2010年2月24日，深圳中院做出（2009）深中法恢字第661~665-3号、第661~665-4号民事裁定书，查封 的智雄电子评估总价共计23,636,170.00元的房产，以19,516,792.00元的价格拍卖完成，拍卖款项已收到，上述款项用于 偿还所欠银行款项。2010年4月7日，深圳中院做出（2009）深中法恢执字第661~665-5号民事裁定书，查封的深圳智雄 电子有限公司评估总价共计23,538,190.00元的房产，以20,600,000.00元的价格拍卖完成，拍卖款项已收到，上述款项用 于偿还所欠银行款项。2010年6月25日，深圳中院做出（2009）深中法恢字第661-11号评估报告通知书，委托深圳市银 通联资产评估有限公司对公司持有深圳三星科健移动通信技术有限公司的35%股权的现值进行评估，并送达评估报告。 2010年9月26日，深圳中院做出（2009）深中法恢字执字第661号限期履行通知书，对公司持有深圳三星科健移动通信技 术有限公司的35%股权的现值评估报告已依法送达了公司、深圳三星科健移动通信技术有限公司、上海联和投资有限公 司，现正通过外事途径送达韩国三星电子株式会社过程中，请公司自通知送达之日起十五日内履行生效法律文书确定的 义务，逾期不履行，将依法对上述股权强制拍卖。 2010年12月8日，深圳市中级人民法院做出（2009）深中法恢执字第661~665号结案通知书，浦发银行深圳分行向 法院申请恢复强制执行（2004）深中法民二初字第399、400、401号民事判决，（2004）深中法民四初字第561、563号 民事判决书，法院依法受理。 2010年2月24日，深圳中院做出（2009）深中法恢字第661~665-3号、第661~665-4号民事 裁定书，查封的智雄电子评估总价共计23,636,170.00元的房产，以19,516,792.00元的价格拍卖完成，拍卖款项已收到； 2010年4月7日，深圳中院做出（2009）深中法恢执字第661~665-5号民事裁定书，查封的深圳智雄电子有限公司评估总 价共计23,538,190.00元的房产，以20,600,000.00元的价格拍卖完成，拍卖款项已收到；法院于2009年4月29日依法扣划了 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 124 公司在深圳三星科健公司分得的红利48,889,720.38元；于2009年11月6日依法提取了香港京凌科技有限公司深圳办事处 承租联合广场A东A5301、A5307、A5309租金收入51,050.73元。本次执行共执行回款89,057,563.11元，该款汇付给中国 信达资产管理公司深圳办事处[案号为（2010）深中法恢执字第428号]人民币32,662,653元；汇付给浦发银行深圳分行人 民币48,773,366.88元，用以偿还其在（2009）深中法恢执字第666、668、670号项下的债权；汇付给浦发银行深圳分行 人民币7,267,366.88元，用以清偿其在（2009）深中法恢执字第667号项下的债权；汇付给湖南经典房地产评估咨询有限 公司深圳分公司评估费人民币52,800元。扣减相应的申请执行费共计人民币215,044.84元后，将余款人民币86,267.73元 支付给浦发银行深圳分行用以清偿其（2004）深中法民二初字第399、400、401号及（2004）深中法民四初字第561、563 号民事判决项下的债权。其他评估费用共计609,032元由公司承担，该款已由浦发银行深圳分行先行垫付，公司应迳付 给浦发银行深圳分行。 a. 上海浦东发展银行温州支行诉科健信息、公司及深圳市科健营销有限公司承兑汇票纠纷案，标的为人民币2,950万元及 利息。 2004年4月19日，上海浦东发展银行温州支行（以下简称浦发温州支行）与公司签订一份商业汇票贴现合同，约定 由公司为贴现申请人，向浦发温州支行申请贴现一张商业汇票，该汇票承兑人为科健信息，金额为3,000万元。同日， 浦发温州支行与深圳市科健营销有限公司（以下简称科健营销）签订了一份商业汇票贴现保证合同，约定由科健营销为 上述商业承兑汇票贴现提供人民币3,000万元的连带保证责任。合同签订后，公司于2004年4月21将出票人为科健信息的 商业承兑汇票1张，总价值人民币3,000万元，到期日为2004年10月21日背书给浦发温州支行。商业承兑汇票到期后，因 公司、科健信息、科健营销均未偿还浦发温州支行垫付的款项，浦发温州支行遂诉至温州市中级人民法院。 温州市中级人民法院于2005年11月25日做出（2005）温民二初字第14号民事判决书，判决公司、科健信息偿还浦 发温州支行商业承兑汇票垫款2,950万元及利息。公司、科健信息对上述还款义务互负连带清偿责任，科健营销对上述 还款义务承担连带保证责任。2006年2月28日，温州市中级人民法院做出（2006）温法执字第32号民事裁定书，裁定本 案终结执行，如浦发温州支行发现有可执行财产，可请求继续执行。 a. 上海浦东发展银行广州分行诉公司、深圳市全网通讯科技有限公司借款合同担保责任纠纷案，担保标的为人民币本金 2,000万元及利息。 2004年7月22日，上海浦东发展银行广州分行（以下简称浦发行广州分行）与深圳市全网通讯科技有限公司（以下简称 ―全网公司‖）签订了编号为040702Q186商业承兑汇票额度合同。2004年9月17日，全网公司开出两张金额各为1000万的商业 承兑汇票，收款人为公司，付款人和承兑人都为全网公司。公司将两张商业承兑汇票向银行贴现，票据到期后，公司、全网 公司未付款。2006年5月17日，浦发行广州分行向广州市中级人民法院提起诉讼，要求全网公司立即偿还借款本金2000万元， 要求公司承担连带清偿责任。广州市中级人民法院于2008年4月1日做出（2006）穗中法民二初字第143号民事判决书，公司 对全网公司所欠上述债务承担连带清偿责任。 f、中国建设银行股份有限公司深圳市分行与公司、深圳市智雄电子有限公司、江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公 司、南京长恒实业有限公司、郝建学贸易融资额度合同纠纷案，贸易融资额度美元525.55万元及至偿还日止的利息。 2003年7月30日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行与公司签订编号为借2003贸0581008USD的《贸易融资额度合 同》（以下简称―主合同‖），约定向公司提供贸易融资额度美元1,000万元，期限1年，从2003年7月30日至2004年7月29日。 同日，智雄公司与建行深圳分行签订为主合同项下公司所有的债务提供连带责任保证。2004年8月28日，江苏中桥百合公司 与建行深圳分行签订为主合同项下公司的所有债务提供连带责任保证。2007年11月22日，南京长恒实业与建行深圳分行签订 为主合同项下公司的所有债务提供连带责任保证。郝建学向建行深圳分行出具《不可撤销保证书》为主合同项下公司的所有 债务提供连带责任保证。主合同签订后，公司曾多次循环提款，由于公司未能按照提款申请的约定按时归还贷款本息，发生 逾期还款违约情形。截止2010年1月13日，公司尚欠建行深圳分行借款本金美元525.55万元，利息美元1,547,851.00元。因各 当事人约定由仲裁解决纠纷，建行深圳分行于2010年2月23日向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提请仲裁，请求依法 裁判。2010年9月27日，中国国际经济贸易仲裁委员会做出裁决，公司应向建行深圳支行返还借款本金525.55万元及至偿还 日止的利息（含罚息），截止2010年1月13日上述借款产生的逾期支付利息（含罚息）为1,547,851.00美元，期后的利息按主 合同约定的利息另行计算。 2011年1月11日，深圳市福田区人民法院做出（2011）深福法执字第1093号执行通知书，要求公司立即履行中国国际经 济贸易仲裁委员会做出的（2010）中国贸仲深裁字第97号裁决书所确定的义务，并承担迟延履行期间的双倍债务利息、执行 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 125 费及相关费用。2011年11月11日，深圳市福田区人民法院做出（2011）深福法执字第1093-1号执行裁定书，依法轮候查封了 南京长恒实业有限公司持有的西藏城投360万股，但该股票已被其他法院先行查封，深圳市福田区人民法院无法处理。由于 无可执行财产，终结本次执行程序。 g、中国民生银行股份有限公司深圳分行诉公司、南京合纵投资有限公司、深圳科健集团有限公司、郝建学借款合同纠纷 案。 2004年3月30日，中国民生银行深圳分行与公司签订合同编号为2004年深振业综额字007号，最高授信额度为6,000万元《综 合授信合同》。2004年3月30日，民生银行深圳分行分别与南京合纵、深圳科健集团、郝建学签订《最高额保证合同》，对 公司提供担保。2004年10月8日民生银行深圳分行与公司签订《进口押汇合同》，合同编号2004年深东门押字019号，公司于 2004年10月9日收到融资借款203,112美元。2005年2月6日公司未偿还完进口押汇本金及利息。2010年5月30日，民生银行深 圳分行向深圳市罗湖区人民法院提请诉讼。深圳市罗湖区人民法院于2010年9月10日做出（2010）深罗法民二初字第3991号 民事判决书，判决公司偿还中国民生银行深圳分行押汇本金203,112美元及利息，并确认民生银行深圳分行对深圳科健集团 所持有公司761万股票享有质押权，有权依法处分该质押物所得的价款优先受偿，南京合纵、深圳科健集团、郝建学对公司 欠款承担连带清偿责任。 h、中国民生银行股份有限公司深圳分行诉公司、南京合纵投资有限公司、深圳科健集团有限公司、郝建学借款合同纠 纷案。 2004年3月30日，中国民生银行深圳分行与公司签订合同编号为2004年深振业综额字007号，最高授信额度为6,000万元 《综合授信合同》。2004年3月30日，民生银行深圳分行分别与南京合纵、深圳科健集团、郝建学签订《最高额保证合同》， 对公司提供担保。2004年12月28日，民生银行深圳分行与公司签订《借款合同》，向公司提供短期贷款3000万元，合同到期 后，公司尚未偿还借款。2010年5月30日，民生银行深圳分行向深圳市福田区人民法院提请诉讼。深圳市福田区人民法院于 2010年12月9日做出（2010）深福法民二初字第7663号民事判决，判决公司偿还中国民生银行深圳分行借款本金3,000万元及 利息、逾期利息，并确认民生银行深圳分行对深圳科健集团所持有公司761万股票享有质押权，有权依法处分该质押物所得 的价款优先受偿，南京合纵、深圳科健集团、郝建学对公司欠款承担连带清偿责任。 2011年1月28日，深圳市福田区人民法院做出（2011）深福法执字第2283号执行通知书，要求公司、南京合纵投资有限 公司、深圳科健集团有限公司及郝建学立即履行（2010）深福法民二初字第7663号民事判决书确定的义务，并承担迟延履行 期间的双倍债务利息、执行费及其他相关费用。2011年11月1日，深圳市福田区人民法院做出2283-1号执行裁定书，法院认 为公司、南京合纵投资有限公司、深圳科健集团有限公司及郝建学目前没有其他可供执行的财产，民生银行深圳分行在指定 期限内不能提供财产可供执行，因此（2011）深福法执字第2283号执行通知书的程序无法继续进行，可予以终结，需要等待 继续执行的条件成就后再重新启动。 i、中国民生银行股份有限公司深圳分行诉公司、南京合纵投资有限公司、深圳科健集团有限公司、郝建学借款合同纠 纷案。 2004年3月30日，中国民生银行深圳分行与公司签订合同编号为2004年深振业综额字007号，最高授信额度为6,000万元 《综合授信合同》。2004年3月30日，民生银行深圳分行分别与南京合纵、深圳科健集团、郝建学签订《最高额保证合同》， 对公司提供担保。2004年12月28日，民生银行深圳分行与公司签订《借款合同》，向公司提供短期贷款2000万元，合同到期 后，公司尚未偿还借款。2010年5月30日，民生银行深圳分行向深圳市福田区人民法院提请诉讼。深圳市福田区人民法院于 2010年12月9日做出（2010）深福法民二初字第7664号民事判决，判决公司偿还中国民生银行深圳分行借款本金2,000万元及 利息、逾期利息，并确认民生银行深圳分行对深圳科健集团所持有公司761万股票享有质押权，有权依法处分该质押物所得 的价款优先受偿，南京合纵、深圳科健集团、郝建学对公司欠款承担连带清偿责任。 2011年1月28日，深圳市福田区人民法院做出（2011）深福法执字第2282号执行通知书，要求公司、南京合纵投资有限 公司、深圳科健集团有限公司及郝建学立即履行2010年12月9日做出（2010）深福法民二初字第7664号民事判决书所确定的 义务，并承担迟延履行期间的双倍债务利息、执行费及其他相关费用。2011年11月1日，深圳市福田区人民法院做出（2011） 深福法执字第2282-1号执行裁定书，法院认为公司、南京合纵投资有限公司、深圳科健集团有限公司及郝建学目前没有其他 可供执行的财产，中国民生银行深圳分行在指定期限内不能提供财产可供执行，因此，本次执行程序无法继续进行，可予以 终结，需要等待继续执行的条件成就后再重新启动。 j、中国民生银行股份有限公司深圳分行诉公司、南京合纵投资有限公司、深圳科健集团有限公司、郝建学借款合同纠 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 126 纷案。 2004年3月30日，中国民生银行深圳分行与公司签订合同编号为2004年深振业综额字007号，最高授信额度为6,000万元 《综合授信合同》。2004年3月30日，民生银行深圳分行分别与南京合纵、深圳科健集团、郝建学签订《最高额保证合同》， 对公司提供担保。2004年3月31日，民生银行深圳分行与公司签订《银行承兑协议》，并承兑6张汇票，垫付票款3750万元， 2010年5月30日，民生银行深圳分行向深圳市福田区人民法院提请诉讼，要求公司偿还代偿垫付票款本金9,727,916.62元及利 息。2010年12月10日，深圳市福田区人民法院做出（2010）深福法民二初字第7712号民事判决书，判决公司偿还民生银行深 圳分行汇票承兑垫付款本金9,727,916.62元及利息，并确认民生银行深圳分行对深圳科健集团所持有公司761万股票享有质押 权，有权依法处分该质押物所得的价款优先受偿，南京合纵、深圳科健集团、郝建学对公司欠款承担连带清偿责任。 2011年10月28日，深圳市福田区人民法院做出（2011）深福法执字第2284号执行通知书，要求公司、南京合纵投资有 限公司、深圳科健集团有限公司及郝建学立即履行（2010）深福法民二初字第7712号民事判决书所确定义务，并承担迟延履 行期间的双倍债务利息、执行费及其他相关费用。2011年11月1日，深圳市福田区人民法院做出（2011）深福法执字第2284-1 号执行裁定书，在执行过程中，法院依法轮候查封了深圳科健集团所持有公司761万股票，但该股票已被其他法院轮候查封， 深圳市福田区人民法院无法处理。法院认为公司目前没有其他可供执行财产，本次执行程序无法继续进行，可予以终结，需 要等待继续执行的条件成就后再重新启动。 k、中国民生银行股份有限公司深圳分行诉公司、沈阳和光集团股份有限公司、郝建学借款合同纠纷案。 2004年3月30日，中国民生银行深圳分行与公司签订合同编号为2004年深振业综额字006号，最高授信额度为5,000万元 《综合授信合同》。2004年3月30日，民生银行深圳分行分别与沈阳和光、郝建学签订《最高额保证合同》，对公司提供担 保。2004年3月30日，民生银行深圳分行与公司签订《借款合同》，向公司提供短期贷款人民币3750万元。2004年3月30日公 司提取3,750万元，到期后一直未偿还，2010年5月30日，民生银行深圳分行向深圳市中级人民法院提请诉讼，2011年2月12 日，深圳市中级人民法院做出（2010）深中法民二初字第91号民事判决书，判决公司偿还民生银行深圳分行借款本金3,750 万元及利息，并支付从2010年3月21日起至还清之日止的逾期利息，沈阳和光集团股份有限公司、郝建学承担连带清偿责任。 2011年7月27日，深圳中级人民法院做出（2011）深中法执字第968号民事裁定书以及执行令，要求公司、沈阳和光集 团股份有限公司、郝建学履行已经生效的（2010）深中法民二初字第91号民事判决书确定的义务，并应加倍支付迟延履行期 间的债务利息至执行完毕之日止。同日，深圳中级人民法院做出（2011）深中法执字第968-2号民事裁定书，查封冻结或划 拨公司、沈阳和光集团股份有限公司、郝建学的财产。2011年9月30日深圳中级人民法院做出（2011）深中法执字第968号查 封、冻结财产通知书，依法查封、冻结公司财产如下：2011年9月7日，依法轮候查封公司持有的深圳市中科健实业有限公司 7.4%的股权、深圳市科统商贸发展有限公司40%的股权、深圳科健三星移动通信有限公司51%的股权、深圳市科健有限网络 新技术有限公司32.5%的股权、深圳市智联科电子维修有限公司70%的股权、深圳科健新时空通信有限公司30%的股权、深 圳科意新技术有限公司37.5%的股权、深圳三星科健移动通信技术有限公司35%的股权；二、2011年8月3日，依法轮候查封 公司的所属的下列房产，深圳市南山区兴南路南油B区43栋202房（房产证号为0307829）；南山区桂庙路荔园大厦乙栋1G（房 产证号为6005882）、8H（房产证号为6005922）、11B（房产证号为6005880）、12B（房产证号为6005878）、13B（房产 证号为6005879）、16H（房产证号为6005920）；南山区南山大道以西华联花园9栋507房（房产证号为4000040783）、10栋 602房（房产证号为4000040792）、7栋706房（房产证号为4000040786）、10栋302（房产证号为4000040790）、7栋508（房 产证号为4000040788）7栋308（房产证号为4000040785）、1B栋602（房产证号为4000041929）、10栋402（房产证号为 4000040791）、7栋408（房产证号为4000040787）、1B栋601（房产证号为4000041975）、1B栋603（房产证号为4000041928）、 10栋202（房产证号为4000040796）、10栋502（房产证号为4000040789）、7栋704（房产证号为4000040784）、10栋702（房 产证号为4000040793）；南山区松平路高新技术园区用地，面积为24938.1平方米，房产证号为4000088480；三、冻结了公 司平安银行深圳分行0012100208973账户内人民币50.02元、0012100224084账户人民币36.96元、001210503679账户人民币3.32 元；在兴业银行深圳分行337120100100035191账户人民币498.97元；在上海浦东发展银行深圳分行001877832432047475账户 人民币405.77元。 （3）因担保而产生的诉讼事项 B. 中国银行南京市城北支行诉江苏中科健通讯产品销售有限公司及公司债务追偿和担保合同纠纷案，标的为人民币 20,938,361.35元及罚息、复利。 2003年7月25日，公司与中国银行南京市城北支行（简称城北中行）签订编号为2003城北授字第008的最高额保证 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 127 合同，合同约定公司向城北中行提供连带责任担保，被担保的主债权为城北中行依据2003城北授字第008号授信协议向 江苏中科健通讯产品销售有限公司（简称江苏科健销售公司）提供的本金金额不超过5,000万的资金。2004年1月18日， 城北中行与江苏科健销售公司签订编号为2003城北授字第008－2的商业汇票承兑协议，约定城北中行为江苏科健销售公 司开出承兑汇票三张，金额合计为人民币3,000万元。江苏科健销售公司依据2003城北授字第008－2的银行承兑汇票保 证金协议向城北中行提供了票面金额30%计900万元的保证金。 2004年1月18日，城北中行为江苏科健销售公司开出了三张金额各为1,000万元的银行承兑汇票。汇票的到期日为 2004年7月18日。汇票到期后，城北中行垫付了除保证金及利息之外的其他款项20,938,361.35元。2004年7月19、20日， 城北中行向江苏科健销售公司及公司催讨欠款，江苏科健销售公司未还款，公司也未承担担保责任。 城北中行向江苏省南京市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令江苏科健销售公司偿还承兑汇票垫款本息合计 21,399,055.30元（截止到2004年9月1日），从2004年9月2日起按照中国人民银行关于银行承兑汇票逾期垫款的规定计收 罚息和复利，并请求法院判令公司对上述垫款本息的偿还承担连带责任。 江苏省南京市中级人民法院于2004年11月5日做出（2004）宁民二初第179号民事判决书，判决江苏科健销售公司 于判决书生效之日起十日内偿还城北中行垫款本金20,938,361.35元及罚息、复利（罚息、复利自2004年7月19日起至付 清之日止，按照中国人民银行关于银行承兑汇票逾期垫款的规定计收）；公司对上述判决及支付本案诉讼费224,520.00 元承担连带清偿责任。 公司于2004年12月8日就（2004）宁民二初第179号民事判决书向江苏省高级人民法院提起上诉。在案件的审理过 程中，公司与城北中行达成协议，于2005年3月8日申请撤回上诉。2005年3月24日，江苏省高级人民法院做出（2005） 苏民二终字第036号民事裁定书，准许公司撤诉申请。2005年4月20日，深圳市中科健实业有限公司代公司向城北中行偿 还了300万元。 2007年1月10日，中国银行江苏省分行与中国东方资产管理公司南京办事处达成债权转让协议，该协议确认将城北 中行对江苏科健销售公司、公司的该笔债权转让给中国东方资产管理公司南京办事处，并于2007年1月20日在《江苏经 济报》公告向债务人告知债权人转让。2007年8月15日，江苏省南京市中级人民法院做出（2007）宁执监字第195号民事 裁定书，变更（2004）宁民二初字第179号民事判决书的申请执行人为中国东方资产管理公司南京办事处。 C. 中国农业银行郑州市管城支行诉深圳四联电子新技术有限公司河南分公司、智雄电子及公司贷款合同、担保责任纠纷案， 标的为人民币1,750万元。 2003年3月，深圳四联电子新技术有限公司河南分公司向中国农业银行郑州市管城支行申请流动资金贷款人民币 2,000万元，智雄电子及公司为该贷款提供连带保证担保。2003年3月11日，中国农业银行郑州市管城支行向深圳四联电 子新技术有限公司发放流动资金贷款2,000万，2004年3月11日该笔贷款到期后，深圳四联电子新技术有限公司河南分公 司仅归还了250万元，余1750万元未还款。智雄电子及公司未承担担保责任。2004年8月15日，中国农业银行郑州市管城 支行诉至郑州市中级人民法院。经法院判决，2005年4月27日，河南省郑州市中级人民法院做出（2005）郑执一字第157 号执行通知书，立案执行中国农业银行郑州市管城支行的强制执行申请。2007年11月11日，河南省郑州市中级人民法院 做出（2005）郑执字第157-2号民事裁定书，继续查封公司位于深圳市南油大道西侧鸿隆大厦第九、十层房产，位于深 圳市荔园大厦乙栋1B、4B-10B、14B、21B、3G、6G、20G-22G、1H、4H、13H、14H、17H、19H-23H，查封期限一 年。2008年8月4日，该院做出（2005）郑执字第157-4号民事裁定书，继续查封上述房产。2009年7月24日，该院做出（2005） 郑执字第157-5号民事裁定书，继续查封上述房产。2011年10月18日，该院做出（2005）郑执字第157-5号执行裁定书， 继续查封上述房 产，查封期限一年。 D. 招商银行股份有限公司深圳爱华支行诉深圳市科健营销有限公司、公司及科健信息银行承兑汇票及担保责任纠纷案，标 的人民币2,000万元。 2003年8月27日，深圳市科健营销有限公司（以下简称科健营销）与招商银行股份有限公司深圳爱华支行（以下简 称招行爱华支行）签署了编号为2003年宝字第0403425009号《授信协议》，约定招行爱华支行给予科健营销人民币3,000 万元综合授信额度，期限1年，用于商业汇票承兑等用途。为担保招行爱华支行的债权，公司及科健信息分别出具了编 号为2003年宝字第0403425009-1号、2003年宝字第0403425009-2号《最高额不可撤销担保书》，公司承诺为前述授信协 议项下债务提供最高额不可撤销的连带保证责任。2004年2月27日，科健营销向招行爱华支行申请使用前述授信额度， 由招行爱华支行对科健营销的三张商业汇票予以承兑，金额各为人民币1,000万元，合计为人民币3,000万元，到期日为 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 128 2004年8月27日，保证金合计为人民币900万元。因公司及科健信息、科健营销发生的财务困难，招行爱华支行要求科健 营销全额追加承兑保证金，该要求未获满足，仅偿还了部分欠款，遂诉至深圳中院，请求科健营销承兑垫款债务本金2,000 万元及利息及判令公司及科健信息对科健营销应负担的保证金追加债务承担全额连带责任。2005年1月27日，深圳中院 做出（2004）深中法民二初字第499号民事判决书，支持招行爱华支行的诉讼请求。 E. 招商银行股份有限公司深圳爱华支行诉深圳市科健营销有限公司、公司、深圳市博力能科技有限公司银行承兑汇票及担 保责任纠纷案，标的人民币1,991.59万元。 2003年8月27日，科健营销与招行爱华支行签署了编号为2004年宝字第0004425004号《授信协议》，约定招行爱华 支行给予科健营销人民币4,600万元综合授信额度，期限1年，用于商业汇票承兑等用途。为担保招行爱华支行的债权， 公司、深圳市博力能科技有限公司（以下简称博力能）及郝建学分别出具了《最高额不可撤销担保书》，公司承诺为前 述授信协议项下债务提供最高额不可撤销的连带保证责任。2004年6月25日，科健营销向招行爱华支行申请使用前述授 信额度，由招行爱华支行对科健营销的三张商业汇票予以承兑，金额合计为人民币2,500万元，到期日为2004年8月27日。 因公司及科健信息、科健营销发生的财务困难，招行爱华支行要求科健营销全额追加承兑保证金，该要求未获满足，仅 偿还了部分欠款，遂诉至深圳中院，请求科健营销承兑垫款债务本金1,991.59万元及利息及判令公司、博力能及郝建学 对科健营销应负担的保证金追加债务承担全额连带责任。2005年1月27日，深圳中院做出（2004）深中法民二初字第498 号民事判决书，支持招行爱华支行的诉讼请求。 F. 中国工商银行上海市外高桥保税区支行诉中汽租赁上海有限公司、公司及中油龙昌（集团）股份有限公司借款合同及担 保责任纠纷案，标的为人民币1,950万元。 2003年2月28日，中国工商银行上海市外高桥保税区支行（简称工行外高桥支行）与中汽租赁上海有限公司签订《流 动资金借款合同》，按约定，工行外高桥支行向中汽租赁上海有限公司发放了贷款人民币5,000万元。公司及中油龙昌 （集团）股份有限公司为中汽租赁上海有限公司上述借款提供连带责任保证。借款到期后，中汽租赁上海有限公司归还 部分借款本金，尚欠1,950万元未归还。工行外高桥支行于2004年4月23日诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中 级人民法院于2004年6月15日做出（2004）沪一中民三（商）初字第114号民事判决书，判决中汽租赁上海有限公司归还 借款本金1,950万元，公司及中油龙昌（集团）股份有限公司对中汽租赁上海有限公司的债务承担连带共同保证责任。 上海市第一中级人民法院于2004年8月25日做出（2004）沪一中执第607号执行通知书，受理申请人的申请强制执行。2006 年12月6日，上海市浦东新区人民法院（2006）浦执字第9829号执行通知，责令公司在2006年12月12日前履行法律文书 确定的义务，逾期不履行将强制执行。2006年12月25日，上海市浦东新区人民法院（2006）浦执字第9831号通知，冻结 公司投资的深圳三星科健移动通信技术有限公司35%的投资收益、深圳市智联科电子维修有限公司70%的投资收益、深 圳市科健有限网络新技术有限公司32.5%的投资收益，冻结期为两年，冻结期间不得办理上述股权的转让、质押等相关 手续。 G. 中国银行上海浦发分行诉中汽租赁上海有限公司、公司及李金芳借款合同及担保责任纠纷案，标的为人民币6,800万元。 2003年11月26日，中国银行股份有限公司上海市浦东分行（简称中行浦东支行）与中汽租赁上海有限公司签署了 编号为2003年沪浦中信字300701号《综合授信协议》，约定中行浦东支行给予中汽租赁人民币7,000万元短期贷款综合 授信额度，期限1年。公司出具了编号为沪浦中保字300701号《最高额保证合同》，公司承诺为前述授信协议项下债务 提供最高额不可撤销的连带保证责任。按约定，中行浦东支行和中汽租赁上海有限公司分别签订了编号为2003沪浦中信 字300701-1号和2003沪浦中信字300701-2号的人民币借款合同，发放了贷款人民币7,000万元。借款到期后，中汽租赁上 海有限公司归还部分借款本金，尚欠6,800万元未归还。中行浦东支行遂诉至上海市第一中级人民法院。上海市第一中 级人民法院于2005年10月13日做出（2005）沪一中民三（商）初字第340号民事判决书，判决中汽租赁上海有限公司归 还借款本金6,800万元及利息，公司及李金芳承担连带共同保证责任。2004年8月25日，上海市第一中级人民法院做出 （2004）沪一中执第607号执行通知书，受理申请人的强制执行申请。2006年12月6日，上海市浦东新区人民法院（2006） 浦执字第9831号执行通知责令公司在2006年12月12日前履行法律文书确定的义务，逾期不履行将强制执行。2006年12 月25日，上海市浦东新区人民法院（2006）浦执字第9831号通知，冻结公司投资的深圳三星科健移动通信技术有限公司 35%的投资收益、深圳市智联科电子维修有限公司70%的投资收益、深圳市科健有限网络新技术有限公司32.5%的投资 收益，冻结期为两年，冻结期间不得办理上述股权的转让、质押等相关手续。 H. 中国农业银行深圳市分行营业部诉公司借款合同担保责任纠纷案，标的为人民币2,600万元及利息。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 129 公司为深圳市万德莱通讯科技股份有限公司（以下简称：万德莱）向中国农业银行深圳市分行营业部借款提供担 保，担保余额为本金2,600万元。深圳中院于2004年8月3日做出（2004）深中法民二初字第203号民事判决书，判决公司 代万德莱偿还借款本金2600万及利息3,975,777.81元。2004年8月3日，深圳中院向深圳市商业银行总行营业部发出 NO.0007481协助冻结存款通知书，冻结公司在深圳市商业银行总行营业部的2个银行账户，冻结期为6个月（自2004年8 月3日至2005年2月2日）。 2004年4月21日，广东省深圳中院（2004）深中法民二破字第1-1号民事裁定书裁定：宣告万德莱破产还债。2004 年2月23日公司收到中国农业银行深圳市分行营业部―关于申报破产债权的通知‖，提请公司于法定期间内参加破产债权 申报，以预先行使追偿权。公司于2004年4月8日申报了2600万元本金及4,101,676.08元利息（利息计至2004年2月），合 计债权人民币30,101,676.08元。2006年4月18日，广东省深圳中院（2004）深中法民二破字第1-10号民事裁定书裁定： 准予执行第二次债权人会议通过的破产财产分配方案，本裁定为终审裁定。根据《债权分配汇总表》公司可分配回 1,156,446.19元，该款已收入公司银行账户。 I. 广东发展银行股份有限公司深圳深南支行诉深圳市深港工贸进出口公司、公司借款及保证合同纠纷案，标的为人民币500 万元及利息。 2003年3月27日，广东发展银行股份有限公司深圳深南支行（简称：广发深南支行）与深圳市深港工贸进出口公司 （以下简称：深港工贸）、公司分别签订了《借款合同》及《保证合同》，约定由广发深南支行发放贷款人民币500万 元给深港工贸，期限为1年；公司为深港工贸承担连带保证责任。2003年3月28日，广发深南支行依约发放了贷款人民币 500万元。到期后深港工贸未还款。广发深南支行诉至深圳市罗湖区人民法院。深圳市罗湖区人民法院做出（2004）深 罗法民二初字第522号民事判决书，判令深港工贸偿还本金500万元及利息，公司承担连带清偿责任。公司不服该判决， 上诉至深圳中院。深圳中院于2004年9月15日做出（2004）深中法民二终字第509号民事判决书，判令驳回公司上诉，维 持原判。 J. 广东发展银行股份有限公司深圳深南支行诉深圳市深港工贸进出口公司、公司借款及保证合同纠纷案，标的为美元90 万元及利息。 2003年3月27日，广发深南支行与深港工贸、公司分别签订了《借款合同》及《保证合同》，约定由广发深南支行 发放贷款美金90万元给深港工贸，期限为1年；公司为深港工贸承担连带保证责任，广发深南支行依约发放了贷款美金 90万元，到期后深港工贸未还款。广发深南支行诉至深圳市罗湖区人民法院。2005年12月29日，深圳市罗湖区人民法院 做出（2005）深罗法民二初字第2288号民事判决书，判令深港工贸偿还本金美元90万元及利息，公司承担连带清偿责任。 K. 上海浦东发展银行杭州分行清泰支行诉科健信息、公司及上海吉赛能源科技有限公司借款合同纠纷案，标的为人民币 3,000万元及利息。 2004年8月25日，上海浦东发展银行杭州分行清泰支行（下称浦发清泰支行）与科健信息（下称科健信息）签订了 编号为9505200428000930的《上海浦东发展银行短期贷款合同》，约定由浦发清泰支行发放短期贷款3,000万元，贷款 期限6个月，从2004年8月25日至2005年2月25日。同日，公司及上海吉赛能源科技有限公司分别与浦发清泰支行签订了 编号为9505200428000930的《上海浦东发展银行短期贷款保证合同》，约定由公司及上海吉赛能源科技有限公司对上述 贷款承担连带责任保证。浦发清泰支行依约发放贷款，但是贷款到期后，科健信息未能按约还款，浦发清泰支行于2005 年3月1日诉至杭州市中级人民法院。2006年2月13日，杭州市中级人民法院做出（2005）杭民二初字第71号民事判决书， 判决科健信息偿还欠款3,000万元及利息，公司及上海吉赛能源科技有限公司承担担保责任。 L. 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行诉科健信息、公司、智雄电子、郝建学及赵力源借款合同纠纷案，标的为人民 币5,000万元及利息。 2004年2月25日，浦发深圳分行与公司、智雄电子、郝建学、赵力源分别签订了三份《最高额保证合同》，约定由 公司、智雄电子、郝建学及赵力源各自对浦发深圳分行与科健信息的贷款债权提供最高限额为人民币5,000万元的连带 保证责任。基于此三份《最高额保证合同》，浦发深圳分行与科健信息于2004年4月28日签订《借款合同》，约定由浦 发深圳分行向科健信息提供四笔短期贷款合计5,000万元。浦发深圳分行分别于2004年4月26日、5月10日、5月13日、5 月28日向科健信息发放了1,000万元、1,920万元、1,280万元、800万元人民币贷款，以上四次放贷总额为5,000万元，到 期日分别为2004年10月26日、2004年11月10日、2004年11月13日及2004年11月28日。到期后科健信息未归还借款，公司、 智雄电子、郝建学及赵力源未履行担保责任。深圳中院于2004年12月15日做出（2004）深中法民二初字第405、406、415 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 130 号民事判决书，判决科健信息支付浦发深圳分行借款本金1,280万元、1,000万元、1,920万元及利息（利息从2004年11月 21日起计至清偿之日止，按照年利率7.56%计算；同时对逾期利息根据逾期天数按年利率7.56%计收复利）；公司、智 雄电子、郝建学及赵力源均对科健信息上述债务承担连带清偿责任。同日，深圳中院做出（2004）深中法民二初字第407 号民事判决书，判决科健信息支付浦发深圳分行借款本金800万元及利息（利息从2004年11月21日起计至清偿之日止， 按照年利率8.316%计算；同时对逾期利息根据逾期天数按年利率8.316%计收复利）；公司、智雄电子、郝建学及赵力 源均对科健信息上述债务承担连带清偿责任。2005年5月10日，公司收到深圳中院（2005）深中法执字第565、566号执 行令，浦发深圳分行申请强制执行。2005年5月11日，公司与浦发深圳分行、深圳市思杰科技有限公司（以下简称思杰 公司）签订股权转让协议，约定将公司原持有的深圳安科高技术股份有限公司（以下简称安科公司）44.645%的股权转 让给思杰公司，转让价款30,886,174元，付款条件为签订之日起两日内支付首期款1,000万元，余下款项在公司采取措施 解除安科公司为公司和智雄电子的担保后再行支付；转让款直接支付至公司在浦发深圳分行设立的账户，用于偿还公司 在浦发深圳分行的借款或担保。协议签订后，思杰公司已直接向浦发深圳分行支付了首期款1,000万元用于归还公司为 科健信息的担保款，且安科公司股权过户手续已办理完毕，但相应的担保解除手续仍未办理完成。2009年8月31日，信 达深圳办、上海东兴公司、浦发深圳分行、重庆安科医疗器械有限公司（原思杰公司，下称―重庆安科公司‖）、安科公 司及公司签订协议书，约定解除安科公司对公司的担保责任，重庆安科公司在收到信达深圳办、上海东兴公司出具的《解 除担保责任确认书》后15个工作日内，支付剩余股权转让款20,886,174.00元，并在信达深圳办、上海东兴公司、浦发深 圳分行三家债权人间分配。根据债权人的回函，其中用于偿还公司欠付信达深圳办的本金、利息费用及诉讼费用等共计 7,864,200.00元、用于偿还智雄电子在上海东兴公司的借款6,453,303.91元（该借款由公司承担担保责任，公司冲减了应 付智雄电子款项）、用于归还科健信息在浦发深圳分行的借款6,568,670.09元（该借款由公司承担担保责任，公司增加 了应收科健信息款项）。 2009年10月12日，深圳市中级人民法院做出（2009）深中法恢执字第666、668号结案通知书，上海浦东发展银行 深圳分行于2009年4月24日向深圳市中院申请强制执行（2004）深中法民二初字第405、407号民事判决，法院依法受理， 另同时受理浦发银行深圳分行申请执行公司等当事人的系列案件共计15宗（包括本案），案件号为（2009）深中法恢执 字第661~675号。该系列案在本次执行过程中，法院依法继续冻结了公司持有的深圳三星科健公司35%的股权及分红， 冻结期限为1年，从2009年4月29日至2010年4月28日止，并扣划了公司在冻结期间可分得红利人民币48,889,720.38元至 法院。该款扣除申请执行费人民币116,289.72元后，法院将剩余款项人民币48,773,430.66元汇付给了上海浦发银行深圳 分行。经浦发银行深圳分行书面确认，本案债权已经全部清偿完毕。 法院做出（2004）深中法民二初字第405、407号 民事判决书执行完毕的判决，予以结案。 2010年4月14日，深圳市中级人民法院做出（2009）深中法恢执字第667号结案通知书，上海浦东发展银行深圳分 行于2009年5月4日向深圳市中院申请强制执行（2004）深中法民二初字第406号民事判决，法院依法受理，另同时受理 浦发银行深圳分行申请执行公司等当事人的系列案件共计15宗（包括本案），在另案执行的（2009）深中法恢执字第661 号案件拍卖智雄公司房产所得款项7,331,424元，申请执行人于2010年4月8日申请将上述款项调账至本案项下，扣除本次 申请执行费人民币64,057.12元后，法院已经将剩余款项人民币7,267,366.88元全部汇付给申请执行人上海浦东发展银行 深圳分行。法院认为，本案被执行人冻结的银行存款已经扣划完毕，但仍不足以清偿全部债务，由于公司目前没有其他 控制性的财产，本次执行程序暂无必要继续进行，待继续执行的条件成就后再重新启动。 2010年6月10日，深圳市中级人民法院做出（2009）深中法恢执字第669号民事裁定书，上海浦东发展银行深圳分 行就（2004）深中法民二初字第415号民事判决向法院申请恢复强制执行，法院于2009年5月4日受理。法院认为公司目 前没有可供执行的财产，本次执行程序暂无必要继续进行，可予以终结，待继续执行的条件成就后再重新启动。 M. 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行诉科健信息、公司、智雄电子、郝建学及赵力源银行承兑汇票承兑合同纠纷案， 标的为人民币5,000万元及利息。 2004年2月25日，浦发深圳分行与公司、智雄电子、郝建学、赵力源分别签订了三份《最高额保证合同》，约定由 公司、智雄电子、郝建学及赵力源各自对浦发深圳分行与科健信息的银行承兑汇票承兑额度提供最高限额为人民币5,000 万元的连带保证责任。基于此三份《最高额保证合同》，浦发深圳分行承兑以科健信息为出票人的银行承兑汇票6张， 总价值人民币5,000万元，到期日分别为2004年8月25日、2004年10月23日和2004年10月26日。银行承兑汇票到期后，科 健信息未尝还浦发深圳分行支付的款项，公司、智雄电子、郝建学及赵力源未履行担保责任。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 131 深圳中院于2004年12月15日做出（2004）深中法民二初字第408、409、410号民事判决书，判决科健信息偿还浦发 深圳分行银行承兑汇票垫款5,000万元及利息。公司、智雄电子、郝建学及赵力源均对科健信息上述还款义务承担连带 清偿责任。2008年6月10日，由于公司重组，深圳中院中止执行上述3案，由于公司重组未能成功，浦发深圳分行向深圳 中院申请恢复强制执行，2009年5月18日，深圳中院做出（2009）深中法恢执字第666~672号恢复执行通知书。 2009年10月12日，深圳市中级人民法院做出（2009）深中法恢执字第670号结案通知书，法院依法继续冻结公司持 有的三星科健35%的股权及分红，冻结期限为1年，从2009年4月29日至2010年4月28日止，并扣划了公司在冻结期间可 分得红利人民币48,889,720.38元至法院。该款项扣除申请执行费人民币116,289.72元后，将剩余款项人民币48,773,430.66 元汇付给浦发银行深圳分行。经浦发银行深圳分行书面确认，（2004）深中法民二初字第410号案件债权已经清偿回人 民币11,019,905.01元。对于其他未清偿债权，浦发银行以配合公司再次启动重组为由书面申请暂缓执行。法院认为，本 案债权人债权已经得到大部分实现，剩余债权因浦发银行深圳分行同意暂缓执行，本次执行程序暂无必要继续进行，本 案可予执行结案。 2010年2月1日，深圳市中级人民法院做出（2009）深中法恢执字第672号结案通知书，上海浦东发展银行深圳分行 就（2004）深中法民二初字第409号民事判决向法院申请恢复强制执行，法院于2009年5月4日受理。在本次执行过程中， 法院依法另案扣划了在交通银行深圳分行开始的443902166262000013209账户上存款人民币42,635元，该款扣除本次申 请执行费人民币540元、同一被执行人系列案件中的另案评估费人民币16,208元后，法院已经将剩余款项人民币25,887 元汇付给浦发银行深圳分行。对于其他未清偿的债务，经查证，法院已经受理执行公司及智雄公司作为被执行人的案件 共为19宗（含本案），其名下可供执行的财产均由其他案件的债权人申请保全；2010年1月11日，广西新强通信科技有 限公司向法院申请公司破产重整，2011年10月法院受理了公司破产重整。法院认为，本案被执行人被控制的财产已经处 分完毕，但仍不足以清偿全部债务，由于公司目前没有其他可供执行的财产，本次执行程序暂无必要继续进行，待继续 执行的条件成就后再重新启动，并经得浦发银行深圳分行同意，本案可予执行结案。 2010年6月10日，深圳市中级人民法院做出（2009）深中法恢执字第671号民事裁定书，上海浦东发展银行深圳分 行就（2004）深中法民二初字第408号民事判决向法院申请恢复强制执行，法院于2009年5月4日受理。在本次执行过程 中，法院依法对公司的财产状况进行了查证，被执行人名下所有财产均由其它案件查封冻结，目前未有可供执行的财产。 另法院已经受理公司作为被执行人的案件共为19宗（含本案），2010年1月11日，广西新强通信科技有限公司向本院申 请公司破产重整，2011年10月法院受理了公司破产重整。法院认为公司目前没有可供执行的财产，且经得申请执行人同 意，本次执行程序暂无必要继续进行，可予以终结，待继续执行的条件成就后再重新启动。 N. 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行诉深圳市科健营销有限公司、公司、智雄电子借款合同纠纷案，标的为人民币 2,000万元及利息。 2004年4月30日，浦发深圳分行与深圳市科健营销有限公司（下称科健营销）签订《借款合同》，约定由浦发深圳分 行向科健营销提供短期贷款2,000万元，浦发深圳分行于2004年4月30日发放了贷款，到期日为2004年10月30日。同日， 浦发深圳分行分别与公司、智雄电子签订了《保证合同》，约定由公司、智雄电子对科健营销的上述贷款债务承担连带 责任。债务到期后，科健营销未按约定偿还借款本息，公司及智雄电子未履行担保义务。浦发深圳分行诉至深圳中院。 深圳中院于2004年12月15日做出（2004）深中法民二初字第413号民事判决书，判决科健营销偿还浦发深圳分行借款 本金2,000万元及利息（利息从2004年11月21日起按照每日万分之二点一的逾期利率计付至款项清偿之日止），公司及 智雄电子承担连带清偿责任。2008年6月10日，由于公司重组，深圳中院中止执行上述3案，由于公司重组未能成功，浦 发深圳分行向深圳中院申请恢复强制执行，2009年5月18日，深圳中院做出（2009）深中法恢执字第666~672号恢复执行 通知书。 2011年7月11日，深圳中院做出（2011）深中法恢执字第526-2号民事裁定书，依法拍买了公司惠州分公司名下的惠府 国用（95）字第13020600035号土地使用权，拍卖价款为486.90万元，已由买受人全部付清。 2011年10月13日，深圳中院做出（2011）深中法恢执字第526-3号执行裁定书，鉴于该院已于2011年10月8日受理 广西新强通信科技有限公司申请公司破产重整，且未发现有其他可执行的财产，本次执行程序先予以终结，需要等待继 续执行的条件成就后再重新启动。本次执行费用6,869.00元从拍卖款中扣缴，其余执行款项4,862,131.00元已汇付给申请 执行人上海浦东发展银行股份有限公司深圳中心区支行。 O. 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行诉深圳市科健营销有限公司、公司、智雄电子、郝建学、赵力源银行承兑汇票 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 132 承兑合同纠纷案，标的为人民币1,200万元及利息。 2004年5月28日，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行与深圳市科健营销有限公司签订《银行承兑汇票承兑协 议》，约定由浦发深圳分行承兑以科健营销为出票人的银行承兑汇票2张，总价值1,200万元，到期日均为2004年11月28 日。浦发深圳分行已依约承兑汇票。同日，公司、智雄电子、郝建学及赵力源为科健营销提供连带责任保证。票据到期 后，科健营销未尝还浦发深圳分行垫付的款项，公司、智雄电子、郝建学、赵力源亦未履行担保义务。 浦发深圳分行诉至深圳中院，深圳中院于2004年12月15日做出（2004）深中法民二初字第411号判决书，判决科健 营销偿还浦发深圳分行银行承兑汇票垫款人民币1,200万元及利息（利息从2004年11月28日起按照每日万分之五的利率 计付至款项清偿之日止）；公司、智雄电子、郝建学、赵力源对科健营销上述还款义务承担连带清偿责任。2008年6月 10日，由于公司重组，深圳中院中止执行上述3案，由于公司重组未能成功，浦发深圳分行向深圳中院申请恢复强制执 行，2009年5月18日，深圳中院做出（2009）深中法恢执字第666~672号恢复执行通知书。 2010年1月10日，深圳市中级人民法院做出（2009）深中法恢执字第673号结案通知书，由于（2004）深中法民二 初字第411号民事判决书已发生法律效力，上海浦东发展银行深圳分行申请法院恢复强制执行，法院依法受理。在本次 执行过程中，法院依法扣划了郝建学在建设银行深圳分行开设的4367427200022104475账户上存款人民币210,166.37元， 扣划了赵力源在建设银行深圳分行开始的7201009980110517902账户上存款人民币14,747.26元，在交通银行深圳分行开 设的443902166262000013209账户上存款人民币42,635元。上述执行款项共计人民币267,548.63元，但法院将上述款项中 的人民币42,635元调账至（2009）深中法恢执字第672号案。法院认为，本案被执行人冻结的银行存款已经扣划完毕， 但仍不足以清偿全部债务，由于公司目前没有其他控制性的财产，本次执行程序暂无必要继续进行，待继续执行的条件 成就后再重新启动，并经得浦发银行深圳分行同意，本案可予执行结案。扣除本次申请执行费人民币3,272.70元后，法 院将剩余执行款项人民币221,639.93元汇付给上海浦东发展银行深圳分行。 P. 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行诉深圳市科健营销有限公司、科健信息、公司、智雄电子、郝建学商业承兑汇 票贴现合同纠纷案，标的为人民币2,000万元及利息。 2004年3月25日，科健营销开出并承兑一张金额为2,000万元的商业承兑汇票，收款人为科健信息，票据到期日为 2004年9月25日。公司、智雄电子及郝建学为科健营销提供票据保证。同日，科健信息向浦发深圳分行贴现了该票据。 票据到期后，科健营销未支付票面金额的款项，科健信息亦未偿还贴现款，公司、智雄电子及郝建学未履行担保义务。 浦发深圳分行诉至深圳中院，深圳中院于2004年12月15日做出（2004）深中法民二初字第412号判决书，判决科健 营销支付浦发深圳分行商业承兑汇票款项人民币2,000万元及利息（利息从2004年9月25日起按照每日万分之五的利率计 付至款项清偿之日止，同时对逾期利息根据逾期天数计收复利）；科健信息、公司、智雄电子、郝建学对科健营销上述 付款义务承担连带清偿责任。2008年6月10日，由于公司重组，深圳中院中止执行上述3案，由于公司重组未能成功，浦 发深圳分行向深圳中院申请恢复强制执行，2009年5月18日，深圳中院做出（2009）深中法恢执字第666~672号恢复执行 通知书。 2010年6月10日，深圳中院做出（2009）深中法恢执字第675-2号民事裁定书，鉴于公司目前没有可执行的财产， 且经被申请人浦发深圳分行同意，本次执行程序暂无必要继续执行，可予以终结，待继续执行的条件成就后再重新启动。 Q. 中国民生银行股份有限公司广州分行诉深圳市博力能科技有限公司、公司、智雄电子、深圳市科健信息技术有限公司、 叶琨商业承兑汇票贴现合同纠纷案，标的为人民币1,986.34万元。 2004年3月4日、9日，深圳市博力能科技有限公司（简称博力能公司）分别开出并承兑两张商业承兑汇票，总价值 2,000万元，收款人为智雄电子，票据到期日为2004年9月4日、7日。公司于2004年3月向中国民生银行股份有限公司广 州分行（下称：民生银行广州分行）分别出具该等商业承兑汇票的确认书并在商业承兑汇票上签署承兑印章。深圳市科 健信息技术有限公司及叶琨作为保证人对该等承兑汇票的债务承担连带清偿责任。到期日深圳市博力能科技有限公司未 付款。 民生银行广州分行于2004年10月10日诉至广州市中级人民法院，请求判决博力能公司、公司及智雄电子连带承担 票据责任，向民生银行广州分行支付汇票未付余额19,880,860.80元及利息。2004年10月27日，广州市中级人民法院做出 （2004）穗中法民二初字第505号民事裁定书，冻结博力能公司、公司、智雄电子共2,100万元的财产。2005年4月13日， 广州市中级人民法院做出（2004）穗中法民二初字第505号协助执行通知书并发函给深圳三星科健移动通信技术有限公 司，轮候查封、冻结公司持有的三星科健的35%的股权及收益，查封期限二年。2005月4月21日，广东省广州市中级人 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 133 民法院做出（2004）穗中法民二初字第505号民事调解书，各方达成以下协议：确认应付的汇票本金为19,863,364.02元、 应付利息1,146,993.11元、诉讼费用110,414元、财产保全费105,520元；由协议签订之日偿还本金50万，其余从2005年9 月开始每月20日前向民生银行广州分行偿还200万直至本金全部清偿，未付利息在付清全部本金的当日支付给原告；诉 讼费用及财产保全费在2005年9月30日前一次性支付给原告；如上述约定任何一期未能履行，则民生银行广州分行有权 要求被告立即付清全部未偿本金及利息。 R. 中国银行江苏分行诉南京长恒实业有限公司、公司商业汇票贴现合同担保责任纠纷案，担保标的为人民币本金1,400万 元及利息。 2003年12月30日，中国银行江苏分行与南京长恒实业有限公司（以下简称长恒公司）签订商业汇票承兑协议，约 定中国银行江苏分行为长恒公司开出的金额合计为2,000万元的商业汇票进行承兑。公司向中国银行江苏分行出具保证 函一份，为上述汇票承兑协议项下的全部债务提供连带责任担保。汇票到期后，长恒公司未按约定将足额票款交存银行， 中国银行江苏分行垫支人民币1,400万元，为此，中国银行江苏分行向南京市中级人民法院提起诉讼，请求长恒公司归 还本金1,400万元及利息，公司承担保证责任。2005年7月8日，南京市中级人民法院做出（2005）宁民二初字第34号民 事判决书，支持中国银行江苏分行的诉求。2007年8月29日，江苏省南京市中级人民法院做出（2007）宁执监字第193 号执行令，中国银行江苏省分行申请强制执行。2008年，南京市玄武区法院（2008）再次发出玄执字第592号执行通知 书，限令公司在2008年4月21日前履行义务，并支付延迟履行利息。 S. 招商银行杭州武林支行诉杭州科健信息、郝建学、公司及深圳市科健营销有限公司承兑汇票纠纷案，标的为人民币1,400 万元及利息。 2003年9月8日，招商银行杭州武林支行（以下简称武林支行）与杭州科健信息科技有限公司（以下简称杭州科健） 签订《商业承兑汇票贴现额度授信协议》，约定由其向杭州科健提供总额为2,000万元的商业承兑汇票贴现授信额度， 授信期间为自合同签订日起一年。授信协议签订当日，郝建学与招行武林支行签订《个人最高额不可撤销担保书》，为 杭州科健在授信协议项下应负的所有债务提供连带保证责任；同时，武林支行与杭州科健、公司及深圳市科健营销有限 公司（以下简称科健营销）签订《业务合作协议书》，约定前述授信协议项下商业承兑汇票只能用于支付杭州科健购买 科健营销货物应向科健营销支付的货款，即武林支行在授信额度内为杭州科健签发并承兑的商业承兑汇票的正当持票人 进行贴现，杭州科健应将被申请贴现的商业承兑汇票票面金额30%的款项存入武林支行指定账户作为贴现保证金，科健 营销与公司应对杭州科健在贴现合同项下的义务承担连带清偿责任。2004年8月2日，科健营销持杭州科健签发并承兑的 总金额为2,000万元的商业承兑汇票向招行武林支行申请贴现。2004年8月3日，武林支行与杭州科健及科健营销签订《商 业承兑汇票贴现合同》，对上述票据进行贴现。贴现合同签订当日，杭州科健向招行武林支行交存了600万元保证金， 后者向前者发放了票据贴现款。但至2005年1月10日汇票到期日，杭州科健未将票款足额交付，郝建学、科健营销及公 司也未履行各自的连带付款义务，武林支行扣收600万元保证金后起诉至杭州市中级人民法院，请求判决杭州科健、郝 建学、公司及科健营销连带承担票据偿还责任，偿还汇票未付余额1400万元及利息。公司分别向杭州市中级人民法院和 浙江省高级人民法院提起管辖权异议申请及管辖权异议申请上诉，分别于2005年8月17日、2005年12月12日被驳回。2006 年7月10日，杭州市中级人民法院（2005）杭民初字第213号民事判决书判决杭州科健支付招行武林支行1,400万元，及 自2005年1月1日起至起诉日止按每日万分之二点一计逾期付款违约金542,406.63元，另支付招行武林支行差旅费 24,122.63元及律师代理费3万元，郝建学、科健营销、公司承担连带责任。 T. 上海浦东发展银行郑州文化路支行诉科健信息、公司、中汽租赁上海有限公司及郝建学银行借款纠纷案，标的为人民币 3,000万元及利息。 2004年9月24日，上海浦东发展银行郑州文化路支行（下称―浦发行文化路支行‖）与科健信息签订编号为 76092004280052《上海浦东发展银行短期贷款合同》，约定由浦发行文化路支行向科健信息提供短期贷款3,000万元， 浦发行文化路支行如约发放了贷款，到期日为2005年9月23日。同时，浦发文化路支行分别与公司、中汽租赁上海有限 公司及郝建学签订了《保证合同》，约定由公司、中汽租赁上海有限公司及郝建学对科健信息的上述贷款债务承担连带 责任。债务到期后，科健信息未按约定偿还借款本息，公司及中汽租赁上海有限公司及郝建学未履行担保义务。浦发行 文化路支行诉至郑州市中级人民法院。郑州市中级人民法院于2006年5月10日做出（2006）郑民四初字第49号民事判决 书，判决科健信息偿还浦发行文化路支行借款本金28,425,688.97元及利息1,437,019.63元（利息计算至2005年10月20日）， 公司、中汽租赁上海有限公司、郝建学承担连带清偿责任。2006年6月12日，浦发行文化路支行向郑州市中级人民法院 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 134 申请强制执行。 U. 深圳市发展银行深圳中电支行诉公司、深圳市深港工贸进出口公司借款合同担保责任纠纷案，担保标的为美元本金 1,274,504.24元及利息。 2003年6月30日，深圳市发展银行深圳中电支行（以下简称发展银行中电支行）与深圳市深港工贸进出口公司（以 下简称―深港工贸‖）及公司签订了《贷款合同》和《保证担保合同》。2006年6月30日，发展银行中电支行给深港工贸 发放贷款美元130万元，贷款到期后，深港工贸仅偿还部分贷款本金。2007年9月28日，发展银行中电支行向广东省深圳 中院提起诉讼，要求深港工贸立即偿还借款本金美元1,274,504.24元及利息，要求公司承担连带清偿责任。 V. 上海浦东发展银行广州分行诉科健信息、郝建学、公司及江苏中桥百合通讯产品销售有限公司借款合同担保责任纠纷案， 担保标的为人民币4,500万元及利息。 2004年9月17日，上海浦东发展银行广州分行（以下简称浦发广州分行）与科健信息签订《短期贷款额度合同》， 与郝建学签订《个人保证合同》，与公司签订《短期贷款额度最高额保证合同》，并签订《应收账款质押合同》，约定 公司以其对中桥百合的应收账款对上述《短期贷款额度合同》提供担保，公司对中桥百合发出了《应收账款质押通知书》， 中桥百合进行了确认并同意浦发广州分行为上述应收账款的合法质权人。2004年9月17日，浦发广州分行向科健信息发 放贷款人民币5,000万元，贷款到期后，科健信息于2004年9月30日归还500万元，余款一直未还。2007年9月19日，浦发 广州分行向广东省广州市中级人民法院提起诉讼，要求科健信息立即返还借款本金4,500万元及利息，要求公司承担连 带清偿责任。 W. 中国光大银行上海分行诉科健信息、公司借款合同担保责任纠纷案，担保标的为人民币1,400万元及利息。 2004年9月29日中国光大银行上海分行(以下简称光大上海分行)与科健信息签订《借款合同》，与公司签订《保证 合同》，约定公司对上述《借款合同》提供担保。2004年9月30日，光大上海分行向科健信息发放贷款人民币1,400万元， 贷款到期后，科健信息未能如期归还贷款。2007年3月15日，光大上海分行向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求 科健信息立即返还借款本金1,400万元及利息，要求公司承担连带清偿责任。2007年8月6日，上海市第二中级人民法院 做出（2007）沪二中民三（商）初字第45号民事判决书，判决科健信息偿还借款本金1,400万元及相关利息，要求公司 承担连带清偿责任。公司不服判决，上诉至上海市高级人民法院，2007年7月3日，上海市高级人民法院做出（2007）沪 高民二（商）终字第88号民事裁定书，驳回公司上诉，维持原判。光大银行向法院申请强制执行，2007年12月10日，上 海市第二中级人民法院做出（2007）沪二中执字第1242号执行通知书。2008年1月24日，上海市第二中级人民法院做出 （2007）沪二中执字第1242号民事裁定书，冻结公司的银行存款；2009年12月24日，法院补充了一份查封、扣押财产清 单明细：轮侯冻结公司持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司35%的投资股权及收益，期限至2011年12月23日止。 X. 中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司诉江苏中桥百合、南京长恒、公司借款合同纠纷案，担保标的人民币2,000 万元及利息。 2004年6月30日，江苏中桥百合与光大银行南京分行签订综合授信协议，约定最高授信额度为2000万元，授信有效 期自2004年7月1日至2005年7月1日止。同日光大银行南京分行与公司签订最高额保证合同。2004年12月22日，江苏中桥 百合公司与光大南京分行签订借款合同，借款金额为2000万元，期限自2004年12月23日至2005年10月22日，利率为年 5.58%。该借款合同还约定，江苏中桥百合逾期还款，光大南京分行有权按照人民银行的法定利息计收利息，对逾期利 息按照罚息利率计收复利。同日光大南京分行与南京长恒签订质押合同，以长恒持有的2000万股西藏金珠（现改名西藏 城投）社会法人股提供质押保证，上述借款合同订立后，光大南京分行按约发放了贷款，2005年2月，上述质押合同在 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记，但合同到期后江苏中桥百合未按约归还借款本息，保 证人也未履行保证责任。2008年，光大银行南京分行与中国信达资产管理股份有限公司江苏省分公司签订编号020号债 权转让协议，将该笔债权截至到2007年12月31日的借款本息转让，自2008年4月25日起，信达江苏公司为新债权人。2010 年4月信达江苏公司向南京市鼓楼区人民法院提请诉讼。2010年10月14日南京市鼓楼区人民法院做出（2010）鼓商初字 第455号民事判决书，判决江苏中桥百合对判决生效之日起十日内一次性偿还贷款本金2000万元及利息8,545,133.12元， 并从2010年3月21日起至实际清偿之日止，按实际欠款本息之每日万分之二点一的标准计付罚息；公司对江苏中桥百合 的债务承担连带责任；信达江苏公司对南京长恒质押的2000万股西藏城投社会法人股享有优先受偿权。如未按判决指定 的期间履行还款义务，应加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费184,530.00元由江苏中桥百合公司承担，公司 承担连带责任。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 135 Y. 深圳市海王生物工程股份有限公司诉智雄电子、公司及郝建学债务纠纷案，担保标的8,767.39万元及利息 2003年9月8日，智雄电子与中国建设银行深圳市分行签订合同编号为借2003综0705008R的《综合融资额度合同》， 约定由中国建设银行深圳分行向智雄电子提供1.2亿元的综合融资额度，期限1年。同日深圳市海王生物工程股份有限公 司（以下简称―海王生物‖）与建行深圳分行签订编号为保2003综0705008R的《综合融资额度保证合同》，约定为智雄 电子的上述借款提供最高额保证。就海王生物的上述担保行为，公司又于2003年9月7日向海王生物出具不可撤销反担保 函，为海王生物对智雄电子出具的最高额担保提供不可撤销反担保。上述合同生效后，智雄电子即从建行深圳分行获取 了借款合同预定的相关款项，主合同全面履行。截至2005年2月3日，海王生物接到建行深圳市分行发出的逾期贷款（垫 款）催收通知书，告知智雄电子尚拖欠建行深圳市分行借款美元453.85万元、人民币6,000万元本金，美元136,363.50元， 人民币590,808.71元利息逾期未还，要求海王生物履行担保义务。2006年10月11日，海王生物代智雄电子偿还贷款人民 币5,000万元。2007年3月8日，海王生物向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求智雄电子偿还海王生物垫付的借款本金 人民币5,000万元及全部利息，公司对上述债务承担连带责任，并由公司、智雄电子承担本案全部诉讼及保全等相关费 用。2008年7月1日，深圳市中级人民法院做出（2007）深中法民二初字第112号民事判决，判处智雄电子向海王生物偿 还代付借款本金5,000万元并支付该款的利息（从2006年10月11日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计至还清之日 止）。公司对智雄电子的上述债务承担连带担保责任，其承担保证责任后，有权向智雄公司追偿。2007年9月24日，建 行深圳市分行对海王生物发出付款指定函，根据建行深圳市分行与其签订的《和解协议书》有关条款约定，请海王生物 将为智雄电子代偿的人民币1,370.39万元汇往银行指定账户。并于2007年9月27日发出代偿贷款确认函，确认该笔贷款银 行已于9月26日收到。2007年6月27日，深圳发展银行上步支行对海王生物及深圳海王集团股份有限公司出具证明，根据 深圳市中级人民法院于2006年12月8日做出的（2006）深中法民二初字第148、149、150、151、152、153、154、155、 156号民事判决书，智雄电子合计应偿还深发展深圳上步支行欠款本金7,990万元及相应的利息、诉讼费用，海王生物公 司对上述债务承担连带担保责任，银行与海王生物签订了《和解协议》。海王生物已根据和解协议偿还银行人民币2,397 万元，银行同意免除海王生物对智雄电子上述全部债务的剩余本金、全部利息及诉讼费用的连带担保责任。 2008年11月20日，海王生物与公司、智雄电子、科健集团及郝建学签订偿还债务协议书，公司、智雄电子、科健 集团及郝建学共同确认拖欠海王生物债务本金8,767.39万元，并确认拖欠截至2008年10月15日的债务利息总计 9,758,933.91元。公司、智雄电子、科健集团及郝建学确认将协助海王生物加入公司重组债委会义务，使其享有其债委 会以及签署有关其他协议中所有银行债权人的同等权利和地位，并成为债权人委员会的主席单位，并承诺在科健系企业 以外获得资产或其他还款来源，优先偿还海王生物债务；海王生物加入债委会后并参与重组过程中，公司、智雄电子、 科健集团及郝建学保证海王生物债权必须全额实现，不论公司重组成功与否或是智雄公司、科健集团及郝建学中任意一 方破产还债，海王生物有权就债权所获清偿的余额，向公司、智雄电子、科健集团及郝建学任意一方继续追索，公司、 智雄电子、科健集团及郝建学中的任意一方均继续承担不可撤销的连带债务。公司、智雄电子、科健集团及郝建学承诺 在西藏雅砻藏药股份有限公司（证券代码：600773）的重组过程中，所获得的权益，优先考虑海王生物的权益。在海王 生物与债委会达成有效协议，且满足以上特别安排后，撤回（2008）深中法民七听证字第33号案的破产申请。2008年12 月30日，深圳市中级人民法院做出（2008）深中法民七听证字第33号通知书，同意海王生物撤回对公司破产清算申请。 （4）其他重大合同涉及诉讼事项 Z. 北京东方日海广告有限公司深圳分公司诉公司拖欠广告费纠纷案 北京东方日海广告有限公司深圳分公司（以下称―东方日海‖）诉公司拖欠广告费纠纷案已于2004年11月11日深圳市中 级人民法院（以下简称深圳中院）（2004）深中法民二初字第496号民事判决书判决：偿还广告费人民币57,572,955.75 元及逾期利息。2004年12月23日，深圳中院做出（2004）深中法民二初字第496号民事裁定书裁定查封、扣押或冻结公 司价值2,000万元的财产。公司向广东省高级人民法院提起上诉，2005年8月1日，广东省高级人民法院（2005）粤高法 立民终字第257号民事裁定书以公司未交上诉费为由裁定公司自动撤回上诉。2005年11月30日，深圳中院做出（2005） 深中法执字第1072号执行令，东方日海申请强制执行。2007年4月24日，深圳中院做出（2005）深中法执字第1072-2号 民事裁定书，将公司所有的手机生产线及机器设备一批以人民币643,670元抵偿给东方日海。 AA. 火炬进出口有限责任公司、广州市广赢信实业发展有限公司诉公司、智雄电子进口代理担保纠纷案 火炬进出口有限责任公司、广州市广赢信实业发展有限公司因与公司进口代理纠纷向株洲仲裁委员会申请仲裁，智 雄电子因在进口代理协议中为公司提供担保也作为被申请人一起被申请仲裁。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 136 株洲市仲裁委员会于2004年8月24日做出（2004）株仲裁字第017号裁决书裁决：公司付给火炬进出口有限责任公 司所垫付的资金及相关费用计人民币23,155,977.94元，公司赔偿火炬进出口有限责任公司自2003年10月28日起至2004年 8月20日止罚息计人民币1,805,632.98元；裁令公司付给广州市广赢信实业发展有限公司垫付的资金820,070.43元；智雄 电子对公司的上述债务负连带偿还责任。 2004年9月14日，深圳中院做出（2004）深中法执字第1488－1号民事裁定书，裁定冻结、划扣公司及智雄电子的 银行存款，查封、拍卖公司及智雄电子的财产，执行标的以2,700万为限。2004年12月10日，深圳中院做出（2004）深 中法执字第1488号执行令，火炬进出口有限责任公司及广州市广赢信实业发展有限公司申请强制执行。2005年3月30日， 深圳中院发出NO.0001861号协助执行通知书，查封了公司租用的位于招商局蛇口工业区有限公司的深圳蛇口工业区 SKG506-03工业用地上的房产及其他地上附属物。查封期限为自2005年3月30日至2007年3月29日。2006年，深圳中院陆 续做出（2004）深中法执字第1488-3至1488-13号民事裁定书，裁定变卖公司位于南山区北路住宅区12套房产，变卖款 由购房人直接付至法院，以清偿公司所欠债务。至此，对广州市广赢信实业发展有限公司的债务已清偿完毕，对火炬进 出口有限责任公司仍未清偿完毕。 2008年4月25日，火炬进出口有限责任公司将未清偿的债权转让给广西新强通信技术有限公司，阳江市江城区法院 解除了对该院（2006）城法执字第553号民事裁定书中对科健大厦（位于蛇口工业区SKC506-03的5057平方米工业用地） 的查封，并以其处置款项用于归还欠付广西新强通信技术有限公司款项。 2010年1月12日，阳江市江城区法院做出（2006）城法执字第553号执行裁定书，裁定(2004)株仲裁字第017号裁决 书中止执行，若以后发现有可供执行财产可向法院申请恢复执行。 2011年7月6日，深圳市中级人民法院做出（2011）深中法执字第682号民事裁定，因(2004)株仲裁字第017号裁决书 确定的义务公司、智雄电子目前没有其他可供执行的财产，经得申请执行人广西新强通信技术有限公司同意，对本案可 先予以终结，需等待继续执行的条件成就后再重新启动。 BB. 深圳市裕同印刷包装有限公司诉公司货款纠纷案 深圳市裕同印刷包装有限公司因与公司货款纠纷于2005年1月20日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付拖欠的货 款3,444,702.01元及逾期利息。2005年6月29日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第463号民事判决 书，判决公司支付货款3,444,702.01元及利息137,156.72元（计算至2005年2月3日）。2005年8月2日，公司向广州市中级 人民法院提起上诉。2005年11月21日，深圳中院做出（2005）深中法民二终字第1134号民事调解书，公司与对方达成调 解协议，只需支付货款3,214,702.01元及利息。 CC. 东莞万德电子制品有限公司诉公司买卖合同纠纷案 东莞万德电子制品有限公司因与公司买卖合同纠纷于2004年12月8日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货款人 民币3,378,607.50元及利息。2005年1月14日，该公司又申请追加诉讼请求支付人民币427,124.25元。2005年7月20日，深 圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第169号民事判决书，判决公司偿还货款3,793,277.28元及利息。 DD. 深圳市毅杰实业有限公司诉公司货款纠纷案 深圳市毅杰实业有限公司因与公司货款纠纷于2005年1月4日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货款 2,673,567.50元及利息。公司提起管辖权异议，广东省深圳市南山区人民法院于2005年3月4日做出（2005）深南法民二 初字第320号民事裁定书，驳回公司提出的管辖权异议。2005年6月18日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民 二初字第320号民事判决书，判决公司偿还货款1,700,248.28元及利息。 EE. 北京华君广告有限公司诉公司广告合同纠纷案 北京华君广告有限公司因与公司广告合同纠纷于2004年12月7日诉至深圳市福田区人民法院，请求公司支付广告费 人民币2,202,000元及逾期付款违约金人民币442,149元。2005年9月28日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民 二初字第752号民事判决书，判决公司偿还广告费人民币2,202,000元及逾期利息。 FF. 埃梯梯科能（天津）电子工业有限公司诉公司拖欠货款纠纷案 埃梯梯科能（天津）电子工业有限公司因与公司货款纠纷于2005年1月6日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付 货款1,805,107.30元及利息。2005年6月19日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第326号民事判决书， 判决公司偿还货款1,805,107.30元及利息92,097.03元。 GG. 神州数码（中国）有限公司诉公司买卖合同违约纠纷案 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 137 神州数码（中国）有限公司与公司买卖合同违约纠纷案已由上海仲裁委员会于2004年11月17日做出（2004）沪仲 案字第0489号裁决书，裁决公司应向神州数码（中国）有限公司交付价值人民币170万元的货物，如公司交货逾期、不 足或不符合双方的约定，申请人神州数码（中国）有限公司有权向法院直接申请执行人民币2,226,135.00元。2005年8月 9日，公司收到深圳市南山区人民法院（2005）深南法执字第1083号民事裁定书，裁定（2004）沪仲案字第0489号裁决 书中止执行，如以后发现有可供执行财产可申请恢复执行。 HH. 深圳市裕同实业有限公司诉公司拖欠货款纠纷案 深圳市裕同实业有限公司诉公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于2004年12月14日做出（2004） 深南法民二初字第1397号判决书，判决公司支付深圳市裕同实业有限公司欠款本金1,392,641.50元及逾期利息。2005年 11月3日，公司收到深圳市南山区人民法院（2005）深南法执字第2642号民事裁定书，裁定（2005）深南法民二初字第 1397号民事判决书中止执行，如以后发现有可供执行财产可申请恢复执行。 II. 深圳雅昌彩色印刷有限公司诉公司货款合同纠纷案 深圳雅昌彩色印刷有限公司因与公司货款合同纠纷于2004年12月14日向深圳市南山区人民法院提起诉讼，请求支 付印刷款合计1,306,720.00元及利息。深圳市南山区人民法院于2005年5月17日分别做出（2005）深南法民二初字第188、 189、190、191、192、193、194、195、196、197、198号判决书，判决公司支付深圳市裕同实业有限公司货款共计1,309,420.00 元及逾期利息。2005年11月3日，公司收到深圳市南山区人民法院（2005）深南法执字第2668-2678号民事裁定书，裁定 （2005）深南法民二初字第188-198号民事判决书中止执行，如以后发现有可供执行财产可申请恢复执行。 JJ. 深圳市乐仕嘉实业有限公司诉公司合同纠纷案 深圳市乐仕嘉实业有限公司因与公司合同纠纷案于2004年11月15日由深圳市南山区人民法院做出（2004）深南法 民二初字第1412号民事判决书，判决解除深圳市乐仕嘉实业有限公司与公司签订的四份《订货合同》，公司支付深圳市 乐仕嘉实业有限公司货款759,240.00元及利息。2005年11月3日，公司收到深圳市南山区人民法院（2005）深南法执字第 2624号民事裁定书，裁定（2004）深南法民二初字第1412号民事判决书中止执行，如以后发现有可供执行财产可申请恢 复执行。截止至报告期末，公司支付了555,000.00元。 KK. 海南白马广告媒体投资有限公司诉公司广告费纠纷案 海南白马广告媒体投资有限公司因与公司广告费纠纷于2005年1月10日诉至广东省广州市东山区人民法院，诉求公 司支付广告费400,000.00元及支付逾期付款滞纳金831,178.00元。公司提出管辖权异议，广东省广州市东山区人民法院做 出（2005）东法民二初字第286-1号民事裁定书，驳回公司提出的管辖权异议。2005年9月14日，广州市东山区法院做出 （2005）东法民初字第286号民事判决书，判决我公司支付货款400,000.00元及违约金。 LL. 深圳市禾兴科技有限公司诉公司拖欠货款纠纷案 深圳市禾兴科技有限公司诉公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于2004年8月8日做出（2004） 深南法民二初字第843号判决书，判决公司支付深圳市禾兴科技有限公司欠款本金1,227,570.25元及逾期利息。后公司向 法院提出上诉时，双方达成和解协议。2005年9月3日，公司收到深圳市南山区人民法院（2005）深南法执字第1726号民 事裁定书，裁定（2004）深南法民二初字第843号民事判决书中止执行，如以后发现有可供执行财产可申请恢复执行。 MM. 韩国IBRIDGE有限公司（IBRIDGECO.LTD）诉公司债务纠纷案 韩国IBRIDGE有限公司（IBRIDGECO.LTD）于2004年8月17日诉至深圳中院，请求支付欠款1,000,000.00元及利息。 公司提出管辖权异议。深圳中院以（2004）深中法民四初字第708号民事裁定书做出裁定，驳回公司的管辖权异议。2006 年1月10日，深圳中院做出（2004）深中法民四初字第708号民事判决书，判决公司偿还欠款1,000,000.00元及利息。 NN. 深圳华宝利电子有限公司诉公司拖欠货款纠纷案 深圳华宝利电子有限公司诉公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于2004年11月3日做出（2004） 深南法民二初字第1278号判决书，判决公司支付深圳华宝利电子有限公司欠款本金814,074.00元及逾期利息。公司后上 诉但未到庭，法院于2005年4月18日做出（2005）深中法民二终字第279号民事裁定书以公司自动撤回上诉处理。 OO. 瑞声声学科技（深圳）有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，瑞声声学科技（深圳）有限公司于2004年11月1日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付 货款764,350.16元及利息。2005年6月27日，深圳市南山区人民法院做出（2004）深南法民二初字第1666号民事判决书， 判决公司支付货款764,350.16元及利息。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 138 PP. 东莞达晨电业制品有限公司诉公司拖欠货款纠纷案 东莞达晨电业制品有限公司诉公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于2004年10月29日做出 （2004）深南法民二初字第1375号判决书，判决公司支付东莞达晨电业制品有限公司欠款本金709,125.00元及逾期利息。 公司不服该判决，于2004年12月8日向深圳中院提请上诉，又于2005年4月18日深圳中院（2005）深中法民二终字第281 号民事裁定书裁定准许公司撤回上诉。2005年11月3日，公司收到深圳市南山区人民法院（2005）深南法执字第2313号 民事裁定书裁定（2004）深南法民二初字第1375号民事判决书中止执行，如以后发现有可供执行财产可申请恢复执行。 QQ. 深圳市高凡印刷有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，深圳市高凡印刷有限公司诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货款657,500.00元及利息。 深圳市南山区人民法院2005年1月20日做出（2005）深南法民二初字第261号保全结果通知书，查封了公司开户于中国建 设银行深圳分行上步支行的资金账号。2005年4月18日，南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第261号民事判决 书，判决公司偿还货款657,500元及利息。 RR. 深圳天马微电子股份有限公司诉公司加工合同货款纠纷案 深圳天马微电子股份有限公司诉公司拖欠货款纠纷案已由广东省深圳市南山区人民法院于2004年9月16日做出 （2004）深南法民二初字第1173号判决书，判决公司支付深圳天马微电子股份有限公司欠款本金636,575.00元及逾期利 息。 SS. 深圳市其真实业有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，深圳市其真实业有限公司于2004年12月23日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货款 520,000.00元及逾期利息。深圳市南山区人民法院于2005年4月20日做出（2005）深南法民二初字第321号判决书，判决 公司支付深圳市其真实业有限公司货款520,000.00元及利息。2005年11月3日，公司收到深圳市南山区人民法院（2005） 深南法执字第2311号民事裁定书，裁定（2005）深南法执字第321号民事判决书中止执行，如以后发现有可供执行财产 可申请恢复执行。 TT. 深圳市宏科工业材料有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，深圳市宏科工业材料有限公司于2004年11月12日向深圳市南山区人民法院提请诉讼，请 求支付货款456,165.65元。深圳市南山区人民法院于2005年4月18日做出（2005）深南法民二初字第45号判决书，判决公 司支付深圳市宏科工业材料有限公司货款456,165.65元。2005年11月3日，公司收到深圳市南山区人民法院（2005）深南 法执字第2366号民事裁定书，裁定（2005）深南法民二初字第45号民事判决书中止执行，如以后发现有可供执行财产可 申请恢复执行。 UU. 深圳市丰华洋伞有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，深圳市丰华洋伞有限公司于2005年3月14日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付拖欠的 货款130,000元及逾期利息。2005年8月24日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第557号民事判决书， 判决偿还130,000元货款及利息。 VV. 中粮金帝食品（深圳）有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，中粮金帝食品（深圳）有限公司于2005年2月24日，诉至深圳市南山区人民法院，请求支 付货款127,500元及违约金。2005年8月24日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第501号民事判决书， 判决公司偿还货款127,500元及利息。 WW. 深圳现代彩印有限公司诉公司承揽合同纠纷案 因与公司产生承揽合同纠纷，深圳现代彩印有限公司诉至深圳市南山区人民法院，请求支付印刷款人民币91,074.24 元及利息。2005年9月21日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第751号民事判决书，判决公司偿还货 款91,074.24元及利息。 XX. 宁波凯普电子有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司货款产生纠纷，宁波凯普电子有限公司于2004年11月2日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货款 96,000.00元。 YY. 联能科技（深圳）有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，联能科技（深圳）有限公司于2005年3月21日，诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 139 款734,715.61元及利息。2005年6月29日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第631号民事判决书，判 决公司偿还货款734,715.61元及利息。 ZZ. 广州梁氏通讯电器有限公司诉公司货款纠纷案 2005年3月3日，广州梁氏通讯电器有限公司向深圳中院起诉，要求偿还货款14,823,662.99元。2005年10月15日， 深圳中院做出（2005）深中法民二初字第169号民事判决书，判决公司偿还货款14,823,662.99元，承担受理费84,128.32 元。2006年2月16日，公司收到深圳中院（2006）深中执字第203号执行令，广州梁氏通讯电器有限公司申请强制执行。 AAA.连展科技电子（昆山）有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司货款产生纠纷，连展科技电子（昆山）有限公司于2005年3月14日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付 货款113,022元及利息。2005年7月29日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第563号民事判决书，判 决公司偿还货款113,022元及违约金。 BBB.东莞市特宝电子五金有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司货款产生纠纷，东莞市特宝电子五金有限公司于2005年7月12日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货 款792,000元及逾期利息。2005年8月19日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第1220号民事判决书， 判决偿还货款792,000元及逾期利息。 CCC.上海光线电视传播有限公司诉公司广告费纠纷案 因与公司产生广告费纠纷，上海光线电视传播有限公司于2005年8月16日诉至深圳市南山区人民法院。2005年11 月29日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第1404号民事调解书，双方达成协议，公司需在2006年9 月30日前支付该公司广告发布费2,116,800元。 DDD.田村电子（深圳）有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，田村电子（深圳）有限公司于2005年7月30日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货款 3,691,752.35元及利息。2005年11月2日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第1428号民事判决书，判 决公司偿还货款3,691,752.35元及利息。 EEE.北京赛诺市场研究有限责任公司诉公司欠款纠纷案 因与公司产生欠款纠纷，北京赛诺市场研究有限责任公司于2005年8月30日向北京仲裁委员会提请仲裁，要求偿还 欠款及承担仲裁费。2005年12月16日，北京仲裁委员会做出（2005）京仲调字第0280号调解书，双方达成调解协议，约 定公司在2006年3月16日前分次偿还40万元，另承担仲裁费11,875元。 FFF.广州创盛广告有限公司诉公司广告费纠纷案 因与公司产生广告费纠纷，广州创盛广告有限公司于2005年8月20日诉至深圳市南山区人民法院，请求偿还广告费 468,862.88元及利息。2005年11月10日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第1491号民事判决书，判 决公司偿还广告费464,324.75元及利息4,600元。 GGG.源德盛塑胶电子（深圳）有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，源德盛塑胶电子（深圳）有限公司于2005年11月23日诉至深圳市南山区人民法院，请求 支付拖欠的货款819,900元。 HHH.曾向辉诉公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，曾向辉于2005年12月27日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货款239,966.96元及利息。 2007年1月15日，公司与曾向辉达成调解协议，约定公司在2007年1月至2007年7月的每月月底前向曾向辉支付30,000元， 于2007年8月31日前付清余款29,966.96元，曾向辉放弃要求公司支付逾期付款违约金的权利，公司还应负担案件受理费 3,226元。若公司连续两期未履行前项规定支付货款，曾向辉有权就全部未付货款向人民法院申请强制执行，公司还应 支付逾期付款违约金22,828元。 III.上海展华电子有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司货款产生纠纷，上海展华电子有限公司于2005年11月24日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货款 232,527.79元及利息。2006年8月9日，深圳市南山区人民法院做出（2006）深南法民二初字第419号民事调解书，双方达 成调解协议，约定公司在2006年11月30日前支付10,000元，2006年12月30日前支付10,000元，自2007年1月起至2007年10 月期间，公司应于每月30日前支付20,000元，余款12,527.79元于2007年11月30日前支付完毕。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 140 JJJ.深圳市腾威电子有限公司诉公司货款纠纷案 因与公司货款产生纠纷，深圳市腾威电子有限公司于2006年1月10日诉至深圳市南山区人民法院，请求支付货款 1,007,586元及利息。2006年8月22日，深圳市南山区人民法院做出（2006）深南法民二初字第622号民事判决书，判决公 司偿还货款663,586元及利息。 KKK.东莞虎门玉丰电子有限公司诉公司货款纠纷案 公司与东莞虎门玉丰电子有限公司的货款纠纷已于2004年9月20日经深圳市南山区人民法院做出（2004）深南法民 二初字第1165号民事判决书，公司需偿还货款3,545,607元及违约金128,806.75元。2005年11月3日深圳市南山区人民法院 做出（2005）深南法执字第2472号民事裁定书，裁定（2004）深南法民二初字第1165号民事判决书中止执行，若以后发 现有可供执行财产可向法院申请恢复执行。 LLL.特瑞胶黏配件产品（廊坊）有限公司诉公司欠款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，特瑞胶黏配件产品（廊坊）有限公司于2005年4月13日诉至深圳市南山区人民法院，请求 支付货款193,354.22元。2005年10月20日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第830号民事判决书，判 决公司偿还货款193,354.22元。特瑞胶黏配件产品（廊坊）有限公司向法院申请强制执行，2008年12月1日，深圳市南山 区人民法院做出（2006）深南法执字第2789号执行令。 MMM.字源公司（加拿大）诉北京协亨电讯技术有限公司、公司侵犯专利权和商标权纠纷案 字源公司（加拿大）于2006年5月12日起诉至北京市第一中级人民法院，请求判令北京协亨电讯技术有限公司、公 司立即停止侵犯专利权和商标权的行为；立即全部销毁侵权产品；共同赔偿因侵权行为遭受的损失人民币30万元以及共 同承担本案的诉讼费。2007年11月30日，北京市第一中级人民法院做出（2006）一中民初字第7497号民事调解书，公司 立即停止生产、销售涉案的K383型GSM双频数字移动电话机；协亨公司停止销售涉案的上述产品；公司向字源公司支 付赔偿款人民币6,000元，公司承担诉讼费1,010元。 NNN.耐普罗塑胶五金制品（深圳）有限公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，耐普罗塑胶五金制品（深圳）有限公司于2006年9月1日诉至深圳市南山区人民法院，请 求支付货款98,973.79元及本案的诉讼费用。2006年11月9日，深圳市南山区人民法院做出（2006）深南法民二初字第1979 号民事调解书，双方达成调解协议，约定公司在2007年1月至4月平均每月25日前支付20,000元，余款在2007年5月25日 前支付。公司已在2007年支付41,019元。耐普罗塑胶五金制品（深圳）有限公司向广东省深圳市南山区人民法院申请强 制执行，2007年8月3日，广东省深圳市南山区人民法院做出（2007）深南法执字第2655号民事裁定书及执行令。 OOO.深圳市南油消防安全工程有限公司工程款纠纷案 因与公司产生工程款纠纷，深圳市南油消防安全工程有限公司于2007年3月16日诉至深圳市南山区人民法院，请求 支付工程款75,000元及利息。2007年9月24日，深圳市南山区人民法院做出（2007）深南法民二初字第556号民事判决书， 公司应在判决生效之日起10日内向深圳市南油消防安全工程有限公司支付工程款75,000元及利息，如公司未在规定时间 内履行义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3,046元由公司负担。深圳市南油消防安全工程有限公司 向深圳市南山区人民法院申请强制执行，2007年12月18日，深圳市南山区人民法院做出（2008）深南法执字第32号民事 裁决书及执行令。 PPP.安捷利（番禺）电子实业有限公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，安捷利（番禺）电子实业有限公司于2005年10月18日向法院起诉，要求偿还货款 4,306,798.48元及利息。2006年6月8日，深圳市南山区人民法院做出（2005）深南法民二初字第1765号民事调解书，双 方达成调解协议，公司确认尚欠货款3,956,159.30元，应于2006年6月20日前支付，同时公司按中国人民银行同期贷款利 率支付所欠货款的逾期付款利息，自2005年2月24日起至实际支付全部货款之日。2006年6月9日，公司与安捷利（番禺） 电子实业有限公司达成抵债协议，以机器设备抵偿债务2,900,000元，并已将机器设备交予安捷利（番禺）电子实业有限 公司。安捷利（番禺）电子实业有限公司向深圳市南山区人民法院申请强制执行，2007年3月22日，广东省深圳市南山 区人民法院做出（2007）深南法执字第1228号民事裁定书及执行令。 QQQ.易通新技术有限公司货款纠纷案 因与公司产生货款纠纷，易通新技术有限公司（以下简称易通新技术）于2006年5月12日向法院提起诉讼，要求支 付拖欠货款美元5,008,560.00元。2007年8月20日，深圳中院做出（2006）深中法民四初字第138号民事调解书，双方达 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 141 成调解协议，易通新技术确认公司已于2005年1月向其付款1,476,000美元，且该笔付款为应付货款的一部分，公司承诺， 分三期向易通新技术偿还货款余额3,532,560美元：本协议签订之日起1个月内，偿还货款1,413,024美元，3个月内，偿还 货款1,059,768美元，5个月内偿还货款1,059,768美元。如公司不能严格按本协议约定时间及金额还款，视为违约，应在 违约后立即一次性向易通新技术付清全部货款余额，并支付该款项自其违约之日至易通新技术付清全部货款之日按中国 人民银行同期同类贷款利率的双倍所产生的利息，对此，易通新技术有权向法院申请强制执行。2008年4月10日，广东 省揭阳市中级人民法院发出（2008）揭中法执委字80号查封通知，裁定查封深圳市南山区松平路T404-0020号土地（科 技园土地）；鸿隆大厦第九、十层；华联花园共15套房；荔园大厦乙栋共43套；冻结公司持有以下公司的股权：三星科 健公司35%的股权、深圳科健三星移动通信有限公司51%股权、深圳市科健有限网络新技术有限公司32.50%股权、智联 科公司70%的股权、深圳市中科健实业有限公司7.4074%股权。 RRR.颜正供用电合同纠纷案 因与公司发生租赁合同纠纷,于2007年10月向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求深圳市新金达通讯技术有限公 司及公司退还多收取电费19,498.20元及利息。2008年3月7日，深圳市南山区人民法院做出（2007）深南法民二初字第1597 号民事判决书，判决深圳市新金达通讯技术有限公司于判决生效之日十日内返还颜正19,498.20元及利息，公司对上述债 务承担连带清偿责任。 SSS.广东益商律师事务所委托代理合同纠纷案 因与公司发生委托代理合同纠纷，2007年12月28日，广东益商律师事务所向深圳市南山区人民法院提起诉讼，要 求公司立即支付律师费20万元及滞纳金。2008年7月29日，深圳市南山区人民法院做出（2008）深南法民二初字第238 号民事判决书，判决公司于判决生效之日起十日内支付广东益商律师事务所律师费20万元及滞纳金（按照每日万分之一 计算，自2006年4月1日起计至实际付款之日止）。 TTT.华电有限公司[CEIEC(H.K.)Limited]诉公司、郝建学委托代开信用证纠纷案 因与公司在代开信用证上发生纠纷，2007年11月8日，华电有限公司向深圳中院提起诉讼，要求公司支付华电有限 公司代垫信用证款本息3,678,511.22美元,并承担本案诉讼费，2009年6月4日，深圳中院做出（2008）深中法民四初字第 69号民事判决书，判决公司于判决生效之日起十日内返还华电有限公司垫款本金2,900,800.00美元并自垫款之日起按中 国银行同期美元贷款利率支付资金占用期间的利息（其中673,750美元自2004年12月23日起、428,750美元自2005年2月4 日期、1,262,800美元自2005年3月18日起、535,500美元自2005年1月28日起计至判决确定的还款日止）；判决公司于判 决生效之日起十日内返还华电有限公司垫付的手续费11,588.96美元。华电有限公司向法院申请强制执行，2009年9月7 日，深圳中院做出（2009）深中法执字第1029号执行令。 UUU.中国东方资产管理公司上海办事处诉公司破产债权确认纠纷案 因与公司在破产债权确认上产生纠纷，2012年2月20日，中国东方资产管理公司上海办事处（以下简称东方资产上 海办）向深圳中院提起诉讼，要求公司确认东方资产上海办对公司享有债权本金共计167,354,589.79元，债权利息共计 66,220,300.89元（利息自2005年4月30日起算，计至2011年10月8日）并承担该案全部诉讼费用。2012年7月2日，深中院 做出（2012）深中法破初字第9号民事判决书，确认东方资产上海办对公司享用债权本金167,354,589.79元、利息 66,214,075.97元并承担该案受理费1,209,643.33元。 VVV.中华人民共和国笋岗海关诉公司破产债权确认纠纷案 因与公司在破产债权确认上产生纠纷，2012年2月13日，中华人民共和国笋岗海关（以下简称笋岗海关）向深圳中院提 起诉讼，要求公司确认笋岗海关申报的税款滞纳金5,312,806.79元为公司破产重整一案的优先受偿债权并承担该案诉讼费用。 2012年8月6日，深中院做出（2012）深中法破初字第7号民事判决书，确认笋岗海关申报的5,312,806.79元税款滞纳金为普通 破产债权，驳回其对申报债权的优先受偿权的诉讼请求，并由公司承担案件受理费48,989.64元中的17,146.37元。 （5）其他重大诉讼事项 南京禄口国际机场投资管理有限公司（下称：禄口公司）与南京弘润通讯设备有限责任公司因借款产生纠纷，江苏省 南京市中级人民法院于2002年1月30日做出（2002）宁经初字第00064号民事裁定书，裁定查封（冻结）南京弘润通讯设备有 限责任公司（下称：弘润公司）1,300万元的银行存款或相应价值财产。2002年2月5日，南京市中级人民法院向公司发出（2002） 宁经初字第64号协助执行通知书，查封（冻结）弘润公司与公司签订的编号为：广宁中协01122101合作协议事项下的1,300 万元货款或相应价值的货款。查封期间不得将查封（冻结）的上述财产支付给弘润公司。2003年8月11日，南京市中级人民 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 142 法院对公司发出通知，禄口公司向南京市中级人民法院申请追加公司及广东发展银行南京分行城中支行（下称：广发行城中 支行）为禄口公司与弘润公司借款纠纷案的被执行人，限公司在2003年8月31日前交回法院查封的财产，如届期未交回将依 法进入追加被执行主体的程序。2004年8月23日，南京市中级人民法院做出（2004）宁执字第174号民事裁定书，裁定扣划公 司的银行存款247,100.00元，并向中信实业银行福田支行发出协助扣划存款通知书，扣划公司在中信实业银行福田支行的银 行存款247,100.00元。 十、资产负债表日后事项 1、 签订重组意向协议 2013年4月16日，本公司与北京首都农业集团有限公司签订了《重组意向协议》，详见财务报告十一6。 2、 重整计划执行情况 资产负债表日后重整计划执行情况详见财务报告十一4。 十一、 破产重整与持续经营 1. 破产重整申请与受理 本公司债权人广西新强通信科技有限公司以本公司不能偿还到期债务，且资不抵债为由，向广东省深圳市中级人 民法院（以下简称深圳中院）申请对本公司进行重整。2011年10月8日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-1 号民事裁定书，依法裁定受理广西新强通信科技有限公司对本公司的重整申请。2011年11月17日，深圳中院做出（2011） 深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年11月17日起对本公司进行重整，并指定北京市金杜（深圳） 律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司为本公司管理人。同日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1号指 定管理人决定书，依法批准本公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。 1. 债权申报 2012年3月8日，深圳中院做出的（2011）深中法民七重整字第1-3号《民事裁定书》确认125家债权人的债权，确 认债权金额3,079,521,535.42元。其中确认税款债权1家，确认债权金额10,421,253.05元；确认有财产担保债权2笔，确认 债权金额98,813,962.32元；确认无财产担保债权124家，确认债权金额2,970,286,320.05元。 2012年10月9日，深圳中院做出的（2011）深中法民七重整字第1-42号《民事裁定书》补充确认4笔债权，确认债 权总额245,658,974.86元，均为无财产担保债权。截止报告期末，共计确认债权总金额3,325,180,510.28元。 1. 重整计划的主要内容 2012年5月，债权人和出资人会议表决通过了《中国科健股份有限公司重整计划草案》，深圳中院于2012年5月18日做 出(2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》批准了《中国科健股份有限公司重整计划》并终止了公司重整程序，进入 重组计划执行阶段。重整计划的主要内容如下： 1. 出资人权益调整方案 A、公司第一、第二大股东科健集团和智雄电子分别让渡其所持有公司股份的40%，合计让渡股份25,845,600股。 其中科健集团让渡13,445,600股，智雄电子让渡12,400,000股。 B、以2011年11月9日公司总股本为基数，将公司资本公积股本溢价部分全部转增股本，相当于每10股转增2.596股， 共计转增38,947,147 股，转增股份将全部让渡。 综上，公司总股本将由150,006,560股增至188,953,707股。公司全体股东合计让渡64,792,747股，除根据协议支付部 分共益债务及对预计债权提存外，其余均用于清偿公司普通债权。 1. 债权分类及调整分配方案 A、重整计划将公司的债权人分为有财产担保债权组、税款债权组和普通债权组。同时，鉴于公司重整案实际情况， 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 143 深圳中院决定在普通债权组设小额债权组，债权额在100万元以下（含100万元）的债权为小额债权。 B、关于职工债权，经管理人调查公示的职工债权为7,247,000.88元，公司已将前述职工债权以现金方式全额清偿 完毕。因此，不设立职工债权组。 C、有财产担保债权为2家，债权人为中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司和中国东方资产管理公司深圳 办事处，担保债权额共计98,813,962.32元。有财产担保债权以其经确认的担保债权额就担保财产变价款全额受偿，担保 财产变价款不足受偿部分列入普通债权，按照普通 债权的调整及清偿方案获得清偿。 D、税款债权人为1家，债权人为深圳市蛇口地方税务局，债权金额为10,421,253.05元。税款债权不做调整，按确认 的该类债权金额全额清偿，即清偿率为100%。税款债权以现金方式一次性清偿。 E、普通债权组由深圳中院已裁定确认的债权表中记载的债权金额超过100万元的大额普通债权人组成。该类债权 人共计56家债权金额合计为2,943,980,276.54元。后来补充申报确认3笔大额普通债权共计245,353,479.01元。截止报告期 末申报确认的大额普通债权共计3,189,333,755.55 元。根据评估公司出具的偿债能力分析报告，公司现有资产变现所得在支付破产费用、共益债务、优先债权及对优先预 计债权预留后的剩余部分，向普通债权人按比例清偿，普通债权清偿率为13.88%。公司除了用现有资产偿债外，还将 用公司股东无偿让渡的股份向普通债权人予以清偿。为适当提高小额债权组的清偿率，大额普通债权组现金清偿比例调 整为13.77%；股份的清偿率为每100元大额普通债权受偿1.909股本公司股份。按照公司停牌前20个交易日均价11.25元/ 股计算，股份清偿折成现金清偿的清偿率为21.48%。两者相加，大额普通债权组清偿率合计约为35.25%。大额普通债 权人按照重整计划规定的上述清偿方案获得清偿后，未获清偿的债权公司依法不再承担清偿责任。 F、小额债权组由深圳中院裁定确认的债权表中记载的债权金额100 万元以下（含100万元）的小额普通债权人组 成。该类债权人共计68家，债权金额合计为26,306,043.51 元。其后补充申报确认1家，金额为305,495.85元。截止报告 期末申报确认的小额债权共计26,611,539.36元。小额债权组现金清偿比例为28.52%。股份的清偿率为每100元小额普通 债权受偿1.909股本公司股份。按照公司停牌前20个交易日均价11.25元/股计算，股份清偿折成现金清偿的清偿率21.48%。 两者相加，小额债权组清偿率约为50%。小额普通债权人按照本重整计划规定的上述清偿方案获得清偿后，未获清偿的 债权公司依法不再承担清偿责任。 G、普通债权的现金清偿由公司财产变现清偿，重整计划所确定的普通债权的现金清偿率，其前提在于公司全部 财产均以清算假设条件下的评估值变现，若公司财产实际变现值与评估值不一致的，重整计划中的普通债权组与小额债 权组的清偿率将相应同比例调整。 H、预计债权包括已申报未获裁定确认的债权和未在债权申报期限内申报但受法律保护的债权，金额共计 385,906,697.58 元（含已补充申报确认的4笔债权）。根据企业破产法的规定，已申报但因存异议未获裁定确认的债权 在经确定后，以及未申报的债权在重整计划执行完毕后，仍可要求公司按照重整计划中规定的同类债权清偿标准予以清 偿。因此，需要从公司的现有资产及股东让渡的股份中预留一部分，用于公司向经确认的债权进行清偿等用途。预计债 权中中华人民共和国笋岗海关的优先预计债权全额预留，其余部分按照普通债权组的清偿方案进行预留，共计应当预留 57,710,161.97元现金及7,266,153股中科健股票（含已补充申报确认的4笔债权）。 I、追加清偿方案：预计债权如最终未获确认的，为其预留的现金及股票由公司变价，在按照企业破产法的规定支 付重整费用和共益债务后，仍有剩余的，剩余部分向普通债权人按债权额同比例补充清偿。债权人未能及时接收偿债资 金的，管理人将予以提存。债权人自重整计划执行完毕公告之日起二年内仍不领取的，视为放弃受领清偿的权利。重整 计划执行人应当将提存的资金在扣除相关费用后用于向其他普通债权人同比例追加清偿。债权人未能及时接收偿债股票 的，该部分股票将滞留在公司重整案专用账户中。债权人自重整计划执行完毕公告之日起二年内仍不领取的，视为放弃 受领清偿的权利。重整计划执行人应当将该部分股票或者其变现款用于向其他普通债权人同比例追加清偿。 如公司在 重整计划执行完毕前存在或取得其他财产的，包括但不限于公司因承担担保责任而行使求偿权取得的财产，由债务人在 取得财产时向普通债权人同比例追加清偿。 J、偿债资产：偿债资产来源于公司财产的变价款，以及公司全体股东无偿让渡的股份。公司财产的变价，依据《财 产变价方案》执行。但公司持有的三星科健35%的股权、科技园土地使用权、科技园CDMA厂房4层三项资产以打包形 式协议转让给三星科健其他股东或三星科健股东认可的第三方。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 144 1. 经营方案 公司的主营业务已经停止经营，公司将完全剥离现有资产，并在完成债务重组的基础上，引入有实力的重组方， 注入优质资产，以恢复公司的持续经营能力及盈利能力。目前公司已与重组方达成重组意向。未来引入的重组方必须符 合以下条件：重组方净资产评估值不低于18 亿元，重大资产重组实施当年的净利润不低于1.7亿元,每股收益不低于0.30 元，并能在未来年度保证一定的增长，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。 1. 重整费用及共益债务 A、重整期间费用：合计2,153万元，其中：管理人报酬1,210万；预留债务人财产、营业事务管理及后续经营费用 450万（预估）；重整计划执行费用200万（预估）；公告费、送达费及管理人日常执行职务的费用193万（预估）；评 估费用70万；重整案件受理费30万。 B、共益债务：共计847万并50万股股票，其中财务顾问费用400万和30万股股票；法律顾问费用350万和20万股股 票；审计及其他费用97万。 C、优先债权：合计9,977.19万，其中职工债权724.70万；税务债权1,042.13万；其他优先债权8,210.36万。 1. 重整计划的执行与监督期限 重整计划由本公司负责执行；重整计划的执行期限为六个月，自深圳中院裁定批准重整计划之日（2012年5月18日）起 计算。 如非因公司原因，致使重整计划无法在上述执行期限内执行完毕的，公司应于执行期限届满前十五日，向深圳中院 提交延长重整计划执行期限的申请，并根据深圳中院批准的执行期限继续执行。 管理人负责监督公司执行重整计划。在监督期内，公司应当向管理人报告重整计划的执行情况、公司的财务状况、重 大经营决策以及财产处置等事项。公司重整计划的监督期限与重整计划执行期限相同，由管理人依法履行监督职责。 如果 公司向深圳中院申请延长重整计划执行期限，则管理人同时向深圳中院提交延长监督期限的申请，并根据深圳中院最终的批 准情况依法履行监督职责。 1. 重整计划的执行情况 2. 资产处置 A、财产首次拍卖： a、2012年4月6日，广东嘉利拍卖行有限公司对公司部分财产进行拍卖，其中公司持有的深圳市科健有线网络新 技术有限公司股权、公司108笔应收款、41项商标和1项软件著作权分别由相关买受人竞得。上述成交财产的成交价款总 额为人民币1,500,797.72元。买受人已与广东嘉利拍卖行有限公司在拍卖会现场签订成交凭证、成交确认书，并已在规 定的时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-13号和1-14号民事裁定书裁定确认。 b、2012年4月20日，深圳市土地房产交易中心对公司持有的75套房产按套（层）单独拍卖。拍卖会共成交房产17 套（华联花园13套、南油B区4套），剩余58套房产流拍。17套房产成交价款总额为人民币17,256,126.00元。买受人已在 规定时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-5号至（2011）深中法民七重整字第1-12 号民事裁定书裁定确认。 B、第二次财产拍卖 a、2012年6月6日，嘉利拍卖行对本公司所持北京中科健超导技术有限责任公司、深圳中科健实业有限公司、深圳 科健三星移动通信有限公司和深圳科健新时空通信有限公司股权进行打包拍卖，最终成交价为人民币80,000.00元，买受 人为重庆高岭投资（集团）有限公司。买受人已与嘉利拍卖行在拍卖会现场签订成交凭证、成交确认书，并已在规定的 时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-41号民事裁定书裁定确认。 b、深圳市土地房产交易中心于2012年6月8日对公司部分房产进行第二次公开拍卖，本次房产拍卖会共成交房产43 套，分别为华联花园2套、南油B区10套和荔园大厦31套。43家买受人支付的成交价款总额为人民币41,878,024.00元。43 家买受人已在规定时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-15号至（2011）深中法民 七重整字第1-40号民事裁定书裁定确认。 C、第三次财产拍卖 a、2012年9月10日，嘉利拍卖行对本公司所持北海银建投资股份有限公司股权进行拍卖，最终成交价为人民币 851,406.02元，买受人为北京三才投资有限公司。买受人已与嘉利拍卖行在拍卖会现场签订成交凭证、成交确认书，并 已在规定的时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-57号民事裁定书裁定确认。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 145 b、深圳市土地房产交易中心于2012年6月8日对本公司58套房产第二次拍卖后，尚有15套房产未拍卖成交，定于2012 年9月14日进行第三次房产公开拍卖。第三次拍卖的15套房产全部成交，成交价款总额为人民币31,650,000.00元，买受 人已在规定时间内付清成交款项及拍卖佣金。该事项经（2011）深中法民七重整字第1-43号至（2011）深中法民七重整 字第1-56号民事裁定书裁定确认。 D、协议转让资产情况 根据《中国科健股份有限公司重整计划》和《财产变价方案》，公司持有的三星科健35%的股权、科技园土地使 用权及科技园CDMA厂房2层三项资产以打包协议转让给三星科健其他股东或三星科健股东认可的第三方。 2012年12月20日，公司与三星科健大股东韩国三星电子株式会社（以下简称韩国三星）以及深圳市科健通信创新 产业园开发有限公司（以下简称科健通信）签订了《资产转让协议》，约定由韩国三星和科健通信共同收购公司持有的 三星科健35%的股权、科技园土地使用权以及科技园CDMA厂房2层共三项资产，主要条款如下： ①上述三项资产的转让价款按天健国众联资产评估有限公司（2012）第3-004号和（2012）第Z-081号资产评估报 告载明的评估价值确定，合计转让价款为人民币144,907,758元。 ②公司按照现状、净价转让上述三项资产，该三项资产可能拖欠相关税费以及过户所产生的税费（包括公司应当 承担的部分）均由韩国三星以及科健通信承担。 ③韩国三星应自本协议第五条所规定的所有流程全部走完之后的十个工作日内，科健通信应自本协议签订之日起 十个工作日内，向公司管理人支付本协议转让款到指定账户。 注：协议第五条规定―深圳中院裁定批准公司持有的三星科健35%股权过户至韩国三星名下，由三星科健办理股权 转让有关工商变更登记；待股权转让有关的工商变更登记完成之日后，再由公司办理股权转让款汇入有关的手续；经全 部完成上述流程之后十个工作日内，韩国三星向公司付款；科健通信支付的转让款到账后，公司或者公司管理人应于五 日内申请深圳中院裁定将公司持有的科技园土地使用权以及科技园CDMA厂房2层房产过户至科健通信名下。深圳中院 下达过户裁定后，由韩国三星、科健通信自行办理过户手续并承担过户不能或者被政府收回的相关法律风险。‖。 根据（2012）第Z-081号资产评估报告，三星科健35%的股权以2012年9月30日为基准日的评估值为95,600,122.00 元；（2012）第3-004号评估报告确认的科技园土地使用权以及科技园CDMA厂房2层评估值为48,943,690.00元。 截至报告期末，科健通信控股股东大族控股集团有限公司向公司管理人账户支付人民币3,600万元。 2013年3月21日，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-63号《民事裁定书》，裁定将公司持有的三星科健 35%的股权过户至韩国三星名下，相关过户手续由韩国三星自行办理。2013年4月23日，三星科健35%的股权过户手续 已经办理完毕。 1. 出资人权益调整方案的执行 深圳市中级人民法院于2012年5月18日做出(2011)深中法民七重整字第1-4号《民事裁定书》批准公司重整计划，其 中出资人权益调整方案中涉及资本公积金转增股本方案为以2011年11月9日公司总股本为基数，将公司资本公积股本溢 价部分全部转增股本，相当于每10股转增2.596股，共计转增38,947,147 股，转增股份将全部让渡。根据公司重整计划， 公司股东让渡的股票除用于支付部分共益债务及对预计债权提存外，其余均用于清偿公司普通债权。2012年11月30日， 本次资本公积金转增股本共计38,947,147股已通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司全部划转至中国科健股份 有限公司破产企业财产处置专用账户。 1. 现金清偿工作 截止报告期末，重整计划确认的普通债权金额（不含职工债权）合计3,325,180,510.28元。截止本报告期末，累计支付 税款债权10,421,253.05元 （税款债权已全额偿付）；累计支付有财产担保债权32,935,249.20元；累计支付普通债权 285,069,100.08 元（其中大额债权现金偿付9%，小额债权现金偿付18%）。 1. 重整计划执行期间延期情况 2012年11月，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-58号《民事裁定书》裁定本公司重整计划的执行期限 延长至2013年2月18日。深圳中院还同时做出（2011）深中法民七重整字第1-59号《民事裁定书》，裁定将本公司重整 计划执行的监督期限延长3个月至2013年2月18日。 2013年2月，深圳中院做出（2011）深中法民七重整字第1-61号《民事裁定书》，裁定本公司重整计划的执行期限 延长至2013年5月18日。深圳中院同时还做出（2011）深中法民七重整字第1-62号《民事裁定书》，裁定本公司重整计 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 146 划执行的监督期限延长3个月至2013年5月18日。 1. 持续经营能力的说明 本公司董事会及管理层近几年一直致力推动公司的债务重组及资产重组。因公司陷入经营困境，严重资不抵债，经公 司债权人广西新强通信科技有限公司申请，深圳中院于2011年10月17日做出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书， 依法裁定自2011年11月17日起对公司进行重整。公司股东和相关部门积极配合管理人推进重整工作，截止报告日债权申报已 经完成，第一、二次债权人大会也已经顺利召开并表决通过重整计划，相关资产处置变现工作已基本完成，进行了第一次债 务清偿分配工作。破产重整工作正按日程推进，公司预计近期将完成财产处置和债务清偿工作，完成重整计划解决债务危机。 为了恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，成为业绩优良的上市公司，公司于2013年4月16日与北 京首都农业集团有限公司（以下简称―首农集团‖）签订了《重组意向协议》，约定由首农集团向公司注入净资产评估值不低 于20亿元的资产。拟注入资产包括首农集团下属公司北京华都集团有限责任公司拥有的鸡、鸭等家禽育种、养殖及加工等资 产和北京金星鸭业有限公司拥有的鸭养殖资产及业务，重组注入资产的范围和资产形态由重组协议另行具体约定。首农集团 保证重组注入资产的权属清晰、质量良好、成长性良好、未来盈利能力强，符合现行《上市公司重大资产重组管理办法》关 于重大资产重组的相关要求，包括但不限于经营实体持续经营时间应当在三年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累 计超过人民币2,000万元等。 首农集团将在深圳中院裁定批准重整计划执行完毕后，启动对本公司的重大资产重组工作，重大资产重组应当符合中 国证监会等主管部门的规定，并取得必要的审批，因此本公司的持续经营能力尚存在重大的不确定性。 十二、其他重要事项 1、 截止报告期末关于大股东股权质押冻结情况 股东名称 持股总数 冻结股数 冻结类型 质押权人名称 冻结日期 解冻日期 深圳市科健集团有限 公司 33,614 ,000 15,000,000 质押 招商银行股份有限公司 深圳松岗支行 2004-07-27 9999-01-01 深圳市科健集团有限 公司 33,614 ,000 11,000,000 质押 中国光大银行深圳工业 大道支行 2003-03-06 9999-01-01 深圳市科健集团有限 公司 33,614 ,000 7,610,000 质押 中国民生银行深圳分行 2004-03-31 9999-01-01 深圳市科健集团有限 公司 33,614 ,000 7,610,000 司法 北京市第二中级人民法 院 2005二执字535号 2007-02-14 2013-12-26 深圳市科健集团有限 公司 33,614 ,000 4,000 司法 北京市第二中级人民法 院 2005二执字535号 2007-02-14 2013-12-26 深圳市智雄电子有限 公司 31,000 ,000 31,000 ,000 质押 中国民生银行深圳分行 2004-08-03 9999-01-01 深圳市智雄电子有限 公司 31,000 ,000 31,000 ,000 司法 广东省深圳市中级人民 法院 2012-07-27 2013-07-26 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 147 2、 大股东申请破产事项 2012年5月2日，公司接到第一大股东深圳科健集团有限公司、第二大股东深圳市智雄电子有限公司通知，深圳市中级人民法 院以（2012）深中法破字第7号、第8号民事裁定，裁定受理深圳科健集团有限公司、深圳市智雄电子有限公司的重整申请， 并批准深圳科健集团有限公司、深圳市智雄电子有限公司在重整期间自行管理财产和营业事务。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）应收账款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计 提坏账准备的应收账款 10,473.00 100% 10,473.00 100% 170,937,544.62 99.89% 157,441,183.22 92.1% 按组合计提坏账准备的应收账款 组合 2 189,146.82 0.11% 178,778.55 94.52% 组合小计 189,146.82 0.11% 178,778.55 94.52% 合计 10,473.00 -- 10,473.00 -- 171,126,691.44 -- 157,619,961.77 -- 应收账款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 天慧聪 10,473.00 10,473.00 100% 系拖欠的房屋租金， 现已无法与其取得 联系 合计 10,473.00 10,473.00 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 148 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 1 年以内（含 1 年） 10,473.00 5.54% 104.73 1 年以内小 计 10,473.00 5.54% 104.73 5 年以上 178,673.82 94.46% 178,673.82 合计 -- 189,146.82 -- 178,778.55 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 □ 适用 √ 不适用 （2） 本期通过拍卖方式变现应收账款情况 根据《财产变价方案》公司管理人委托广东嘉利拍卖行有限公司于2012年4月6日对公司持有的108笔应收款项（包含应 收账款和其他应收款）进行了拍卖变现，共计收到现金144,755.61元，累计形成亏损13,508,343.05元计入营业外支出。其中 拍卖的应收账款原值171,116,218.44元，坏账准备157,619,857.04元，净值13,496,361.40元。 （3）本报告期实际核销的应收账款情况 单位： 元 单位名称 应收账款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产 生 应收账款核销说明 本报告期无核销应收账款情况 （4）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）应收账款中金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额的比例 (%) 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 149 天慧聪 非关联方 10,473.00 1 至 2 年 100% 2、其他应收款 （1）其他应收款 单位： 元 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重大并单项计提 坏账准备的其他应收款 761,572.12 88.22 % 761,572.12 100% 17,710,531.93 63.39 % 17,559,201.59 99.15 % 按组合计提坏账准备的其他应收款 组合 1 23,643.19 2.74% 19,275.87 81.53 % 2,644,889.50 9.47% 2,641,949.08 99.89 % 组合 2 78,072.52 9.04% 43,184.92 55.31 % 5,784,474.87 20.7% 5,414,870.66 93.61 % 组合小计 101,715.71 11.78 % 62,460.79 61.41 % 8,429,364.37 30.17 % 8,056,819.74 95.58 % 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的其他应收 款 1,800,725.31 6.44% 1,800,725.31 100% 合计 863,287.83 -- 824,032.91 -- 27,940,621.61 -- 27,416,746.64 -- 其他应收款种类的说明 期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例（%） 理由 上海第一中级人民法院 206,052.92 206,052.92 100% 无法收回 深圳市商业银行总行营 业部 191,420.00 191,420.00 100% 无法收回 马祁雄 138,945.10 138,945.10 100% 无法收回 北京市第一中级法院 130,005.00 130,005.00 100% 无法收回 深圳市中科健实业有限 公司 95,149.10 95,149.10 100% 预计难以收回 合计 761,572.12 761,572.12 -- -- 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 150 √ 适用 □ 不适用 单位： 元 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 1 年以内 其中： -- -- -- -- -- -- 组合 1 21,836.62 92.36% 17,469.30 14,702.11 0.56% 11,761.69 组合 2 35,240.00 45.14% 352.40 338,240.83 5.85% 3,382.41 1 年以内小计 57,076.62 17,821.70 352,942.94 15,144.10 3 年以上 1,806.57 7.64% 1,806.57 2,630,187.39 99.44% 2,630,187.39 3 至 4 年 81,893.00 1.42% 49,135.80 4 至 5 年 9,942.94 0.17% 7,954.35 5 年以上 42,832.52 54.86% 42,832.52 5,354,398.10 92.56% 5,354,398.10 合计 101,715.71 -- 62,460.79 8,429,364.37 -- 8,056,819.74 组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 （2） 本期通过拍卖方式变现其他应收账款况 根据《财产变价方案》公司管理人委托广东嘉利拍卖行有限公司于2012年4月6日对公司持有的108笔应收款项（包含应 收账款和其他应收款）进行了拍卖变现，共计收到现金144,755.61元，累计形成亏损13,508,343.05元计入营业外支出。其中 拍卖的其他应收款原值26,460,502.11元，坏账准备26,303,764.85元，净值156,737.26元。 （3）本报告期实际核销的其他应收款情况 单位： 元 单位名称 其他应收款性质 核销时间 核销金额 核销原因 是否因关联交易产生 深圳市南山区人民 法院 诉讼费 2012 年 05 月 10 日 18,657.00 预计无法收回 否 深圳市福田区人民 法院 诉讼费 2012 年 05 月 10 日 237,321.36 预计无法收回 否 深圳市财政局 诉讼费 2012 年 05 月 10 日 27,919.00 预计无法收回 否 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 151 合计 -- -- 283,897.36 -- -- 其他应收款核销说明 （4）本报告期其他应收款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况 单位： 元 单位名称 期末数 期初数 账面余额 计提坏账金额 账面余额 计提坏账金额 （5）其他应收款金额前五名单位情况 单位： 元 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总额的比 例(%) 上海第一中级人民法院 非关联方 206,052.92 5 年以上 23.87% 深圳市商业银行总行营 业部 非关联方 191,420.00 5 年以上 22.17% 马祁雄 非关联方 138,945.10 5 年以上 16.09% 北京市第一中级法院 非关联方 130,005.00 5 年以上 15.06% 深圳市中科健实业有限 公司 非关联方 95,149.10 1 年以内 11.03% 合计 -- 761,572.12 -- 88.22% 3、长期股权投资 单位： 元 被投资单 位 核算方法 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资 单位表决 权比例 (%) 在被投资 单位持股 比例与表 决权比例 不一致的 说明 减值准备 本期计提 减值准备 本期现金 红利 深圳市科 健网络新 技术有限 公司 权益法 3,250,000 .00 3,236,141 .57 -3,236,14 1.57 深圳三星 科健移动 通信技术 有限公司 权益法 79,605,14 0.50 142,385,4 88.37 -22,885,3 36.58 119,500,1 51.79 35% 35% 23,536,08 3.79 23,536,08 3.79 46,442,46 2.87 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 152 北海银建 股份有限 公司 成本法 1,020,000 .00 1,020,000 .00 -1,020,00 0.00 北京中科 健超导技 术有限责 任公司 成本法 1,500,000 .00 1,484,821 .93 -1,484,82 1.93 深圳市中 科健实业 有限公司 成本法 80,000.00 80,000.00 -80,000.0 0 深圳市智 联科电子 维修有限 公司 成本法 14,000,00 0.00 14,000,00 0.00 14,000,00 0.00 70% 14,000,00 0.00 科健信息 科技有限 公司 成本法 73,500,00 0.00 82,617,39 7.09 82,617,39 7.09 49% 82,617,39 7.09 深圳科健 三星移动 通信有限 公司 成本法 5,065,952 .40 5,065,952 .40 -5,065,95 2.40 合计 -- 178,021,0 92.90 249,889,8 01.36 -33,772,2 52.48 216,117,5 48.88 -- -- -- 23,536,08 3.79 120,153,4 80.88 46,442,46 2.87 长期股权投资的说明 注1：2007年4月26日，公司与深圳市智雄电子有限公司（以下简称智雄电子）签订《股权转让协议书》，约定公司以 人民币1元的价格转让所持有的智联科公司70%的股权给智雄电子，由于智联科公司的股权被司法冻结，截止2012年12月31 日仍未办理股权过户手续，因此本公司尚不能确认上述股权转让收益。2007年12月3日，智联科公司股东决议免去本公司委 派的董事和监事（2007年12月27日，董事长即法定代表人由本公司委派的唐俊变更为智雄电子委派的李胜利，并在深圳市工 商行政管理局办理了变更手续），并更换了本公司委派的管理层，其控制权已发生了转移。根据企业会计准则的规定，本公 司未将智联科公司纳入财务报表合并范围。 注2：2007年4月26日，公司与智雄电子签订《股权转让协议书》，约定公司以人民币1元的价格转让所持有的科健信息 科技有限公司49%的股权给智雄电子。由于上述股权已被司法冻结，截止报告期末仍未办理股权过户手续，因此本公司尚不 能确认上述股权转让收益。 注3：本期长期股权投资减少主要系根据重整计划及《财产变价方案》拍卖变现所致，详见财务报告十一4。 注4：协议转让公司持有的三星科健35%股权情况详见财务报告十一4。 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 153 主营业务收入 337,058.12 其他业务收入 95,557,610.97 5,529,391.96 合计 95,894,669.09 5,529,391.96 营业成本 24,092,479.56 2,347,802.88 （2）主营业务（分产品） 单位： 元 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 手机及套件销售 337,058.12 合计 337,058.12 5、投资收益 （1）投资收益明细 单位： 元 项目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 23,493,758.20 46,451,992.51 处置长期股权投资产生的投资收益 -1,045,325.35 持有至到期投资取得的投资收益 11,600.00 合计 22,460,032.85 46,451,992.51 （2）按权益法核算的长期股权投资收益 单位： 元 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 1.深圳市科健网络新技术有限公司 -63,368.09 9,529.65 被投资单位亏损 2.深圳三星科健移动通信技术有限公司 23,557,126.29 46,442,462.86 被投资单位盈利减少 合计 23,493,758.20 46,451,992.51 -- 投资收益的说明 6、现金流量表补充资料 单位： 元 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 154 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- -- 净利润 -638,035,423.68 -21,817,871.11 加：资产减值准备 23,234,984.15 927,721.49 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,892,588.15 2,852,289.31 无形资产摊销 124,831.08 156,983.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以―－‖号 填列） -68,131,704.46 -2,624,316.39 财务费用（收益以―－‖号填列） 1,160,437.82 50,670,195.25 投资损失（收益以―－‖号填列） -22,460,032.85 -46,451,992.51 经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列） -114,545,964.27 -1,308,230.29 经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列） 372,920,931.03 17,303,946.84 经营活动产生的现金流量净额 -395,029,388.67 -291,276.12 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- -- 3．现金及现金等价物净变动情况： -- -- 现金的期末余额 821,180.56 271,272.21 减：现金的期初余额 271,272.21 565,310.18 现金及现金等价物净增加额 549,908.35 -294,037.97 十四、补充资料 1、净资产收益率及每股收益 单位：元 报告期利润 加权平均净资产收益率 （%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 0% -3.37 -3.37 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润 0% 0.12 0.12 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 155 2、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明 报告期内,公司实现营业收入总额为95,894,669.09 元，同比大幅增加,主要系报告期执行重整计划拍卖投资性房地产收入 90,784,150.00元;所致；合并净利润为-636,052,363.94元，亏损金额同比大幅增加,主要系计提预计负债、资产减值准备及资产 处置损失所致。 中国科健股份有限公司 2012 年度报告全文 156 第十一节 备查文件目录 （一）载有法定代表人、财务总监签字并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网公开披露过的公司所有文 件的正本及公告原稿。 上述备查文件存放于深圳市南山区蛇口南海大道1063号招商局发展中心706号公司董事 会秘书处。