独立董事领域几个相关术语的界定作者：王天习文章来源：《河北法学》2003年第四期点击数：1556更新时间：2008-12-20【摘要】揭示外部董事与内部董事、独立董事与非独立董事、非执行董事与执行董事、兼职董事与专职董事、独立的外部董事与菲独立的外部董事、独立的非执行董事与非独立的非执行董事这六对术语的内涵与外延，分析了人们习惯上互用其中某些术语的危害，指出了探讨这些术语相互之间关系的意义。在当前独立董事研究热中，我们常在报刊、杂志和书籍上看到“外部董事”、“独立董事”、“非执行董事”、“兼职董事”、“独立的外部董事”、“独立的非执行董事”等术语。它们究竟是不是一回事呢?笔者认为，上述术语既有联系，又有区别。外部董事与内部董事相对应、独立董事与非独立董事相对应、非执行董事与执行董事相对应、兼职董事与专职董事相对应、独立的外部董事与非独立的外部董事相对应、独立的非执行董事与非独立的非执行董事相对应[1]。也就是说，它们是采用不同标准划分的结果，分属于几个不同的范畴，在内涵和外延上并不一定完全等同。一、外部董事与内部董事这种分类所采用的标准是董事是否在公司内部从事专职董事工作。在独立董事制度的发源地美国，董事会一般是由内部董事、外部董事和非管理部门附属机构董事三者构成的[2]。内部董事是公司的正规雇员，一般是公司或公司的子公司以及关联公司的上层经理和高级管理人员，他们支配着董事会的决策。传统的高级管理人员主要有首席执行官、首席财务官、董事会主席、总裁、副总裁、秘书以及总会计师。他们通常是公司的代理人，由董事会选任，职责是执行董事会的政策指令，经营公司业务。许多高级管理人员同时又是董事会的成员{1}。可见，并非所有高级管理人员都是内部董事，其中有些并没董事资格，只是公司的雇员而已。不过，在上市公司中，一些全职的高级管理人员通常都是董事会成员，他们基本上都是内部董事{2}。在19世纪末、20世纪初，美国公司法曾对董事资格在居所、持股、最低年龄以及公民资格等方面作了限制，并把这些限制留给公司章程或工作细则予以具体化{1}。但是，为了适应所有权与经营权的分离，让那些具有管理公司才能的杰出人士经营公司，公司法后来放宽了上述限制。根据《美国示范公司法》（修订本）§8．02之规定，一个董事不必是本州的一位居民或是公司的一个股东，除非在公司章程或工作细则中有此规定。可见，董事不必是股东，因而没有资格董事的要求，非股东也可当...
