注册会计师-经济法第1页第12讲上市公司组织机构的特别规定（四）上市公司组织机构的特别规定1.上市公司股东大会的特别职权涉及担保①单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；②上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；④公司对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。【记忆口诀】国窖1573„„（上市公司章程指引已修订，教材未改）其他事项（1）对聘用、解聘会计师事务所作出决议；（2）审议批准变更募集资金用途；（3）审议股权激励计划。增加股东大会特别表决事项1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30％的，必须经出席会议所持表决权的2/3以上通过★★★（19单选考查）【例题·多选题】（2018年）根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有（）。A.公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30％以后提供的担保B.为资产负债率超过70％的非关联方提供的担保C.公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50％以后提供的担保D.为公司实际控制人及其关联方提供的担保『正确答案』ABCD『答案解析』选项ABCD均属于股东大会决议事项。2.关联关系表决权排除董事会决议事项上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席；并经过半数无关联关系的董事表决通过。无关联关系的董事人数不足3人的，须提交股东大会表决。【举例】A上市公司董事9人，董事会表决通过与B公司的投资方案，其中董事张某同时又是B公司的控股股东，则张某不得参与表决。如果关联董事有7个人，则需提交股东大会。3.上市公司独立董事制度（1）上市公司设立独立董事基本要求（22修订）必须设独立董事，要求董事会成员中至少包括1/3的独立董事，其中至少有1名会计专业人士。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在其成员中占多数，并担任召集人。（2）独立董事的资格★★★积极条件①依法具有担任上市公司董事的资格；②依法具有“独立性”；③具备上市公司运作的基本知识，熟悉法律法规及规则；④具有5年以上法律、经济或其他履行独立董事职责必需的工作经验；旭晟出品必属精品扫描上面二...
