注册会计师-公司战略与风险管理第1页第03讲三大公司治理问题【知识点】三大公司治理问题三类问题：一类称作代理型公司治理问题（股东与经理），另一类称作剥夺型公司治理问题（股东与股东），还有一类是企业与其他利益相关者之间的关系问题。一、经理人对于股东的“内部人控制”问题现代企业中所有者与经营者之间存在着目标利益的不一致与信息的不对称，企业的外部成员无法实施有效的监督，企业的内部成员能够直接参与企业的战略决策，并掌握大部分企业实际控制权，追求自身利益，架空所有者的有效控制，侵蚀股东的合法权益，这就是所谓的“内部人控制”现象。（一）“内部人控制”的成因内部人控制问题的形成，实际上是在所有权和经营权分离的公司制度下，委托代理关系所带来的必然结果。（因）公司治理机制的不完善为内部人控制提供了有利条件。（缘）【提示】缘是条件，因+缘=果。（二）“内部人控制”问题的主要表现经理人对股东负有忠诚、勤勉的义务。违背忠诚义务的主要表现：过高的在职消费，盲目过度投资，经营行为的短期化；侵占资产，资产转移；工资、奖金等收入增长过快，侵占利润；会计信息作假、财务作假；建设个人帝国。违背勤勉义务的主要表现有：信息披露不完整、不及时；敷衍偷懒不作为；财务杠杆过度保守；经营过于稳健、缺乏创新等等。国有资产流失、会计信息失真是我国国企改革过程中的“内部人控制”的主要表现形式。（三）治理“内部人控制”问题的基本对策首先，完善公司治理体系，加大监督力度。其次，强化监事会的监督职能，形成企业内部权力制衡体系。独立董事。再次，加强内部审计工作，充分发挥内部审计的监督职能，完善企业内部约束机制。最后，完善和加强公司的外部监督体系，使利益相关者参与到公司的监管中，再结合以经济、行政、法律等手段，构建对企业经营者的外部监督机制。二、终极股东（即控股股东）对于中小股东的“隧道挖掘”问题（一）成因公司都存在大股东。这种股权结构下，大股东追求自身福利最大化，导致终极股东的“隧道挖掘”问题。（二）“隧道挖掘”问题的表现1.滥用公司资源并非以占用公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为。2.占用公司资源终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为。违背了其作为代理人的忠实义务。（1）直接占用资源，表现为直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资。（2）关联性交易...
