注册会计师-经济法第1页第15讲公司重大变更第五节公司重大变更一、公司合并（掌握债权人保护程序及合并后责任）合并类型吸收合并、新设合并合并程序（了解）1.签订合并协议。2.编制资产负债表及财产清单。3.作出合并决议。4.通知、公告债权人。（公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。）★★★5.依法进行登记（因合并而解散的公司注销登记；合并新设的公司设立登记）责任承担合并后的公司承担合并各方原来的债权债务★★★【例题·案例题】（2018年）2017年4月，甲上市公司与乙有限责任公司达成合并意向。……经两个股东大会表决通过……B银行对甲公司享有一笔2018年6月底到期的借款债权。接到甲公司合并通知后，B银行于6月20日向甲公司提出偿债请求。甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。问：甲公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立？并说明理由。『正确答案』甲公司拒绝清偿的理由不成立。根据规定，公司合并，应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人（包括未到期债权人）自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。二、公司分立（掌握分立后的责任，常考）分立类型派生分立、新设分立分立程序跟合并相同。【注意】通知、公告债权人：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。但有一点与合并不同：*债权人不能要求清偿债务或提供担保★★责任承担分立后的公司对原公司债务承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。★★★【注意】公司因合并或分立解散的无需清算★★【例题·单选题】（2019）甲公司分立为乙公司和丙公司，根据分立协议，乙公司承继甲公司20％的净资产，丙公司承继甲公司80％的净资产及全部负债。该分立协议未经甲公司的到期债权人丁公司同意。下列关于丁公司债务清偿请求的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.丁公司仅能请求乙公司对该债务承担20％的责任B.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担责任，不能请求乙公司对该债务承担责任C.丁公司可请求乙、丙公司对该债务承担连带责任D.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担80％的责任『正确答案』C旭晟出品必属精品扫描上面二维码加微信领取资料考前精准...
