1项目三公司法律制度答案【导入案例】甲、乙、丙、丁、戊五人意欲成立一家美容有限责任公司，注册资本为200万元，其中甲、乙各出以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲担任执行董事；不设监事，由丙担任公司的监事。美容公司成立之后经营惨淡，已欠A银行到期贷款100万元。经股东会决议，决定把美容公司唯一盈利的美容用品工作室分出去，另成立具有独立法人资格的美容用品厂。后美容公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。一年之后，美容用品厂亦严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元要求：根据上述情况，分析回答下列问题：(1)美容公司组建过程中，各股东出资是否符合公司法的规定？(2)美容公司组织结构的设置是否如何公司法的规定(3)美容公司设立美容用品厂在公司法上属于什么性质的行为？(4)乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规定？(5)A银行如若起诉追讨美容公司所欠的100万元到期贷款，应以谁为被告？【案例启示】(1)公司设立的条件，股东出资的具体要求(2)公司董事会、监事会的相关规定(3)公司股权对外转让的具体规定(4)公司的法人资格【解析】：（1）戊以劳务出资不符合法律规定。根据《公司法》规定，股东可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产出外。（2）美容公司的组织结构设置符合法律规定。根据《公司法》规定，当公司2规模较小时，可以不设董事会，设一名执行董事；当公司规模较小时，可以不设监事会，可以设1-2名监事。（3）设立美容用品厂的行为性质上属于法人分立。分立后的两家法人要对以前的债务承担连带责任。（4）应当经过其他股东过半数同意，其他股东有优先购买权。（5）可以两家公司为共同被告，也可以单独起诉之一，因为两家承担连带责任。【课堂讨论3-1】昌平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列表述正确的是（）A、在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执照B、在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营业执照，且须独立承担民事责任C、在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张某、刘某、姜某、方某中的一人担任D、在北京市以外设立子公司，即使是...
