第六章公司法律制度基础班-苏苏原创不易，侵权必究第1页考点2股份有限公司的会议制度★★★二、董事会的会议制度1.组成：人数5～19人职工代表可以有职工代表人选董事长和副董事长由全体董事的过半数选举产生【补充】法定代表人：依照章程规定，由董事长、执行董事或者总经理担任任期不得超过3年【补充】董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当履行董事职务解除职务（1）董事任期届满前被股东（大）会以有效决议解除职务的，该董事无权向人民法院起诉主张解除不发生法律效力。【苏苏提示】不要求股东（大）会解除董事职务时须提供法定理由。（2）董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额2.会议类型：定期会议每年度至少召开2次会议，10日前通知全体董事和监事临时会议（1）代表10%以上表决权的股东提议；（2）1/3以上董事提议；（3）监事会提议【补充】董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议3.出席：（1）条件：过半数的董事出席方可举行。【链接】将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转债以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。（2）代理：董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席。4.决议：（1）表决权：一人一票。（2）表决程序：必须经“全体”董事的“过半数”通过。（3）责任承担：董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免责。（4）签名：出席会议的董事应当在会议记录上签名。5.经理：（1）股份有限公司设经理，董事会可以决定由董事会成员兼任经理。（2）公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。【例题•单选题】（2021年）某有限责任公司董事姚某在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数。根据公司法律制度的规定，在改选出的董事就任前，应当填补董事职位空缺，依法履行董事职务的主体是（）。A.总经理王某B.监事会主席周某或其指定的人C.董事长吴...
