JournalofLawApplicationJournalofLawApplication特别策划：公司法新问题研究一、引进揭开公司面纱制度的必要性与迫切性揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，法院或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。在实践中，滥用公司的法人资格，违法侵占和转移公司财产、悬空债权、欺诈坑害债权人的情形比比皆是。但我国1993年《公司法》并未规定揭开公司面纱制度。鉴于公司制度的一般性大于特殊性，鉴于当今资本市场的国际化和一体化趋势，鉴于维护交易安全是现代公司法的重要使命之一，我国新《公司法》第20条第1款先是从正面提出要求：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”。接下来在第3款一举导入了揭开公司面纱制度：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。但是，揭开公司面纱是一个世界性难题。因此，不断完善揭开公司面纱制度在我国将是一个长期的法律课题。当然，即使我国《公司法》没有规定揭开公司面纱制度，也并不妨碍法官援引侵权法、表见代理制度甚或诚实信用原则责令债务人公司的股东对公司的债权人承担债务清偿责任。二、引进揭开公司面纱制度是否符合国情在《公司法》修改中，拒绝引进揭开公司面纱制度的理由之一是我国公司制度欠发达，引进该制度的时机不成熟。殊不知，粗放型公司制度的现代化不仅要求立法者在鼓励投资方面融入主流公司制度文明，而且要求立法者在维护交易安全方面也要见贤思齐，有所作为。只有如此，才能妥善平衡股东的权利与义务，兼顾投资兴业之促进与交易安全之维护，实现兴利除弊的双重立法目标。实际上，我国的后发的制度设计优势可以避免发达国家在放纵控制股东滥用法人资格方面的弯路。在无心之际，2002年12月3日《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》第35条规定早已导入了揭开公司面纱制度。〔1〕也许有人担心，引入否认公司人格理论会使我国公司在对外经济交往中作茧自缚，反被国外法院利用该制度判令我国控制股东对国外债权人承担...
