第六章资本运营【知识点一】并购的概念【知识点二】并购动因及其理论分析（一）控制权增效假说——基本动因（二）效率理论1.效率理论认为：公司兼并和资产再配置的其他形式，对于整个社会来说是有潜在收益的，这主要体现在大公司管理层改进效率或形成协同效应上。2.协同效应：指的是两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出这和还要大的情形，即俗称的“1＋1＞2”效应。（1）管理协同效应理论（2）经营协同效应理论（横向、纵向或混合兼并）（3）多样化经营理论多样化经营：指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情形。（4）财务协同效应理论财务协同效应理论建立在内外部资金分离的基础之上，它的主要观点包括：①通过兼并可以建立内部资本市场。总部通过信息优势、监管优势进行优选项目，使资金在企业内从低回报项目流向高回报项目。②一个合并企业的负债能力，比两个企业合并前各单个企业的负债能力之和要大。③起因于财务目的的兼并，会取得节省筹资成本和交易成本两个方面的好处。（5）市场价值低估理论市场价值低估理论认为：兼并的动因在于股票市场价格低于目标公司的真实价格。造成市场低估的原因主要有：①公司现在的管理层并没有使公司达到其潜在可达到的效率水平；（管理层没有好好干）②兼并者有内幕消息，依据这种消息，公司股票应高于当前的市场价；（不知道自己很值钱）③公司的资产价值与其重置成本之间的差异。（三）信息理论（三种看法）（四）代理成本理论（管理层消极对待）（市场约束经营者）当管理者只拥有公司所有权股份的一小部分时，便会产生代理问题。（管理层消极怠工）解决代理问题，降低代理成本，一般可以考虑两个方面的途径：1.是组织机制方面的制度安排；2.是市场机制方面的制度安排。1（五）经理阶层扩张动机论（管理层积极主动）（六）自由现金流量假说迈克尔•詹森在代理成本理论的基础上，进一步构建了自由现金流量假说。他认为，由于股东与经理之间在闲置现金流理配置问题上的冲突而产生的代理成本，是造成接管活动的主要原因。这个问题可以分成两个方面来理解。①股东（委托人）与管理者（代理人）在企业战略选择上是有严重的利益冲突的，代理成本是因不能妥善解决这些利益冲突而产生的。当代理成本很高时，接管活动有助于降低这些费用。这与代理成本理论是一致的。②代理成本又恰恰可能是由兼并造成的，因为管理者可以运用闲置现金流量来兼并别的企业，营造“独立王国”。【知识点三】...
