9_第二单元公司与证券法律制度（5）︱习题精讲班-郭守杰1m买新课加VX：【案例4】甲公司于2012年4月在上海证券交易所主板上市，因2020年、2021年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司（以下简称“乙公司”）为甲公司的控股股东，持有甲公司40％的股份。甲公司2021年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为20亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，甲公司、乙公司与丙公司经多次磋商，丙公司提出的重大资产重组计划及具体时间表得到了甲公司和乙公司的高度认可。2022年3月1日，三方拟订了重大资产重组方案，该方案的部分要点如下：（1）甲公司将其全部经营性资产作价25亿元出售给乙公司；（2）乙公司将其持有的甲公司40％的股份作价25亿元协议转让给丙公司；（3）丙公司将其全资子公司丁公司100％的股权作价25亿元协议转让给甲公司；（4）丙公司承诺3年内不转让其持有的甲公司股份。丁公司为2016年4月设立的有限责任公司，2019年、2020年和2021年的净利润分别为1000万元、3000万元和5000万元。截至2021年12月31日，丁公司的资产总额为28亿元。2022年3月10日，乙公司与丙公司签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：（1）股份转让价款合计为25亿元；（2）丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于股份转让协议签订后5个工作日内向乙公司支付5亿元的保证金，其余价款在股份过户前全部结清。乙公司与丙公司签订股份转让协议后，乙公司报履行出资人职责的机构审核批准。履行出资人职责的机构指出了该协议中存在的不符合规定之处，乙公司与丙公司协商后对协议中的相关内容进行了修改。在股份过户之前，丙公司要求乙公司将甲公司董事会半数以上成员更换为丙公司委派的人员，遭到乙公司的拒绝。2022年5月18日，甲公司召开临时股东大会审议重大资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为33％，其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22％。会议结束后，在表决时投反对票的股东王某要求甲公司回购其所持有的甲公司全部股份，被甲公司董事会拒绝。2022年7月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并丁公司的事项，出席股东大会的股东一致通过了该项决议。甲公司和丁公司于2022年7月15日分别通知了各自的已知债权人，并于2022年7月18日在报纸上进行了公告。戊银行对甲公司享有一笔2022年12月3日到期的借款债权，接到甲公司的合并通知后，2022年7月2...
