5_第二单元公司与证券法律制度（1）︱习题精讲班-郭守杰1m买新课加VX：【案例1】（2015年）大华公司是在上海证券交易所主板挂牌的上市公司，总股本为10亿股。公司董事长赵某通过自己控股的华星公司持有大华公司51％的股份。网商公司是一家有限责任公司，钱某持有90％的股权、孙某持有10％的股权。网商公司最近3年的净利润分别为2亿元、﹣1亿元、3000万元。网商公司资产总额为大华公司资产总额的1.5倍，大华公司计划通过购买网商公司全部股权的方式将其收购。为此，大华公司拟订了两套收购方案：方案一：大华公司向网商公司股东钱某、孙某分别发行新股9亿股、1亿股，用于购买二人所持网商公司的全部股权。方案二：大华公司先向华星公司发行5亿股新股，华星公司向大华公司支付15亿元现金。大华公司再向网商公司的股东钱某发行4.5亿股、向孙某发行5000万股新股，并分别向钱某支付13.5亿现金、向孙某支付1.5亿现金，用以收购二人所持网商公司的全部股权。5_第二单元公司与证券法律制度（1）︱习题精讲班-郭守杰2m买新课加VX：【案例1答案】（1）方案一实行后将导致大华公司控制权发生变更。根据方案一，新股发行后，大华公司总股本将增至20亿元。赵某通过华星公司持有5.1亿股，持股比例降至25.5％；钱某持有9亿股，持股比例为45％；孙某持有1亿股，持股比例为5％；其他股东共持有4.9亿股，持股比例合计为24.5％。钱某将成为大华公司第一大股东，获得大华公司的实际控制权，而原实际控制人赵某将丧失对大华公司的实际控制权。（2）方案一不符合规定。根据规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人李某是大华公司的股东，持有大华公司500万股股份，持股期限超过180日。在大华公司重大资产重组的股东大会上，李某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响，对此提出异议。但在之后的表决时，李某投了赞成票。最终，股东大会决议实施方案二。方案二实施后，大华公司股价大幅下跌，李某要求公司回购其所持公司股份，被公司拒绝。李某书面请求大华公司监事会对董事长赵某提起诉讼，起诉赵某在担任公司董事长期间未尽到相应义务，其行为给公司造成重大损失，监事会对李某的请求未予理睬。随后，李某向人民法院提起股东代表诉讼；同时对赵某的妻子提出控诉，认为她买卖大华公司股票的行为构成内幕交易。据查，5月10日，赵某妻子将其所持现有股票全部卖出，亏损50万元，并全部买入大华公司股票。5月12日，大华公司对外公布重大资产重组...
