11_专题3：合伙、公司和证券（6）︱习题班-黄洁2020年4月，甲主板上市公司与乙有限责任公司（以下简称“乙公成合并意向。甲公司董事会初步拟定的合并及配套融资方案（以下简称“方案初稿”）包括以下要点：（1）甲公司吸收合并乙公司，合并完成后，甲公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。（2）根据合并双方审计报告，截至2019年年底，乙公司资产总额占甲公司同期经审计资产总额的比例超过50，但该年度乙公司营业收入占甲公司同期经审计营业收入的比例低于50，故本次合并不构成甲公司重大资产重组。（3）出席股东大会并对合并方案投反对票的股东享有异议股东股份回购请求权，有权要求甲公司以合理价格回购其股票。（4）为筹集实施合并所需资金，甲公司拟向本公司控股股东A公司非公开发行股票，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的70。具体发行价格由董事会决议确定，并经股东大会批准，A公司认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。2020年6月1日，甲公司临时股东大会通过合并决议和非公开发行股票融资决议。同日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。6月15日，中国证监会批准甲公司的合并与配套融资方案。【问题1】基于方案初稿所述情况，本次合并是否构成甲公司的重大资产重组？并说明理由。【1om（更多资料+VX回答】本次合并构成甲公司重大资产重组。因为资产总额比、营业收入比和资产净额比，只要有其一达到法定标准即构成重大资产重组。在本题中，资产总额比达到50以上，构成重大资产重组。11_专题3：合伙、公司和证券（6）︱习题班-黄洁【问题2】方案初稿中关于非公开发行股票的内容，哪些不符合证券法律制度的规定？并说明理由。【B银行对甲公司享有一笔2021年6月底到期的借款债权。接到甲公司合并通知后，B银行于6月20日要求甲公司清偿债务或者提供相应的担保。甲公司以债务未到期为由，予以拒绝。【问题3】甲公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立？并说明理由。【2020年6月22日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会召集程...
