注册会计师-经济第11讲协议收购、间接收购六、协议收购★（一）过渡期1.过渡期是指签订收购协议起至相关股份完成过户的期间2.当事人的义务（1）在过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3。（2）被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；（3）被收购公司不得公开发行股份募集资金，不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为或者与收购人及其关联方进行其他关联交易，但收购人为挽救陷入危机或者面临严重财务困难的上市公司的情形除外。（二）管理层收购（MBO）七、间接收购1.概念收购人并不直接收购上市公司股票，而是通过对上市公司母公司的控制，间接控制上市公司。2.信息披露收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者过一个上市公司已发行股份的5％，未超过30％的，应当按规定进行权益预警披露。3.要约收购（1）收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％的，应当向该公司所有股东发出全面要约；第11.收购人①上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织；②上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形（违反忠实义务），或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公2.收购方直接收购或间接收购3.上市公司要求（1）该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度；（2）公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2；（3）公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；（4）本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权考前精准押题微信：2977945028注册会计师-经济（2）收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的第2
