注册会计师-经济第17讲特殊类型收六、特殊类型收购（了解）（一）协议收购1.过渡期安排（过渡期：签订收购协议——股份过户完2.管理层收（二）间接收★【案例】（2018）林森木业是在深圳证券交易所挂牌的上市公司。林木集团系林森木业控股股东，持股比例为45％。2016年10月27日，人民法院裁定受理林木集团的破产重整申请。2017年5月，林木集团第一大股东赵某与新民投资开始实质性磋商，由新民投资以向林木集团注资的方式参与重整。2017年9月18日，新民投资与赵某等林木集团股东签署重组框架协议。9月21日，林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。2017年12月26日，人民法院裁定批准林木集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划，新民投资向林木集团注资后，将持有重整后的林木集团85％的股权。2018年2月12日，新民投资公布要约收购报告书，向林森木业除林木集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。林森木业发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示：此次要约收购有效期为2018年2月14日至2018年4月10日；预定收购股份数量为6亿股；收购价格为每股9.77元；提示性公告前6个月内，新民投资未买入林森木业任何股票。2月12第11.权益披露收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5％，未超过30％，应按规定进行权益预警披露2.遵循强制要约规则间接收购也应当遵循强制要约收购规则：收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持到30％或以下，并于减持之日起2个工作日内予以公告。其后收购人或其控制的股东继续增持的，应当采用要约方式，除非按规定豁免。收购主体上市公司董、监、高，员工或者其所控制或委托的法人或其他组织；董、监、高存在公司法148条规定情形或者近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司收购方包括间接收购被收购公①董事会成员中独立董事的比例占1/2以上；②聘请符合规定的资产评估机构提供公司资产评估报告；③本次收购经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，并经出席的非关联股东所持表决权过半数通过。收购人不得提议改选董事会，确有充分理由改选的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的1/3被收购公...
