注册会计师-经济第09讲收购人、上市公司收购中相关主体的义务及信息披第五节上市公司收一、概念上市公司收购＝收购上市公司1.收购人通过在交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市股份达到一定程度，导致其获得或可能获得对上市公司实际控制权的行为。2.实际控制★上市公司收购的目标是取得上市公司的实际控制权。有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股50％以上的控股股东；（2）投资者可实际支配上市公司股份表决权超过30％；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。二、收购人（一）有下列情形之一的，不得收购上市公司★★：1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；4.收购人为自然人的，存在《公司法》规定的“不得担任公司董事、监事、高级管理人员的五种情（二）一致行动人的界定★★★在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：1.投资者之间有股权控制关系；2.投资者受同一主体控制；第1考前精准押题微信：2977945028注册会计师-经济3.投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；4.投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；5.【银行以外的】其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；6.投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；7.持有投资者【30％以上股份的自然人】，与投资者持有同一上市公司股份；8.在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；9.持有【投资者30％以上股份的自然人】和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份第2注册会计师-经济10.在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属，同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业...
