注册会计师-经济第08讲优先股发行、非上市公众公司的发行和转让第六节优先股的发行1.优先股的发行人范围和要求（1）公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司。（2）非公开发行优先股的发行人限于上市公司和非上市公众公司。【解释】非上市公众公司只能非公开发行优先股。（3）公司已经发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。2.上市公司发行优先股条件和要求（1）一般条件①最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股息。②最近1年财报被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见计报告。其中非标准报告所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。③每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。④上市公司发行优先股的法定障碍Ⅰ本次发行文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；Ⅱ最近12个月内受到过证监会的行政处罚；Ⅲ因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查；Ⅳ上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；Ⅴ上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除；Ⅵ存在可能影响上市公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；Ⅶ董事、高管不符合任职资格；Ⅷ严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（2）公开发行优先股的特殊条件①上市公司最近3个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相以孰低者作为计算依据。②公司及其控股股东或实际控制人最近12个月应当不存在违反向投资者作出公开承诺的行为。③上市公司最近36个月因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚情节严重的，不得公开发行优先股。④最近3年财报被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审⑤公开发行优先股的上市公司应当符合下列情形之一Ⅰ普通股为上证50指数成份股；Ⅱ以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；Ⅲ以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施毕后，可以公开发行不超过回购减资总额的优先股。（3）公开发行优先股特殊要求①采取固定股息率。②在有可分配的税后利润情况下，必须向优先股股东分配股息。第1考前精准押题微信：2977945028注册会计师-经济③未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到...
