注册会计师-经济第11讲公司重大变第十一节公司重大变更1.公司合并☆（1）公司合并分为吸收合并和新设合并。（2）合并决议①有限责任公司的股东会对公司合并作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。②股份有限公司的股东大会对公司合并作出决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以过。【链接】对于股东（大）会通过的合并、分立决议，表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股权。（3）通知债权人①公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。②公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。③债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清务或者提供相应的担保。（4）债权、债务的承接公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。【链接】因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要行清算。2.公司分立☆（1）分立的形式①派生分立，是指公司以其部分资产和业务另设一个新的公司，原公司存续。（不用走减资程序）②新设分立，是指公司以其全部资产设立两个以上的新公司，原公司解散。（2）债权债务公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”就债务清偿达的书面协议另有约定的除外。若没有约定清偿协议，对内由分立时各自资产比例承担债务。【例题·单选题】甲公司分立为乙公司和丙公司，根据分立协议，乙公司承继甲公司20％的净资产，丙公司承继甲公司80％的净资产以及所有负债。甲公司的到期债权人丁公司，接到分立通知后，要求上述相关公司立即清偿债务。下列关于丁公司债务清偿请求的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。A.丁公司仅能请求乙公司对该债务承担20％的责任B.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担责任，不能请求乙公司对该债务C.丁公司可请求乙、丙公司对该债务承担连带责任D.丁公司仅能请求丙公司对该债务承担80％的责任『正确答案』C『答案解析』公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（3）通知债权人①公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。第1考前精准押题微信：2977945028注册会计师-经济②公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。【解释】由于公司合并有可能产生风险，影响公司利益...
