注册会计师-经济第06讲公司法律制度主观题【例题·案例分析题1】2017年3月，甲、乙、丙、丁、戊共同成立A有限责任公司（简称A公司），注册资本2000万元，甲以现金出资，持有60％股权，乙、丙、丁、戊分别持有10％股权。章程规定除戊以外，其他股东的出资在公司设立时到位。丁以土地使用权作价200万出资。戊以姓名作价50万元出资，戊同时担任A公司经理，每年公司给戊税后利润的1％作为绩效奖励。其余150万元出资以戊未来从A公司应分配的奖金中分期缴纳。甲、乙、丙出资后，直到2018年3月，丁用做出资的土地使用权尚未过户登记给A公司。经查，该土地使用权曾设定抵押并办理抵押登记，A公司限其1个月解除抵押并办理过户登记，否则股东会将其除名。丁清偿债务解除抵押后，经评估出资时的土地使用权价值为150万元。2021年6月，公司欠债权人张某欠款未还，张某要求丁承担50万的清偿责任，并要求甲、乙、丙对此承担连带责任。甲、乙、丙认为此事与自己无关，未予理睬。2021年8月5日，甲拟将自己10％的股权转让给庚，并将转让条件通知了全体股东，要求在1回复。公司章程对股权转让事项没有规定。乙、丙分别于8月26日和27日回复，均要求在同等条件下购买甲转让的股权。甲认为乙、丙回复已超出期限，拒绝其行使优先购买权。丁、戊收到通知以后30日都未作任何表示。上市公司B公司拟兼并A公司，与A公司基本谈好条件。A公司股东会于2022年1月7日召开股东会，表决兼并事项。甲、丁、戊表示同意，其他股东表示反对。2022年3月1日，两公司合并事项处理完毕，A公司办理了注销登记。B公司有董事9名，其中独立董事2人，分别是律师朱某和吴某。吴某任期届满，拟再选举独立董事1名，候选人杨某是B公司董事张某的侄子，候选人李某的妻子持有B公司1%的股份。公司其他独立董事对候选人提出了异议。后经调整，数学教师刘某被选为独立董事。根据上述内容，回答以下问题：（1）A公司要求丁解除土地使用权上的抵押并办理过户登记，否则将其除名是否符合法律规定？并说明理由。『正确答案』A公司的要求符合规定。根据公司法律制度规定，出资人以非货币出资，要求出资的财产无权利瑕疵或者权利负担并且出资人已履行关于财产转让的法定手续。本案中，丁用于出资的土地使用权没有办理过户登记，且存在抵押权，因此认定丁尚未履行出资义务。股东未履行出资义务或抽逃全部出资，经催告在合理期限内仍未缴纳或返还的，公司有权以股东会决议解除其股东资格。因此，A公司有权要求其一定期...
