注册会计师-公司战略与风险管第03讲终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题知识点：终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题委托代理问题还体现为大股东与中小股东之间的利益冲突，具体表现为终极股东对中小股东的“隧道挖掘”的剥夺型公司治理问题。（一）“隧道挖掘”问题的成因（★）1.公司存在着一个或几个具有绝对影响力的大股东，第一大股东和其他大股东之间通常具有关联关系或形成控制联盟。2.资本市场缺乏对中小股东利益的保护机制。3.控制股东“隧道挖掘”的收益大于其“隧道挖掘”的成本。【要点提示】（1）公司治理问题的类型：剥夺型公司治理问题；（2）代理问题的类型：大股东与中小股东之间的代理问题；（3）公司治理的重点：如何防止大股东利用对企业的控制权对其他中小股东利益的侵占。（二）“隧道挖掘”问题的表现（★★★）1.滥用公司资源（1）滥用公司资源是指并非以占有公司资源为目的，但也未按照公司整体目标为行动导向的行为。（2）终极股东滥用公司资源违背了其作为代理人的勤勉义务。2.占用公司资源占用公司资源是指终极股东通过各种方法将公司的利益输送至自身的行为，即“隧道挖掘”行为。背了其作为代理人的忠实义务。（1）直接占用资源直接占用资源是指终极股东直接从公司将利益输送给自己。①直接借款、利用控制的企业借款、代垫费用、代偿债务、代发工资、利用公司为终极股东违规担保、虚假出资；②预付账款也是终极股东及其他关联方占用公司资金的途径之一；③终极股东占用公司商标、品牌、专利等无形资产以及抢占公司的商业机会等行为也属于直接的利益输送，即终极股东违规占用公司的资源，为其进行利益输送。（2）关联性交易①商品服务交易活动②资产租用和交易活动③费用分摊活动（3）掠夺性财务活动①掠夺性融资一些公司通过财务作假骗取融资资格、虚假包装以及过度融资的行为，损害外部中小投资者利益。外，公司向终极股东低价定向增发股票也属于掠夺性融资行为。②内幕交易终极股东经常利用信息优势，利用所知悉、尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息来进行内幕交易，谋取不当利益。③掠夺性资本运作掠夺性资本运作活动，有点类似于资产租用和交易活动，但是掠夺性资本运作的标的物是公司的股权，终极股东经常利用公司股权进行资本运作，实现相关公司的股权交易，经常是公司高价收购终极股东持有的其他公司股权，造成公司的利益流向了终极股东，这属于典型的“隧道挖掘”行为。④超额股利第1考前精...
