陈小球-基础第六章公司法律制二、董事会（一）有限责任公司董事会1.董事会组成（1）有限责任公司设董事会，其成员为3~13人；股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设董事会。【提示】执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。（2）两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。【提示】注意区分“应当”与“可以”，且并没有对职工董事做比例上的要求与限定。（3）董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。2.董事任期与解聘（1）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年（≤3年）。董事任期届满，连选可以连任。（2）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。（3）董事无因解除董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。【提示】股东（大）会系董事的产生机构，自然有权对其无因解除。3.董事会职权董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（vs.经营方针、投资计划）（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（2013Q2）（10）制定公司的基本管理制度；（11）公司章程规定的其他职权。股东（大）会职权董事会职权（1）决定公司的经营方针和投资计划（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项（3...
