陆中宝-基础第七章证券法律制【考点3】强制要约制度（★★★）（P291.要约收购VS场内收购VS协议收购【解释】要约收购是收购人在证券交易所的集中竞价系统之外，公开、直接向目标公司所有股东发出要购买其手中持有股票的一种收购方式。要约收购与场内收购、协议收购的根本区别在于“收购价格的确定方式”不同：（1）场内收购的价格即是交易所集中竞价系统的市价，市价会随着市场对收购的反映有所波动，对于作为“卖方”的被收购公司股东来说，其卖出的价格不一；（2）协议收购也是在集中竞价系统之外的收购，但收购价格源于收购人与作为出卖方的大股东之间的协商，属于一对一的交易，价格即使大大高于市价（即有所谓控制权溢价），该溢价也无法为其他非出卖方股东分享；（3）要约收购的核心涵义就是公开对目标公司所有股东发出要约，收购意图公开，对所有受要约人（即目标公司所有股东）适用同一收购价格，且要约价格是要高于市价的。因此，相对于场内收购和协议收购而言，要约收购在形式在对被收购公司所有股东来说最为公平。【解释1】自愿要约VS强制要约根据要约收购行为是否来自于法律强制规定，要约收购分为自愿要约和强制要约。自愿要约，是指收购人自愿做出收购决定，并根据目标公司总股本确定预计收购股份的比例，在该比例范围内向目标公司的所有股发出收购要约。强制要约，是指当持股者持股比例达到法定数额时、强制其向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的制度。【解释2】全面要约VS部分要约根据要约的收购比例，要约收购分为全面要约和部分要约。全面要约，是指向被收购公司所有股东发出购其所持有的全部股份的要约。部分要约，是指向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。2.强制要约情形（1）通过证券交易所的证券交通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份“达到”该公司已发行股份的“30时”，“继续增持”股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。（2）协议收购①收购人通过协议方式导致拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。但如果符合免于发出要约规定情形的，收购人可以免于发出要约。（2020年案例分析题）原创不易，侵权必究第1陆中宝-基础第七章证券法律制②收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30的，超过30的部分，应该改以要约方式进行。如果符合“免于发出要约”的情形...
