陆中宝-基础第六章公司法律制原创不易，侵权必究买新课加VX：第1【考点2】上市公司的特别规定（★★★）1.股东大会的特别职权（P191）（1）对上市公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（2）审议上市公司1年内购买、出售重大资产超过上市公司最近一期经审计总资产30的事项（股东大会的特别决议）；（3）审议批准变更募集资金用途事项；（4）审议股权激励计划；（5）审议批准下列对外担保行为①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保；②上市公司的对外担保总额，达到或者超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保；（特别决议事项）③为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10的担保；⑤上市公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。【考题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当由上市公司股东大会作出决议的有（）。（2018年）A.公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30以后提供的担保B.为资产负债率超过70的非关联方提供的担保C.公司对外担保总额达到最近一期经审计净资产的50以后的提供的担保D.为公司实际控制人及其关联方提供的担保【答案】ABCD2.上市公司关联关系董事的表决权排除制度（1）上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，“不得”对该项决议行使表决权，“不得代理”其他董事行使表决权。（2）董事会会议由“过半数”的无关联关系董事出席可举行，须经无关联关系董事过半数通过。（3）出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，将该事项提交上市公司股东大会审议。3.上市公司经理的规定（1）上市公司的总经理必须专职，总经理在集团等控股股东单位不得担任“除董事以外”的其他职务。（2）上市公司总经理及高层管理人员（副总经理、财务主管和董事会秘书）必须在上市公司领薪，不得由控股股东代发薪水。4.上市公司独立董事制度【解释】独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。【提示1】上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。上市公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。【提示2】上市公司应当在公司章程中明确，聘任适当人员担任独立董事，其中...
