田轩：万科为什么会陷入股权之争？|教授观点作者田轩，现任清华大学五道口金融学院院长助理、昆吾九鼎讲席教授、博士生导师。同时兼任中国证监会第六届上市公司并购重组审核委员会委员。“宝万之争”已延续近一年有余，恒大最近又加入战团，安邦持股比例也在悄然上升，万科鹿死谁手尚不可知。随着恒大举牌的加入，万科、华润、宝能、恒大多方混战愈演愈烈。万科股权之争，实则是“控制权”的争夺。万科为什么会陷入股权之争？许多专家、学者、甚至是事件的当事人都曾做过分析，股权结构分散、公司章程缺陷、管理层轻敌失措皆有道理。万科股权之争之所以引起广泛关注，不单纯因为万科是房地产行业最大企业，更是被称为公司治理典范的标杆企业。但是，作为代表我国公司治理最高水平的上市公司，是否在公司治理上无懈可击，万科股权之争的最大意义在于激发我们重新审视资本市场制度建设和公司治理，如果能以此为契机，推动资本市场的健康发展，着实是我们期盼的结果。管理层懈怠现代企业所有权与经营权的分离，带来了风险分担和专业化分工的优势，但是，公司管理层作为受托人，在股东监督不力的情况下，管理层效用最大化与股东利益最大化的冲突，会导致管理层懈怠责任，过度在职消费，建立自己的“帝国”。华润长期以来“大股不控股，支持不干预”的态度，让万科管理层习惯于自主经营、独立决策。华生在一篇文章中明确指出，“就万科管理层来说，他们的诉求应当说始终比较一致，其站位也可以说是‘司马昭之心，路人皆知。’从光明面说，他们是为了继续保持在一个规范的现代公司治理框架下自主经营的独立性。从阴暗面讲，是管理层想保持自己对公司运行长期以来的实际控制权。”在缺乏有效监督情况下，管理层对万科的长期控制，会让管理层安于现状，放弃有价值的投资机会，甚至侵蚀公司股东利益。此次宝能系“入侵”，王石公然嘲讽宝能系掌门人姚振华做万科的大股东还不够格，从这种管理层轻视股东的错觉中可见端倪。以万科和恒大对比来看（见图1），2008年万科、恒大房地产业务合同销售额分别为478.7亿和60.3亿，恒大相当于万科的八分之一（12.6%）。2015年，万科、恒大合同销售额分别为2,614.7亿和2,013.4亿，分别增长约5.46倍和33.39倍，恒大是万科的77%。而2016年前7个月，万科、恒大合同销售额分别为2171亿和1850亿，恒大合同销售额提高到万科的85%。从净利润来看（见图2），2008年恒大净利润为万科的15%，而2015年恒大合同销售面积达2,550万平方米...
