《公司治理学》公司治理学李维安主编任课教师＊＊＊普通高等教育“十五”国家级规划教材“国家级优秀教学成果二等奖”教材01/27/20251《公司治理学》第二篇内部治理第三章股东权益：谁是治理主体第四章董事会与监事会：单层制还是双层制第五章独立董事：实质重于形式第六章高层管理者：激励与约束01/27/20252《公司治理学》第五章独立董事：实质重于形式学习目的&关键词第一节独立董事制度的产生与发展第二节独立董事的独立性第三节独立董事作用及其决策参与机制的设计复习思考题案例讨论题：“伊利风波”与尴尬的独立董事01/27/20253《公司治理学》第五章独立董事：实质重于形式学习目的1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程；2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义；3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异；4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用。关键词独立董事独立性名义独立性事实独立性01/27/20254《公司治理学》第一节独立董事制度的产生与发展独立董事受到关注【网络链接5-1】强生公司CEO薪酬引起争议引入独立董事制度的意义和作用我国公司引入独立董事制度的历程与强化独立董事制度相适应的治理体系调整01/27/20255《公司治理学》一、独立董事受到关注:经理人员高薪引发争议（一）【网络链接5-1】强生公司CEO薪酬引起争议•强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。•许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团………（二）股东诉讼事件大量增加01/27/20256《公司治理学》二、引入独立...
