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600720 _2011_ 祁连山 _2011 年年 报告 _2012 03 05
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 600720 2011 年年度报告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 1 目录 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................2  三、 会计数据和业务数据摘要.....................................................................................................4  四、 股本变动及股东情况.............................................................................................................5  五、 董事、监事和高级管理人员...............................................................................................10  六、 公司治理结构 ......................................................................................................................17  七、 股东大会情况简介...............................................................................................................23  八、 董事会报告 ..........................................................................................................................25  九、 监事会报告 ..........................................................................................................................37  十、 重要事项 ..............................................................................................................................39  十一、 财务会计报告 ..................................................................................................................47  十二、 备查文件目录 ................................................................................................................141  甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 2 重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 本报告经公司第六届董事会第三次会议审议通过。 (三) 信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 脱利成 主管会计工作负责人姓名 宁成顺 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 刘耀科 公司负责人脱利成、主管会计工作负责人宁成顺及会计机构负责人刘耀科(会计主管人员) 声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 祁连山 公司的法定英文名称 GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 qls 公司法定代表人 脱利成 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 罗鸿基 杨宗峰 联系地址 兰州市城关区力行新村 3 号祁 连山大厦 兰州市城关区力行新村 3 号祁 连山大厦 电话 0931-4900606 0931-4900698 传真 0931-4900697 0931-4900697 电子信箱 qlssn@ qlssn@ 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 3 (三) 基本情况简介 注册地址 甘肃省兰州市城关区酒泉路 注册地址的邮政编码 730030 办公地址 兰州市城关区力行新村 3 号祁连山大厦 办公地址的邮政编码 730030 公司国际互联网网址 电子信箱 qlssn@ (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 祁连山 600720 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996 年 7 月 12 日 公司首次注册登记地点 甘肃省永登县中堡镇 首次变更 公司变更注册登记日期 2004 年 10 月 9 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区酒泉路 企业法人营业执照注册号 6200001050162 税务登记号码 620121224368568 组织机构代码 22436856-8 最近一期变更 公司变更注册登记日期 2011 年 5 月 16 日 公司变更注册登记地点 兰州市城关区酒泉路 企业法人营业执照注册号 620000000015215 税务登记号码 620121224368568 组织机构代码 22436856-8 公司聘请的会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座九 层 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 4 三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 357,789,132.90 利润总额 449,137,504.33 归属于上市公司股东的净利润 332,488,263.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 315,124,108.99 经营活动产生的现金流量净额 438,534,734.50 (二) 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 8,096,536.48 -2,714,010.52 1,318,848.04 计入当期损益的政府补 助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 13,088,172.67 12,875,000.00 2,819,000.00 债务重组损益 321,898.40 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -1,404,069.44 -6,190,998.61 -550,740.54 少数股东权益影响额 1,028,788.92 -364,177.41 466,034.31 所得税影响额 -3,445,274.62 -1,729,119.12 -648,097.02 合计 17,364,154.01 1,876,694.34 3,726,943.19 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2011 年 2010 年 本年比上年增 减(%) 2009 年 营业总收入 3,625,421,630.34 2,986,751,680.72 21.38 2,458,361,119.16 营业利润 357,789,132.90 529,272,930.57 -32.40 426,944,850.69 利润总额 449,137,504.33 611,378,075.60 -26.54 545,342,035.30 归属于上市公司股东的净 利润 332,488,263.00 491,328,101.79 -32.33 408,001,426.53 归属于上市公司股东的扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 315,124,108.99 489,451,407.45 -35.62 404,274,483.34 经营活动产生的现金流量 净额 438,534,734.50 627,540,140.50 -30.12 1,027,109,983.68 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 2009 年末 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 5 末增减(%) 资产总额 8,731,024,464.82 6,506,148,518.08 34.20 4,618,381,131.22 负债总额 5,648,391,559.69 3,679,677,726.03 53.50 2,306,511,389.26 归属于上市公司股东的所 有者权益 2,851,968,731.70 2,566,105,109.45 11.14 2,112,617,649.11 总股本 474,902,332.00 474,902,332.00 不适用 474,902,332.00 主要财务指标 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%) 2009 年 基本每股收益(元/股) 0.70 1.03 -32.04 0.94 稀释每股收益(元/股) 0.70 1.03 -32.04 0.94 用最新股本计算的每股收益(元/股) 0.70 1.03 -32.04 0.94 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) 0.66 1.03 -35.92 0.93 加权平均净资产收益率(%) 12.32 21.09 减少 8.77 个百分点 25.95 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%) 11.68 21.01 减少 9.33 个百分点 25.71 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) 0.92 1.32 -30.30 2.16 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 (%) 2009 年 末 归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股) 6.01 5.40 11.30 4.45 资产负债率(%) 64.69 56.56 增加 8.13 个百分点 49.94 公司资产总额增加 2,224,875,946.74 元。主要是货币资金增加 346,152,853.56 元,应收 账款增加 388,885,521.25 元,存货增加 302,243,938.08 元,固定资产净额增加 1,495,276,710.72 元。 四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股 份 98,150 0.02 98,150 0.02 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 98,150 0.02 98,150 0.02 其中: 境内非国有 法人持股 98,150 0.02 98,150 0.02 境内自然人 持股 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 6 4、外资持股 其中: 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流 通股份 474,804,182 99.98 474,804,182 99.98 1、人民币普通股 474,804,182 99.98 474,804,182 99.98 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 474,902,332 100 474,902,332 100 2、 限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限售 股数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售 日期 兰州铁路局 98,150 0 0 98,150 未履行股权分 置改革决议 (二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况 单位:万股 币种:人民币 股票及其 衍生证券 的种类 发行日期 发行价 格(元) 发行数量 上市日期 获准上 市交易 数量 交易终 止日期 股票类 人民币普 通股 2009 年 6 月 24 日 9.11 7,900 2009 年 6 月 24 日 7,900 经公司 2008 年 12 月 2 日召开的第五届董事会第六次会议、2008 年 12 月 19 日召开的 2008 年第三次临时股东大会审议通过,2009 年 4 月 15 日经证监会股票发行审核委员会审核 通过并于 2009 年 5 月 7 日以证监许可【2009】368 号文核准,本公司实施了非公开发行股 票方案。共向中国中材股份有限公司(以下简称"中材股份")、北京瑞丰投资管理有限公司、 万盛基业投资有限责任公司和自然人刘洁等 4 名投资者定向发行 7900 万股股票(其中中材 股份认购 5500 万股,其他 3 名投资者各认购 800 万股),限售期均为 12 个月,可上市流通 日期为 2010 年 6 月 25 日。 2009 年 6 月 18 日北京五联方圆会计师事务所有限公司对募集资金到位情况进行验证, 并出具《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》(五联方圆验字[2009]第 05007 号)。 公司向中国中材股份有限公司等四家特定对象共发行 7,900 万股人民币普通股,募集资金总 额为 719,690,000 元,扣除发行费用后的募集资金净额为 698,056,200 元。 2010 年 6 月 25 日,本公司通过非公开方式发行的 7900 万股股份上市流通,并及时办 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 7 理了相关手续。 2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况 单位:股 2011 年末股东总数 85,326 户 本年度报告公布日前 一个月末股东总数 86,858 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股 比例 (%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限 售条件股 份数量 质押或冻结 的股份数量 中国中材股份有限公司 国有法人 12.81 60,812,321 0 0 无 甘肃祁连山建材控股有限公 司 国有法人 12.78 60,712,377 0 0 无 中国建设银行-长城品牌优 选股票型证券投资基金 其他 1.72 8,161,777 8,161,777 0 未知 中信证券股份有限公司 其他 1.14 5,409,299 5,409,299 0 未知 中国工商银行-同益证券投 资基金 其他 1.08 5,113,195 1,413,245 0 未知 深圳吉富创业投资股份有限 公司 其他 0.92 4,350,500 4,350,500 0 未知 中国太平洋人寿保险股份有 限公司-分红-团体分红 其他 0.69 3,299,967 3,299,967 0 未知 久嘉证券投资基金 其他 0.67 3,191,725 3,191,725 0 未知 汇天泽投资有限公司 其他 0.56 2,650,000 2,650,000 0 未知 甘肃西部物流有限责任公司 其他 0.54 2,566,765 0 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份 的数量 股份种类及数量 中国中材股份有限公司 60,812,321 人民币普通股 60,812,321 甘肃祁连山建材控股有限公司 60,712,377 人民币普通股 60,712,377 中国建设银行-长城品牌优选股票型证 券投资基金 8,161,777 人民币普通股 8,161,777 中信证券股份有限公司 5,409,299 人民币普通股 5,409,299 中国工商银行-同益证券投资基金 5,113,195 人民币普通股 5,113,195 深圳吉富创业投资股份有限公司 4,350,500 人民币普通股 4,350,500 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分 红-团体分红 3,299,967 人民币普通股 3,299,967 久嘉证券投资基金 3,191,725 人民币普通股 3,191,725 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 8 汇天泽投资有限公司 2,650,000 人民币普通股 2,650,000 甘肃西部物流有限责任公司 2,566,765 人民币普通股 2,566,765 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东和前十名无限售条件股东中,中国中材股份有限 公司为本公司的控股股东,甘肃祁连山建材控股有限公司为 中国中材股份有限公司的控股子公司,其他股东间未知是否 存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理 办法》规定的一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序 号 有限售条件股东名 称 持有的有限 售条件股份 数量 可上市交易时间 新增可上市交易 股份数量 限售条件 1 铁路局 98,150 98,150 未履行股权分置改 革决议 2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 中国中材股份有限公司持有公司 12.81%的股权,为公司控股股东。中国中材股份有限 公司为中国中材集团有限公司的控股子公司,中国中材集团有限公司为公司实际控制人。 中国中材股份有限公司于 2007 年 12 月 20 日在香港联合交易所成功挂牌上市(股票名 称:中材股份,股份代号:1893)。其前身是中国非金属材料总公司,成立于 1972 年,2007 年 7 月 31 日改制设立为中国中材股份有限公司。法定代表人谭仲明,注册资金 357,146.4 万元人民币,中材股份是经国务院国资委批准,由中国中材集团有限公司出资控股发起设立 的股份制企业。主要从事水泥技术装备与工程服务、水泥、新材料等领域业务。拥有玻璃纤 维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术,是全球最大的水 泥技术装备与工程服务供应商、中国非金属材料行业的领先生产商,是中国非金属材料行业 当中唯一拥有研发、生产、工业设计和工程建设服务一体化业务模式的企业。 经营范围:许可经营项目:对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员(有 效期至 2012 年 10 月 17 日)。一般经营项目:无机非金属材料的研究、开发、生产、销售; 无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售;工程总承包;工程咨询、设计;进出口业务; 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售;与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 中国中材集团有限公司(简称:中材集团)成立于 1983 年 11 月 16 日。法定代表人谭仲明, 注册资本 188,747.9 万元,是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业,是我 国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的,集科研、设计、制造、工程建 设、国际贸易于一体的科技型、产业型、国际型企业集团。中材集团为国务院首批 56 家大 型试点企业集团之一,在国家计划内实行单列,连续多年位居中国企业 500 强。中材集团拥 有"三大主导产业"--非金属材料制造业、非金属材料技术装备与工程业、非金属矿业。支 撑集团产业发展的有"六大系列核心技术"--玻璃纤维技术、复合材料技术、人工晶体技术、 工业陶瓷技术、新型干法水泥生产工艺及装备技术、非金属矿深加工工艺与装备技术。这些 技术代表着中国在该领域的最高技术水平,部分技术在世界上处于领先地位。 经营范围:许可经营项目:对外派遣境外工程所需的劳务人员(有效期至 2012 年 04 月 28 日)。一般经营项目:非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工 晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包; 非金属矿产品及制品的加工;上述材料工程项目的投资管理;资产重组及企业收购、兼并、 转让的咨询;资产受托经营;承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程;汽车的销 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 9 售。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位:万元 币种:人民币 名称 中国中材股份有限公司 单位负责人或法定代表人 谭仲明 成立日期 1987 年 6 月 22 日 注册资本 357,146.40 主要经营业务或管理活动 许可经营项目:对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳 务人员(有效期至 2012 年 10 月 17 日).一般经营项目:无机非金属 材料的研究、主要经营业务或管理活动开发、生产、销售;无机 非金属材料应用制品的设计、生产、销售;工程总承包;工程咨 询、设计;进出口业务;建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销 售;与上述业务相关的技术咨询、技术服务。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位:元 币种:人民币 名称 中国中材集团有限公司 单位负责人或法定代表人 谭仲明 成立日期 1983 年 11 月 16 日 注册资本 1,887,479,000 主要经营业务或管理活动 许可经营项目:对外派遣境外工程所需劳务人员(有效期至 2012 年 04 月 28 日)一般经营项目:非金属材料及合成材料(包括玻璃 纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混 凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包;非金属 矿产品及制品的开采、加工;上述材料工程项目的投资管理;资 产重组及行业收购、兼并、转让的咨询;资产受托经营;承包境 外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程;汽车的销售。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 10 3、 其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 法人股东名称 法定代 表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 甘肃祁连山建材 控股有限公司 脱利成 2002 年 7 月 26 日 卫生陶瓷新型建筑材料、石棉水泥 制品、非金属矿及其制品、水泥包 装袋的生产经营、自动化控制高科 技产品,相关技术的研制、开发、 应用和技术咨询服务。 35,267 截止 2011 年末,甘肃祁连山建材控股有限公司持有本公司 60,712,377 股,占总股本的 12.78%,为公司第二大股东。 五、 董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位:股 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起始日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原 因 报告期 内从公 司领取 的报酬 总额 (万 元)(税 前) 是否在股 东单位或 其他关联 单位领取 报酬、津贴 脱利成 董事长 男 48 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 7,640 7,640 75.81 否 李新华 董事 男 47 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 - 是 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 11 刘继彬 董事、总裁 男 47 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 46.28 否 蔡军恒 董事、党委 书记 男 45 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 31.66 否 梅学千 董事 男 45 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 - 否 刘祖和 独立董事 男 61 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 - 否 刘 钊 独立董事 男 45 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 3.00 否 吴晓琪 独立董事 男 35 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 - 否 雷得平 监事会主席 男 59 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 - 否 曲孝利 监事 男 42 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 - 是 王迎财 监事 男 41 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 - 是 刘 明 监事 男 53 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 - 否 魏士渊 职工监事 男 50 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 6,468 6,468 53.96 否 陈 军 职工监事 男 40 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 3600 0 任职前 减持 20.14 否 吕克俭 副总裁 男 53 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 53.12 否 林海平 副总裁 男 49 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 5,391 5,391 61.17 否 王学政 副总裁 男 47 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 57.57 否 宁成顺 副总裁兼财 务总监 男 55 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 5,391 5,391 59.73 否 李生钰 副总裁 男 48 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 4,313 4,313 37.35 否 刘开禄 副总裁 男 46 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 38.40 否 罗鸿基 董事会秘书 男 38 2011 年 10 月 27 日 2014 年 10 月 26 日 22.83 否 杨 皓 原董事 男 62 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 61,458 61,458 31.80 否 闫宗文 原董事 男 58 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 40,971 40,971 71.16 否 魏其新 原董事 男 45 2011 年 10 月 2012 年 1 67.54 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 12 27 日 月 30 日 薄立新 原独立董事 男 46 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 3.00 否 包国宪 原独立董事 男 56 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 1,456 1,456 3.00 否 邱金辉 原独立董事 男 45 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 3.00 否 赵新民 原独立董事 男 41 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 3.00 否 许仪纯 原副总裁 男 59 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 53.96 否 王云鹏 原董事会秘 书 男 42 2008 年 8 月 6 日 2011 年 4 月 20 日 5,391 5,391 45.36 否 田 力 原监事 男 52 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 6,591 6,591 22.99 否 汪进德 原监事 男 55 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 29,146 29,146 19.35 否 于 波 原监事 男 44 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 29.90 否 张海明 原职工监事 男 55 2008 年 8 月 6 日 2011 年 10 月 27 日 21.49 否 合计 / / / / / 177,816 174,216 / 936.57 / 脱利成:研究生,工商管理硕士,高级经济师,曾任本公司资产发展部部长、总经理助 理,本公司执行副总裁兼人力资源部部长、经济运行部部长、信息中心主任,天水祁连山水 泥有限公司党委书记等职务,现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事长、总经理,本公司董 事长。 李新华:教授级高级工程师,曾任北京玻璃钢研究设计院科技处副处长、处长、院长助 理、副院长、院长,中国非金属材料总公司副总经理,中材科技股份有限公司董事长、党委 书记,中国中材股份有限公司副总裁、副董事长;现任中国中材股份有限公司执行董事、总 裁,中材科技股份有限公司董事长,甘肃祁连山建材控股有限公司董事,本公司董事。 刘继彬:工商管理硕士,教授级高级工程师。曾任鲁南水泥厂生产部部长、营销公司经 理、党支部书记、副总经理、党委副书记,中材水泥有限责任公司总经理、党委副书记、董 事长等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事、本公司董事、总裁。 蔡军恒:大学学历,曾任兰州拖拉机配件厂党委办公室(干部科)、生产计划科干事,甘 肃省政府办公厅文档处副主任科员,甘肃省政府办公厅专职秘书,甘肃省政府办公厅工交处、 秘书五处副调研员,甘肃省政府办公厅秘书五处调研员。现任甘肃祁连山建材控股有限公司 董事,本公司董事、党委书记。 梅学千:大学学历。2002 年 7 月起任甘肃省经贸委企业处副调研员,2004 年 7 月起任 甘肃省政府国资委改组处副调研员、副处长,2008 年 12 月起任甘肃省政府国资委改组处处 长、甘肃刘化(集团)有限责任公司董事,2011 年 10 月起任甘肃祁连山建材控股有限公司 董事,本公司董事。 刘祖和:工程硕士,教授级高级工程师。曾任甘肃省建工局工程处主任、党委常委、副 经理,中国援建津巴布韦奇诺依医院工程项目专家组副组长,甘肃省建筑工程总公司合同预 算处处长、材料公司经理,甘肃省建设厅副厅长,甘肃省国有企业监事会主席,甘肃祁连山 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 13 建材控股有限公司监事会主席等职。现任本公司独立董事。 刘钊:研究生学历,高级审计师、注册会计师,曾任甘肃省审计厅科员、编辑、所长, 甘肃天行健会计事务所所长。现任兰州交通大学经管学院 MBA 中心高级审计师,本公司独 立董事。 吴晓琪:大学学历。曾任甘肃经天地律师事务所合伙人、副主任。现任甘肃经天地律师 事务所专职律师,本公司独立董事。 雷得平:曾任甘肃省政府国资委纪委书记、党委副书记。现任甘肃省国有企业第一监事 会主席,甘肃祁连山建材控股有限公司监事会主席,本公司监事会主席。 曲孝利:曾任厦门艾思欧标准砂有限公司总会计师,中国材料工业科工集团公司材料制 造部副部长。现任中国中材股份有限公司监事、财务部部长,中国中材国际工程股份有限公 司监事,泰山玻璃纤维有限公司监事,中材金晶玻纤有限公司监事,中材水泥有限责任公司 监事,上饶中材机械有限公司监事,河南中材环保有限公司监事,甘肃祁连山建材控股有限 公司监事,本公司监事。 王迎财:曾在中国建材地勘中心财务处、中国材料工业科工集团公司财务部工作,曾任 中材金晶玻纤有限公司财务经理、副总会计师(挂职锻炼)。现任中国中材股份有限公司审计 部部长,中国中材集团有限公司总审计师,新疆天山水泥股份有限公司监事,中材矿山建设 有限公司监事,甘肃祁连山建材控股有限公司监事,本公司监事。 刘明:曾任甘肃省政府国资委监事会工作处正处级干部、调研员,现任甘肃省国有企业 第一监事会处长,甘肃祁连山建材控股有限公司监事,本公司监事。 魏士渊:本科学历,高级政工师。曾任永登水泥厂纪委书记、工会主席、本公司监事会 主席等职务。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事,本公司职工监事、党委副书记、纪委 书记、工会主席。 陈军:大学学历,高级经济师。曾任甘肃祁连山水泥股份有限公司证券部干事、证券事 务代表,经济运行部主任经济师、副主任等职务。现任本公司职工监事、运营管理部部长、 安全环保部部长。 吕克俭:大学文化程度,高级工程师。曾任武山水泥厂副厂长、厂长,本公司执行副总 裁兼经济运行部部长、天水祁连山水泥有限公司总经理,本公司董事等职务。现任本公司副 总裁。 林海平:大学学历,高级经济师。曾任甘肃祁连山永青水泥有限责任公司总经理、兰州 永固祁连山水泥粉磨有限公司总经理、本公司总经理助理、董事、副总裁兼营销中心主任等 职务。现任本公司副总裁。 王学政:大学学历,高级工程师。曾任甘肃建材国资公司总工办副主任、研究室副主任、 本公司董事等职务。现任本公司副总裁。 宁成顺:高级会计师。曾任本公司财务部副部长、部长,执行董事、副总裁兼财务总监、 董事等职。现任甘肃祁连山建材控股有限公司职工监事,本公司副总裁兼财务总监。 李生钰:大学学历,材料领域工程硕士,高级工程师,甘肃省委省政府授予的“优秀专 家”,甘肃省工程咨询专家委员会委员,全国水泥标准化技术委员会委员。曾任本公司董事、 总工程师,永登祁连山水泥有限公司总经理等职务。现任本公司副总裁兼建管中心、技术中 心主任。 刘开禄:大专文化程度,工程师。曾任本公司监事、总经理助理,供销公司经理,甘谷 祁连山水泥股份有限公司总经理,天水祁连山水泥有限公司常务副总经理,平凉祁连山水泥 有限公司党委副书记、副总经理,青海祁连山水泥有限公司总经理等职务。现任本公司副总 裁兼物流供应部部长。 罗鸿基:大学学历,经济师。曾任本公司董事会办公室、总裁办公室副主任。现任公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 14 董事会秘书兼董事会办公室、总裁办公室主任、法律事务部部长。 杨 皓:高级经济师。先后任本公司副董事长兼总经理,本公司董事长、党委副书记, 甘肃祁连山建材控股有限公司董事长,本公司董事长等职务。 闫宗文:高级经济师。曾任永登水泥厂厂长助理、副厂长、本公司监事会主席、党委副 书记、纪委书记、总裁,甘肃祁连山建材控股有限公司副董事长等职务。 魏其新:研究生学历,工商管理硕士,高级工程师。曾任西北永新涂料集团公司董事、 总经理、西北永新化工股份有限公司董事长、甘肃陇达期货有限公司董事长,甘肃祁连山建 材控股有限公司董事、本公司董事等职务。 薄立新:材料领域工程硕士,高级工程师,历任甘肃建材科研设计院设计所所长、副总 工程师、院长助理等,现任常务副院长,兼任甘肃宏方工程建设监理公司副董事长。 包国宪:管理学硕士,经济学博士,兰州大学管理学院院长、教授,博士生导师,兼任 兰州大学中国地方政府绩效评价中心主任、中国行政管理学会常务理事、甘肃省管理学会会 长、全国政府绩效管理研究会副会长,甘肃省优秀专家。 邱金辉:西安交通大学经济与金融学院国际金融专业博士,曾任甘肃信托投资公司投资 银行部总经理、深圳长城证券公司投资银行部总经理,华龙证券有限责任公司总裁助理、本 公司独立董事等职务。现任北京盛邦惠民创业投资公司董事长。 赵新民:先后在甘肃正天合律师事务所、上海锦天城律师事务所任职。2005 年至今, 为上海科汇律师事务所合伙人。 许仪纯:大专文化程度,高级工程师。先后任兰州市窑街水泥厂副厂长、厂长,兰州大 通河水泥股份有限公司董事长,本公司副总裁兼物流供应部部长等职务。 王云鹏:本科学历,高级经济师。曾任本公司证券部部长、办公室主任、董事、董事会 秘书等职务。 田 力:高级工程师。曾任永登水泥厂厂长助理,本公司总经理助理、干法生产线工程 指挥部副总指挥、干法分厂厂长、本公司监事等职务。现任酒钢宏达公司董事长。 汪进德:曾任本公司监事、总经理助理、干法分厂厂长、党总支书记,甘肃祁连山工贸 发展有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席,兰州红古祁连山水泥股份有限公司党委书 记、常务副总经理、民和祁连山水泥有限公司总经理、成县祁连山水泥有限公司总经理等职 务。现任夏河祁连山水泥有限公司总经理。 于 波:大学文化程度,经济师。曾任本公司监事,武山水泥厂销售公司副经理、经理, 天水祁连山水泥有限公司总经理助理、副总经理、总经理等职务,现任漳县祁连山水泥有限 公司总经理。 张海明:高级经济师。曾任本公司职工监事,永登祁连山水泥有限公司总经理助理、副 总经理、党委副书记等职务。现任本公司人力资源部部长。 (二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 酬津贴 脱利成 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 董事长兼总经理 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 28 日 否 李新华 中国中材股 份有限公司、 甘肃祁连山 建材控股有 中国中材股份有 限公司执行董事 兼总裁、甘肃祁 连山建材控股有 是 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 15 限公司 限公司董事 刘继彬 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 董事 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 28 日 否 蔡军恒 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 董事 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 28 日 否 梅学千 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 董事 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 28 日 否 魏士渊 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 董事 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 28 日 否 雷得平 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 监事会主席 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 28 日 否 宁成顺 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 职工监事 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 28 日 否 曲孝利 中国中材股 份有限公司、 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 中国中材股份有 限公司监事兼财 务部部长、甘肃 祁连山建材控股 有限公司监事 是 王迎财 中国中材股 份有限公司、 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 中国中材股份有 限公司审计部部 长、甘肃祁连山 建材控股有限公 司监事 是 刘 明 甘肃祁连山 建材控股有 限公司 监事 2011 年 9 月 29 日 2014 年 9 月 28 日 否 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 刘 钊 兰州交通大学 MBA 中心高 级审计师 是 吴晓琪 甘肃经天地律 师事务所 专职律师 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 公司高级管理人员报酬由公司董事会薪酬与考核委员会考核后提出发放 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 16 员报酬的决策程序 提案,报公司董事会审议批准。公司独立董 事津贴每人每年为人民币 30,000 元(含税),公司按有关规定代扣代缴个人所得税。该事宜经 2008 年 8 月 25 日召开的公司 2008 年度第二次股东大会审议批准。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 依据国家有关法律法规和公司薪酬管理制度规定确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 在公司领取薪酬的高级管理人员实行年薪制,2011 年具体支付金额见本 节“(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 脱利成 董事长 聘任 董事会换届选举为公司 第六届董事会董事长 李新华 董事 聘任 董事会换届选举为公司 第六届董事会董事 刘继彬 董事 聘任 董事会换届选举为公司 第六届董事会董事 蔡军恒 董事 聘任 董事会换届选举为公司 第六届董事会董事 梅学千 董事 聘任 董事会换届选举为公司 第六届董事会董事 刘祖和 独立董事 聘任 董事会换届选举为公司 第六届董事会独立董事 刘 钊 独立董事 聘任 董事会换届选举为公司 第六届董事会独立董事 吴晓琪 独立董事 聘任 董事会换届选举为公司 第六届董事会独立董事 吕克俭 原董事 离任 董事会换届 林海平 原董事 离任 董事会换届 王学政 原董事 离任 董事会换届 宁成顺 原董事 离任 董事会换届 李生钰 原董事 离任 董事会换届 刘开禄 副总裁 聘任 工作需要 雷得平 监事会主席 聘任 监事会换届选举为公司 第六届监事会主席 曲孝利 监事 聘任 监事会换届选举为公司 第六届监事会监事 王迎财 监事 聘任 监事会换届选举为公司 第六届监事会监事 刘 明 监事 聘任 监事会换届选举为公司 第六届监事会监事 魏士渊 职工监事 聘任 监事会换届选举为公司 第六届监事会职工监事 陈 军 职工监事 聘任 监事会换届选举为公司 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 17 第六届监事会职工监事 罗鸿基 董事会秘书 聘任 工作需要 杨 皓 原董事 离任 董事会换届 闫宗文 原董事 离任 董事会换届 魏其新 董事 聘任 董事会换届选举为公司 第六届董事会董事 包国宪 原独立董事 解任 任期届满 薄立新 原独立董事 解任 任期届满 邱金辉 原独立董事 解任 任期届满 赵新民 原独立董事 解任 任期届满 王云鹏 原董事会秘书 离任 工作变动 田 力 原监事 离任 监事会换届 汪进德 原监事 离任 监事会换届 于 波 原监事 离任 监事会换届 张海明 原职工监事 离任 监事会换届 魏其新先生因工作变动于 2012 年 1 月 30 日向本公司董事会提交书面辞职报告,辞去本 公司董事职务。相关内容详见上海证券报、证券日报、证券时报和上交所网站。 (五)公司员工情况 在职员工总数 6,456 公司需承担费用的离退休职工人数 771 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 167 生产人员 4,347 技术人员 685 财务人员 157 行政人员 329 教育程度 教育程度类别 数量(人) 研究生 2 本科 425 大专 1,033 中专及以下 4,225 六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、 上海证券交易所有关法律法规的要求,规范运作,强化内部管理,不断完善公司法人治理结 构,建立健全内部控制制度,努力降低风险,同时加强信息披露,做好投资者关系管理工作, 确保法人治理结构的有效运行。建立了较为完善的公司治理结构和公司治理制度,公司权力 机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确,运作规范。公司董事会认为公司法 人治理的实际状况符合《上市公司治理准则》的要求,不存在差异。日前公司治理情况如下: 1、关于股东与股东大会: 公司能够根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 18 及公司制定的《股东大会议事规则》召集、召开股东大会。并由律师出席见证,保证了股东 大会的合法有效性。公司能够平等对待所有股东,特别是中小股东与大股东享有平等地位, 平时认真接待股东来访、来电,让广大股东充分了解公司的运作情况。 2、关于控股股东与上市公司的关系: 公司具有独立的业务及自主经营能力,公司控股 股东严格规范自己的行为,通过股东大会行使出资人的权利,没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动,公司与控股股东进行的关联交易公平合理,公司与控股股东在 人员、资产、财务、机构、业务做到了五独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运 作。不存在大股东占用上市公司资金和资产的情况。报告期公司制定了《重大资金往来控制 制度》用于规范上市公司和控股股东之间的资金往来关系。 3、关于董事和董事会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事, 报告期公司第五届董事会届满进行了换届选举,公司董事会成员由原来的十五名董事变更为 现在的九名董事,其中三名为独立董事,公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司 章程的要求,公司各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度,认真召开和出席董事会会 议,勤勉诚信地履行各自的职责。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会等四个专业委员会,其成员组成合理。报告期公司制定了《独立董事工作 制度》和《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬 与考核委员会议事规则》四个专业委员会议事规则。专业委员会设立以来,能够充分发挥其 专业性作用,使公司的各项决策更加科学、规范。 4、关于监事和监事会: 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监 事,报告期公司第五届监事会届满进行了换届选举,公司监事会由六名监事组成,其中两名 为职工监事,公司监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的要求,公司各位监事 能够依据《监事会议事规则》等制度,认真召开和出席监事会会议,能够认真履行自己的职 责,本着对股东负责的态度,对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进 行监督,并独立发表意见。 5、关于绩效评价和激励约束机制:公司严格按照相关法律法规不断加强公司董事、监 事和高级管理人员绩效评价标准与激励约束机制建设。公司高级管理人员的聘任程序符合相 关法律、法规的规定。聘任过程公开、透明。 6、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规及公司制定的《公司信息披露管 理制度》的要求,真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》和上海证券交易所网站等 媒介披露有关信息,并做好信息披露前的保密工作,切实履行上市公司信息披露的义务,保 证公司信息披露的公开、公平、公正,积极维护公司和投资者,尤其是中小股东的合法权益。 报告期公司制定了《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书管理办法》、《内幕信息知情人登 记备案制度》等制度,进一步规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为,充分履行上 市公司信息披露义务,维护公司和投资者的合法权益。报告期内,公司不存在因信息披露违 规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。 7、关于投资者关系及相关利益者:报告期公司继续加强投资者关系管理工作,制定了《投 资者关系管理制度》,从制度上进一步规范公司与投资者关系。公司接待了各类投资者到公 司现场参观、考察,并详细回答提出的各类问题。接待投资者及向投资者宣传、推介公司的 具体情况,尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平 衡,共同推动公司持续、健康地发展。 8、关于同业竞争:中国中材股份有限公司间接收购本公司后,其所属的另一家水泥企业 --宁夏赛马实业股份有限公司(600449.SH)在甘肃白银和天水的水泥生产线同本公司部分 销售区域重合,从而构成同业竞争。针对祁连山股份和赛马实业之间的同业竞争,中材股份 和中材集团分别作出如下承诺: 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 19 中材股份于 2009 年 12 月 28 日在间接收购本公司的《详式权益报告书》承诺:"本次收 购完成后,本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系,通过双方各自相 应的内部决策程序,明确各自的业务区域划分,在本次收购完成二至三年,将存在同业竞争 的水泥生产线以收购或托管的方式解决。" 中材集团和中材股份在换股吸收合并宁夏建材集 团时,针对同业竞争事项分别作出承诺。中材股份承诺如下: "本公司将继续履行于 2009 年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的 解决同业竞争的承诺,尽快协调赛马实业与本公司之间的业务竞争关系,通过双方各自相应 的内部决策程序,明确各自的业务区域划分,在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ,将 存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。除上述情形以外,本次吸收合并不会 导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争,本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质 性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督,并行使必要的权力,促使 其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从 事与赛马实业构成实质性竞争的业务。" 中材集团于 2010 年 9 月 7 日作出如下承诺: "中材集团将根据境内监管规则要求,本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争,促进上 市公司健康发展的原则,积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调,以取得地方人民 政府和股东的支持,采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式,用 5 年的时间,逐步 实现对水泥业务的梳理,并将水泥业务整合为一个发展平台,从而彻底解决水泥业务的同业 竞争。中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、 通过资产并购、重组等多种方式,制定具体操作方案,逐步推进。中材集团将继续认真履行 以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺。" 综上所述,中材股份和中材集团针对本公司和赛马实业之间的同业竞争已做出了有关承 诺和安排。 年内未完成整改的问题 问题说明 整改责任人 未及时完成整改 的原因 目前整改进展 承诺完成整改的时 间 进一步加强投资者关 系管理 罗鸿基 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 加强董监事、高管和 股东培训 罗鸿基 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 强化子公司管理 刘继彬 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 强化规章制度执行 刘继彬 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 独立董事、审计委员 会与年审会计师沟通 不规范 罗鸿基 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 三会运作有待进一步 规范 罗鸿基、宁成 顺 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 进一步规范重大事项 决策程序 脱利成 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 进一步加强信息披露 工作 罗鸿基 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 进一步提高财务管理 宁成顺 需要长期坚持 持续改进 长期坚持 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 20 水平 (二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立 董事 本年应参 加董事会 次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 脱利成 否 11 11 5 否 李新华 否 5 2 1 3 否 刘继彬 否 2 2 1 否 蔡军恒 否 2 2 1 否 刘祖和 是 2 2 1 否 刘 钊 是 11 11 5 否 吴晓琪 是 2 2 1 否 吕克俭 否 9 8 4 1 否 林海平 否 9 9 4 否 王学政 否 9 9 4 否 宁成顺 否 9 9 4 否 李生钰 否 9 8 4 1 否 杨 皓 否 9 5 4 4 否 闫宗文 否 9 6 4 3 否 魏其新 否 11 10 5 1 否 包国宪 是 9 6 4 3 否 薄立新 是 9 9 4 否 赵新民 是 9 9 4 否 邱金辉 是 9 6 4 3 否 年内召开董事会会议次数 11 其中:现场会议次数 5 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 1 2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据中国证监会、上海证券交易所等有关法律法规的要求,制定了《独立董事工作 制度》、《公司独立董事年报工作制度》和《公司董事会审计委员会年报工作规程》。本着勤 勉尽责的原则,认真进行公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作,维护审计的独立性, 对年度财务报告进行审核,具体工作如下: (1)2011 年 3 月 23 日,独立董事出席了公司第五届二十六次董事会就《关于 2011 年 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 21 度预测日常关联交易的议案》和《关于提名董事的议案》发表独立意见如下: 根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定,我们对甘肃祁连山水泥集团股份 有限公司与中国中材国际工程股份有限公司等关联方拟发生的 2011 年度日常关联交易进行 了审核,我们对公司拟发生的 2011 年度日常关联交易进行了审核,审阅了相关的背景资料 和财务资料,并就有关问题向公司经营层进行了咨询。基于对事实的核查经充分讨论发表意 见:其价格均以同类交易的市场价格为依据,审核程序符合《公司章程》及有关规定,不存 在以任何方式损害本公司和本公司股东的利益。 因公司原董事周育先工作变动,辞去本公司董事职务。根据中材股份的推荐,提名李 新华担任本公司董事。独立董事认为,此项提名符合《公司法》及《公司章程》等相关规定, 符合相关程序,提名人符合上市公司董事任职资格。 (2)2011 年 7 月 26 日,独立董事出席了公司第五届三十次董事会,就《关于本公司 聘请会计师事务所的议案》发表独立意见如下: 信永中和是一家已有 20 多年延续历史的国内大型综合性会计师事务所,信永中和始终 把为客户服务作为审计的宗旨,严格遵守《中国注册会计师执业准则》、《注册会计师道德规 范》及国家其他法律、法规的有关规定,近三年来未受到过国家行政机关、证监会、国资委、 中国注册会计师协会等相关部门的任何处罚。独立董事认为,信永中和会计师事务所具有审 计上市公司的资质和能力,审核程序符合《公司章程》及有关规定,同意公司 2011 年度聘 请信永中和承担本公司年度审计等工作,并支付不超过捌拾伍万元的审计费用(不含现场审 计期间的食宿费用)。 (3)2011 年 10 月 27 日,独立董事出席了公司第六届一次董事会就《关于聘任高级管 理人员的议案》发表独立意见如下: 因工作需要,并根据公司控股股东中国中材股份有限公司的推荐意见,决定聘任刘继 彬为公司总裁、吕克俭、林海平、王学政、宁成顺、李生钰和刘开禄为副总裁,聘任宁成顺 为财务总监(兼),罗鸿基先生为董事会秘书。独立董事认为,公司聘任高级管理人员的程 序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定,相关人员具备担任上市公司高级管理人员的 任职资格。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独 立完整 情况说明 业务方面独 立完整情况 是 公司具有独立完整的业务及自主经营能力,与控股股东完全分开。 公司有完整的供、产、销业务经营流程,对控股股东及其关联企业 不存在依赖关系。 人员方面独 立完整情况 是 公司设立了专门的人力资源部,建立了独立的劳动人事及薪酬体 系;具有完善的劳动、人事及工资 管理等制度体系,本公司与控 股股东单位在劳动、人事及工资管理等方面是完全独立的。公司董 事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的 有关规定产生。在劳动、人事和工资管理方面完全独立。 资产方面独 立完整情况 是 本公司资产独立完整,产权清晰。拥有独立的生产基地、销售系统、 辅助生产系统及配套设施,公司独立拥有各种有形和无形资产。不 存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产,挪用公司资产的现 象。 机构方面独 立完整情况 是 公司机构设置独立、完整,严格按照《公司法》及相关法律法规的 要求,建立了符合公司自身发展要求的组织机构,各部门不存在与 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 22 控股股东职能部门之间的从属关系,也不存在合署办公的情况。 财务方面独 立完整情况 是 公司设置了专门的财务管理部门,建立了独立的会计核算体系和财 务管理制度,配备了专业会计管理人员,对财务收支及各项经济活 动进行独立核算,并在银行独立开户,控股股东未干预公司的财务、 会计活动。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体 方案 公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的要求,设立了董事会、监 事会,在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构,各部门职责 明确、分工合理;公司的内部控制以基本管理制度为基础,下设各业务制度、 工作制度、部门职能、岗位职责等,基本管理制度包括三会议事规则、业务 管理制度、内部控制规范、则务管理制度、人力资源管理规定等;部门工作制 度包括各部门的工作制度;部门职能分部门列明了各部门所具有的职能及工 作范围;己覆盖了公司运营的各层面和各环节,贯穿公司采购及付款、存货管 理、固定资产管理、对外投资、财务报告和对外披露、销售及收款等整个经 营过程,形成了规范管理体系,使内部控制制度体系完整、层次分明。本公 司建立和实施内部控制制度时,考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通、内部监督等五项基本要素。 内部控制制度建立健 全的工作计划及其实 施情况 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规 定,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事年报工作制度》等制度。进一步修订了《总裁工作细则》公司董 事会设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会,并制定了相 应的议事规则。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基 础,涵盖了财务管理、生产管理、对外投资、采购、销售、管理等整个生产 经营过程基本形成了较为完善的法人治理结构。并随着市场环境的变化和公 司业务的发展,公司将有计划、有步骤地进行制度修编工作,及时补充、修 改和完善,进一步优化业务管理和操作流程,确保各项业务有章可循。 内部控制检查监督部 门的设置情况 公司董事会下设立了专门的审计委员会,由独立董事担任主任委员,负责监 督公司内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及 其他相关事宜及外部审计工作的衔接、监督和核查工作。审计监察部在审计 委员会的领导下审查本公司内部控制,监督内部控制的有效实施,完成内部 控制审计及其他相关事宜公司法律事务部负责公司风险防范,对公司内控制 度建设提出法律意见。 内部监督和内部控制 自我评价工作开展情 况 公司已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《内部会计控 制规范》等法律法规和规范性文件的要求,结合公司实际情况,逐步建立完 善符合公司实际情况的工作计划和业务流程,并根据公司所在行业以及公司 具体经营特点,有针对性地开展风险评估工作,通过预防性控制与发现性控 制相结合的方法,促进公司内部约束机制和责任追究机制的完善,进一步建 立健全内部控制制度体系。公司审计监察部为内部控制的日常检查监督部 门,具体负责检查监督内部控制的执行情况,并接受审计委员会的工作指导 和监督。报告期内审监部对公司项目建设、财务收支等进行内部跟踪监督检 查,保证了公司经营活动的正常进行,并对公司内部控制制度的建立和执行 情况进行检查和评价。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 23 董事会对内部控制有 关工作的安排 公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善,并定期对公司 内部控制情况进行全面检查和效果评估。公司审监部在董事会及审计委员会 的领导下监督公司内部控制制度的执行,对内部监督中发现的重大缺陷,列 入公司绩效考核范围。 公司结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性 进行自我评价,出具内部控制自我评价报告。 与财务报告相关的内 部控制制度的建立和 运行情况 公司按照《公司法》、《会计法》和新《企业会计准则》等法律法规的规定制 定了公司的会计核算制度和财务管理制度。会计机构人员分工明确,实行岗 位责任制,各岗位能够起到互相牵制的作用,批准、执行和记录职能分开。 并建立了公司具体的财务管理制度,并明确制订了会计凭证、会计账簿和会 计报告的处理程序。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、 保障财务会计数据准确,防止舞弊和堵塞漏洞提供了有力保证。 内部控制存在的缺陷 及整改情况 截止报告期末,公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽然 目前公司的制度体系比较健全,但内部控制制度建设方面仍存在薄弱环节, 公司将结合实际情况,不断优化业务流程,强化公司内部控制的实施。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 本报告期内,公司董、监事和高级管理人员报酬,按照公司控股股东中国中材股份有限 公司的有关规定,结合年度经营目标责任完成情况综合考核评价后统一发放,公司薪酬与考 核委员会负责审查公司董、监事及高级管理人员的履行职责情况,并对其进行年度绩效评价。 (六) 公司披露内部控制的相关报告: 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告:否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告:否 3、公司是否披露社会责任报告:否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司已经制定了《信息披露管理办法》、《外部信息使用人管理制度》及《年报信息披露 重大过错责任追究制度》等制度。报告期又制定了《重大信息内部报告制度》用于加强公司 信息披露管理,规范公司的信息披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司、股东、债权 人及其他利益相关人的合法权益。根据相关规定,信息披露义务人或知情人因工作失职或违 反制度规定,致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的,应查明原因,依情节轻 重追究当事人的责任。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、 股东大会情况简介 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 24 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010 年度股东 大会 2011 年 6 月 28 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2011 年 6 月 29 日 2011 年 6 月 28 日,公司 2010 年度股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。本次会议 通知于 2011 年 6 月 4 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上。本次会议共 有股东及股东代表 18 人参加,代表股份总数为 139,471,843 股,占公司总股本的 29.37%, 公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议以记 名投票的方式进行了表决,审议通过了《2010 年年度报告》全文及摘要、《2010 年度董事会 工作报告》、《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配 及资本公积金转增方案》、《关于预计 2011 年度日常关联交易事项的议案》、《关于核销清理 全资子公司永登祁连山水泥有限公司湿法水泥生产线机器设备及附属资产的议案》、 《关于本 公司为全资子公司漳县祁连山水泥有限公司流动资金借款提供担保的议案》、 《关于提名董事 的议案》、《关于投资文县日产 2500t/d 项目的议案》、《关于和天津矿山工程有限公司及中国 建筑材料工业建设西安工程有限公司签署建设项目施工合同的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2011 年度第一 次临时股东大 会 2011 年 3 月 23 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2011 年 3 月 24 日 2011 年第二次 临时股东大会 2011 年 9 月 19 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2011 年 9 月 20 日 2011 年第三次 临时股东大会 2011 年 10 月 27 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2011 年 10 月 28 日 2011 年第四次 临时股东大会 2011 年 12 月 30 日 《上海证券报》、《证券时报》 和《证券日报》 2011 年 12 月 31 日 2011 年 3 月 23 日,公司 2011 年度第一次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。 本次会议通知于 2011 年 3 月 8 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上。本 次会议共有股东及股东代表 20 人参加,代表股份总数为 169,026,965 股,占公司总股本的 35.59%,公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。 审议通过了《关于发行中期票据的议案》、《关于调整中期票据发行额度的议案》、《关于设立 古浪祁连山水泥有限公司的议案》、《关于设立张掖祁连山水泥有限公司的议案》、《关于设立 玉门祁连山水泥有限公司的议案》、《关于设立定西祁连山商砼有限公司的议案》、《关于设立 嘉峪关祁连山水泥销售有限公司的议案》、 《关于本公司为控股子公司文县祁连山水泥有限公 司 2.1 亿元人民币项目借款提供担保的议案》、《关于本公司为全资子公司青海祁连山水泥有 限公司人民币 1 亿元流动资金借款提供担保的议案》、 《关于本公司与关联方发生经营性关联 交易的议案》。 2011 年 9 月 19 日,公司 2011 年第二次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。 本次会议通知于 2011 年 9 月 3 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上。公 司董事、监事和高级管理人员列席了会议。参加本次股东大会表决的股东及授权代表人数 302 人,代表股份 129617117 股,占公司总股本的 27.29%。其中社会公众股股东及授权代表 人数 302 人,代表股份 129617117 股,占公司总股本的 27.29%。出席现场会议并投票的社 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 25 会公众股股东及授权代表人数 11 人,代表股份 124252241 股,占公司总股本的 26.16%。参 加网络投票的社会公众股股东人数 291 人,代表股份 5364876 股,占公司总股本的 1.13%。 会议由公司董事长脱利成先生主持。现场会议以记名投票的方式进行了表决,广大投资者运 用网络投票平台行使表决权。会议表决通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于公司 2011 年度配股方案的议案》、《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》、《关于本次 配股完成前公司未分配利润由新老股东共享的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理本 次配股相关事宜的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于本公司收购甘肃古浪 峡水泥有限责任公司 100%股权的议案》。 2011 年 10 月 27 日,公司 2011 年第三次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。 本次会议通知于 2011 年 9 月 30 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上。本 次会议共有股东及股东代表 11 人参加,代表股份总数为 126127037 股,占公司总股本的 26.56%,公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。 审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于选举第六届董事会成员的议案》、《关于选举 第六届监事会成员的议案》、《关于建设漳县 4500t/d 新型干法水泥生产线项目的议案》、《关 于建设古浪 4500t/d 新型干法水泥生产线节能减排暨资源综合利用项目的议案》、《关于建设 定西年产 60 万 m3 商品混凝土搅拌站项目的议案》、《关于建设湟中年产 60 万 m3 商品混凝 土项目的议案》、《关于本公司聘请会计师事务所的议案》、《关于为本公司子公司向银行借款 提供担保的议案》。 2011 年 12 月 30 日,公司 2011 年第四次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。 本次会议通知于 2011 年 12 月 10 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上 证所网站上。本次会议共有股东及股东代表 11 人参加,代表股份总数为 126,086,066 股,占 公司总股本的 26.55%,公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱 利成先生主持。审议通过了《关于本公司收购夏河安多水泥有限责任公司和夏河安水余热发 电有限公司各 65%股权的议案》、《关于公司核销部分应收款项的议案》、《关于公司对部分 固定资产计提减值准备的议案》。 八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、公司整体经营情况分析 2011 年是“十二五”规划的开局之年,公司在中材集团的正确领导和大力支持下,紧 紧围绕“实施两大任务、取得两项突破、打好两场战役、实现两个提高”的工作思路,积极 应对宏观经济形势和区域市场变化引发的新情况、新问题,着力克服了市场竞争日益激烈、 销售价格持续下滑、企业融资异常艰难、原燃材料价格大幅上涨等诸多困难和挑战,精心谋 划,奋力拼搏,各项工作取得新成效。 生产经营情况:全年生产水泥 1057.05 万吨,同比增长 29.59%;生产熟料 961.54 万吨, 同比增长 44.96%;销售水泥(含商品熟料)1180.95 万吨,同比增长 35.39%。实现营业收 入 36.25 亿元,同比增长 21.38%。在每吨水泥综合销售价格同比下滑 32 元的情况下,实现 利润总额 4.49 亿元。由于区域内水泥销售价格大幅下滑,导致利润总额同比下降 26.54%。 企业发展情况:2011 年,公司在区域内全面开展抢滩布点工作。漳县 3000t/d 项目、青 海 4500t/d 项目、文县 2500t/d 项目分别于 3 月、5 月和 12 月份建成投产;投资 3.38 亿元收 购了夏河安多公司 65%的股权,投资 6272 万元收购了古浪峡公司 100%股权。定西和湟中 商砼项目将于一季度建成投产,公司商砼产能将达到 350 万方。宏达 4500t/d 项目基本建成, 古浪、漳县二线全面开工建设,在建水泥产能 600 万吨。玉门项目前期工作基本完成,张掖、 成县二线等项目前期工作正在有序开展。公司发展稳步推进,战略布局加速形成,为“十二 五”战略的顺利实施起好了步、开好了头。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 26 内部管理情况:2011 年,公司以对标分析为切入点,以提高主机设备台时产量和运转 率为抓手,分解责任、扎实工作,生产运营效率明显提高。永登 2 号水泥窑运转率达到全国 先进水平。公司组织架构、管理体制和运行机制不断完善,基本形成了统一的信息化支撑平 台,关键业务流程进一步规范、透明。祁连山招标网成功运行,全年网上招标物资采购金额 较预算降低 3000 多万元。所有经济类合同全部实行上网备案,接受监督。全面加强制度建 设,已基本完成 120 项制度的修订和完善工作。 (1)公司前五名客户的营业收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例 (%) 1 90,719,986.22 2.50 2 64,558,323.96 1.78 3 63,445,422.57 1.75 4 43,375,531.72 1.20 5 39,245,638.30 1.08 合计 301,344,902.77 8.31 (2)公司前五名供应商的采购情况 单位:元 币种:人民币 供应商名称 采购金额 占公司全部采购金额的比例 (%) 1 291,436,894.38 12.59 2 82,038,795.20 3.54 3 74,116,502.89 3.20 4 71,608,071.93 3.09 5 44,249,145.02 1.91 合计 563,449,409.42 24.33 2、主营业务及经营状况分析 (1)资产构成情况变动 单位:元 2011 年 2010 年 项目 账面价值 占资产的比例(%) 账面价值 占资产的比例 (%) 应收账款 569,219,655.65 6.52 180,334,134.40 2.77 存货 693,808,854.74 7.95 391,564,916.66 6.02 长期股权投资 633,087,193.60 7.25 557,900,349.16 8.57 固定资产净额 4,046,884,437.74 46.35 2,551,607,727.02 39.22 在建工程 645,682,020.61 7.40 1,180,795,323.02 18.15 短期借款 1,261,243,000.00 14.45 400,000,000.00 6.15 长期借款 2,416,928,300.00 27.68 2,117,541,554.94 32.55 总资产 8,731,024,464.82 100.00 6,506,148,518.08 100.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 27 公司资产总额增加 2,224,875,946.74 元。主要是货币资金增加 346,152,853.56 元,应收账 款增加 388,885,521.25 元,存货增加 302,243,938.08 元,固定资产净额增加 1,495,276,710.72 元。 货币资金增加主要是中期票据资金尚未投入既定项目,应收账款增加主要是公司产销规 模扩大,结算期未到的货款增加所致。存货增加主要是公司产销规模扩大,所需的周转材料 增加。固定资产增加主要是青海二线、文县公司、漳县公司等建成投产项目转固。 公司负债总额同比增加 1,968,713,833.66 元。其中流动负债增加 1,658,746,297.03 元,非 流动负债增加 309,967,536.63 元。主要是银行借款增加 1,541,749,745.06,其原因是新建项目 投产后所需流动资金贷款增加,以及新建设项目和续建项目投入的项目贷款增加。 (2)公司费用及税收变化情况及发生重大变动的原因 单位:元 项目 2011 年 2010 年 增减比率(%) 销售费用 185,742,907.29 160,350,043.84 15.84 管理费用 364,247,687.15 286,800,448.40 27.00 财务费用 181,165,864.90 84,373,310.84 114.72 所得税费用 101,529,976.07 78,443,926.95 29.43 管理费用同比增加 15.84%,主要是固定资产修理费同比增加 5013 万元,再者是由于产 销规模的扩大,导致其固定费用增加。 销售费用同比增加 27.00%,主要是青海二线、漳县公司等新建项目投产后销量增加, 包装费用增加所致。 财务费用同比增加 114.72%,一是由于新建项目投产,贷款利息停止资本化;二是银行 贷款总额增加、利率上升。 (3)现金流量构成情况 单位:元 项目 2011 年 2010 年 增长比率(%) 经营活动产生的现金流量净额 438,534,734.50 627,540,140.50 -30.12 投资活动产生的现金流量净额 -1,402,045,350.95 -1,955,159,919.44 28.29 筹资活动产生的现金流量净额 1,261,144,324.92 1,143,907,741.83 10.25 报告期经营活动现金流入和流出与上年同期比都有所增加,分别增长 14.92%和 25.07%。 现金流入增加主要是由于同比销售收入增加。原燃材料价格上升,原煤、电等采购款采取预 付方式使经营性现金支付大幅增加,由于现金流出增长幅度远远大于流入幅度,使得经营活 动产生的现金净流量同比降低。 报告期投资活动产生的现金净流量为-140,205.00 万元,一是处置非流动资产使现金流 入同比增加 1,423.00 万元;二是新建项目、并购项目投入资金减少使现金流出同比减少 53,888.00 万元。 报告期筹资活动产生的现金净流量为 126,114.00 万元,一是新增贷款、发行中期票据使 现金流入同比增加 94,355.00 万元;二是归还到期的银行贷款及贷款利息使现金流出同比增 加 82,632.00 万元。 (4)主要控股子公司的经营情况及业绩 1)合并范围增加的公司 公司名称 新纳入合并的原因 持股比例(%) 年末净资产(元) 本年净利润(元) 定西祁连山商砼 有限公司 新设立 100.00 35,000,000.00 0.00 古浪祁连山水泥 有限公司 新设立 100.00 50,000,000.00 0.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 28 玉门祁连山水泥 有限公司 新设立 100.00 50,000,000.00 0.00 甘肃古浪峡水泥 有限责任公司 收购 100.00 52,849,038.41 -2,702,216.98 嘉峪关中材祁连 山商贸有限公司 新设立 100.00 2,898,713.85 -101,286.15 2)主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 主营业务范围 注册资本 (万元) 持股比 例 (%) 资产规模 (万元) 净利润 (万元) 永登祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 52,009.57 100.00 145,437.20 16,594.88 兰州红古祁连山水泥股份 有限公司 水泥及熟料的生产与销售 21,576.70 53.89 69,181.70 2,330.62 甘谷祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 13,780.09 100.00 59,490.56 -751.09 甘肃古浪峡水泥有限责任 公司 水泥及熟料的生产与销售 1,880.00 100.00 12,463.91 -270.22 兰州永固祁连山水泥有限 公司 水泥生产与销售 3,536.65 74.20 6,993.52 -71.81 兰州祁连山混凝土工程有 限公司 商品混凝土的生产与销售 376.00 100.00 4,415.39 53.02 兰州祁连山汉邦混凝土工 程有限公司 商品混凝土的生产与销售 1,720.00 100.00 8,258.56 128.75 平凉祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 8,748.94 97.71 39,070.88 595.50 天水祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 5,500.00 100.00 28,468.74 1,184.96 青海祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 23,903.40 100.00 128,106.71 12,532.37 成县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 42,798.68 100.00 73,950.38 3,829.14 漳县祁连山水泥有限公司 水泥及熟料的生产与销售 16,500.00 100.00 77,925.72 244.88 兰州祁连山水泥商砼有限 公司 水泥及商品混凝土的生产 与销售 4,000.00 100.00 23,332.08 603.39 3)主要控股子公司的经营状况比较 单位:万元 营业收入 营业利润 净利润 公司名称 本期数 比上期 增减 (%) 本期数 比上期 增减 (%) 本期数 比上期 增减(%) 永登祁连山水泥有限公司 92,665.28 21.95 15,205.11 -12.83 16,594.88 -9.12 兰州红古祁连山水泥股份有限公司 41,663.53 -2.62 1,249.12 -78.40 2,330.62 -69.16 甘谷祁连山水泥有限公司 33,291.12 9.91 -985.31 -751.09 甘肃古浪峡水泥有限责任公司 1,089.11 -441.90 -270.22 兰州永固祁连山水泥有限公司 11,592.51 -25.60 -83.61 -71.81 兰州祁连山混凝土工程有限公司 4,320.91 -31.25 79.09 -74.43 53.02 -79.71 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 29 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司 8,186.51 23.68 197.47 -54.25 128.75 -67.52 平凉祁连山水泥有限公司 25,444.22 -4.08 -211.49 595.5 -82.20 天水祁连山水泥有限公司 30,403.95 -30.73 636.71 -87.56 1,184.96 -78.94 青海祁连山水泥有限公司 53,937.62 53.7914,719.05 24.61 12,532.37 24.28 成县祁连山水泥有限公司 40,431.20 93.56 5,010.38 67.63 3,829.14 50.55 漳县祁连山水泥有限公司 15,839.70 364.59 244.88 兰州祁连山水泥商砼有限公司 24,663.03 1,585.13 766.88 603.39 3、科技投入情况 2011 年公司大力开展技术改造,逐步加大科技投入力度。完成了天水 1#窑尾电收尘改造、 永登 1#窑分解炉底部改造和民和煤粉秤下煤系统改造等 84 项技改项目,进一步提高了生产 效率,降低了物料消耗,达到了预期效果。公司《ERP/MES/DCS 集成信息系统》和《双线 循环式石灰石索道控制系统改造》荣获 2011 年全国建材行业技术改造二等奖。全年实现科 技投入 7432 万元。积极探索使用新技术、新材料,以此作为技术创新的切入点,取得了明 显的经济效益。 公司是否披露过盈利预测或经营计划:否 4、 公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利润 率(%) 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 营业利润 率比上年 增减(%) 水泥 3,245,778,062.23 2,224,094,188.17 30.91 17.49 26.83 减少 4.91 个百分点 商品熟料 123,729,232.01 100,167,035.97 18.28 132.54 144.73 减少 4.09 个百分点 商品混凝 土 221,381,948.73 170,896,298.50 22.08 60.01 60.99 减少 0.48 个百分点 (2) 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 兰州地区 1,129,573,848.92 34.88 青藏地区 798,928,549.72 26.86 天水地区 759,858,569.55 -12.00 平庆地区 254,304,090.35 -4.01 河西地区 244,189,650.58 63.28 陇南地区 404,034,533.85 93.43 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 30 公司产能扩大,销售量增加,收入相应增加;由于天水地区和平庆地区市场竞争激烈, 水泥价格偏低,所以收入较上年有所下滑。 5、 对公司未来发展的展望 2012 年,在世界经济持续低迷的大环境下,我国经济运行将具有高度的复杂性和不确 定性,2012 年中央经济工作会议确定了“稳中求进”的总基调。从水泥行业来看,包括甘 青区域在内的许多地区已经出现了区域性、阶段性的刚性过剩。 我们面临的挑战有:一是区域市场竞争将进一步加剧;二是煤电等上游原燃材料价格 将会持续上涨,公司产品成本压力进一步增加;三是公司生产经营和建设发展资金需求量持 续增加,资金筹措难度进一步加大。与此同时,我们面临的机遇有:一是国家建材及水泥产 业规划明确支持区域大型水泥企业实施兼并重组,为提高产业集中度提供了政策支持;二是 激烈的市场竞争将加速区域水泥企业的优胜劣汰,为区域龙头企业并购重组创造了难得机 遇;三是通过近年来的快速发展和稳健经营,祁连山的品牌影响力和客户美誉度显著提高, 为公司可持续发展创造了良好条件。 公司为全面完成全年生产经营任务,已于 2 月中旬召开了年度工作会议,确定了“苦 练内功降成本,千方百计拓市场,稳中求进促发展,改革创新增活力”的工作思路。从推进 发展步伐、降低成本费用、舞好营销龙头、强化内部管理、构建和谐企业等 5 个方面入手, 制订了 19 项保证措施,层层分解责任,狠抓工作落实,确保圆满完成既定的生产经营任务。 公司是否编制并披露新年度的盈利预测:否 (二) 公司投资情况 单位:万元 报告期内投资额 137,500.11 投资额增减变动数 -52,065.89 上年同期投资额 198,566 投资额增减幅度(%) -27.47 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权 益的比例(%) 备注 定西祁连山商砼有限公司 商品混凝土的生 产和销售 100 相关内容请参阅公司 对外公告 古浪祁连山水泥有限公司 水泥生产及销售 100 相关内容请参阅公司 对外公告 玉门祁连山水泥有限公司 水泥生产及销售 100 相关内容请参阅公司 对外公告 甘肃古浪峡水泥有限责任 公司 生产销售普通硅 酸盐水泥、硅酸盐 水泥、塑料编织袋 100 相关内容请参阅公司 对外公告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 31 嘉峪关中材祁连山商贸有 限公司 水泥销售 100 相关内容请参阅公司 对外公告 1、 委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、 募集资金总体使用情况 单位:万元 币种:人民币 募集年 份 募集方 式 募集资金 总额 本年度已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集 资金用途及去 向 2009 非公开 发行 69,805.62 0 69,805.62 0 3、 承诺项目使用情况 单位:万元 币种:人民币 承诺项目名 称 是否 变更 项目 募集资金 拟投入金 额 募集资金 实际投入 金额 是否 符合 计划 进度 项目进 度 预计收益 产生收 益情况 是否 符合 预计 收益 未达 到计 划进 度和 收益 说明 变更原 因及募 集资金 变更程 序说明 陇南 3000T/D 新型干法水 泥生产线工 程(带低温余 热发电站) 否 42,798.68 42,798.68 是 2010 年 3 月建 成 6,144 5,140.26 否 注 1 平凉 4500KW 余热电站工 程 否 3,103.54 3,103.54 是 2010 年 4 月 30 日建成 并网 661 669.13 是 青海 2500T/D 新型干法水 泥生产线工 程 否 23,903.40 23,903.40 是 2009 年 7 月建 成 3,863.97 8,081.95 是 合计 / 69,805.62 69,805.62 / / 10,668.97 / / / / 注 1:2011 年陇南 3000T/D 新型干法水泥生产线工程(带低温余热发电站)实际效益 为 5140.26 万元,完成预计收益的 83.67%,未完全达到预计收益主要原因是该公司所处区 域市场价格有所下滑。 公司 2009 年非公开发行股票共募集资金总额 71969.00 万元,扣除发行费 2163.38 万元, 募集资金净额为人民币 69805.62 万元。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 32 截止 2010 年 12 月 31 日,已累计使用募集资金 69,805.62 万元,募集资金账户余额为 0 万元。 本报告期内所有募集资金项目全部完工。 4、 非募集资金项目情况 单位:万元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 永登 4500T/D 水泥生产线 7,972.83 已于 2010 年 10 月建成 投产 报告期内正常运转 青海二期水泥生产线 27,324.42 已于 2011 年 6 月建成 投产 报告期内正常运转 青海矿山二期工程 3,266.66 正在抓紧施工 尚未建成投产 100 万配套水泥粉磨资源 综合利用技改项目 2,323.86 已于 2011 年 4 月建成 投产 报告期内正常运转 文县 2500T/D 水泥生产线 21,251.92 已于 2011 年 12 月建成 投产 报告期内处于建设及试 生产阶段 漳县产 3000T/D 水泥生产 线 20,922.54 已于 2011 年 4 月建成 投产 报告期内正常运转 永登 7.5MW 余热电站 2,405.46 正在抓紧施工 尚未建成投产 甘谷余热发电 4,854.24 正在抓紧施工 尚未建成投产 定西年产 60 万立方米混 凝土搅拌站 1,928.57 正在抓紧施工 尚未建成投产 古浪 4500T/D 新型干法水 泥生产线节能减排暨资源 综合利用项目 752.14 正在抓紧施工 尚未建成投产 收购古浪峡水泥公司 6,272.00 购并完成 其他在建工程及技术改造 项目 38,225.47 详见本报告"财务报表 附注"部分 合计 137,500.11 / / (三) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内,公司无会计政策、会计估计变更。 (四) 董事会日常工作情况 1、 董事会会议情况及决议内容 会议届 次 召开日 期 决议内容 决议刊登 的信息披 露报纸 决议刊登的 信息披露日 期 第五届 董事会 第二十 四次会 议 2011 年 2 月 25 日 审议通过了《关于本公司设立古浪祁连山水泥有限公 司的议案》、 《关于本公司设立张掖祁连山水泥有限公 司的议案》、 《关于本公司设立玉门祁连山水泥有限公 司的议案》、 《关于本公司设立定西祁连山商砼有限公 司的议案》、《关于本公司申请综合授信的议案》、《关 《上海证 券报》、 《证券时 报》和《证 券日报》 2011 年 2 月 26 日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 33 于调整中期票据发行额度的议案》、 《关于本公司及本 公司全资子公司向银行申请流动资金借款人民币 50000 万元的议案》、《关于本公司为全资子公司青海 祁连山水泥有限公司人民币 1 亿元流动资金借款提 供担保的议案》、 《关于本公司与关联方发生经营性关 联交易的议案》、《关于制定<重大信息内部报告制度 >的议案》。 第五届 董事会 第二十 五次会 议 2011 年 3 月 7 日 审议通过了《关于本公司收购甘肃黑河水电开发股份 有限公司持有甘肃张掖巨龙建材有限责任公司 26% 股权的议案》、 《关于本公司设立嘉峪关祁连山水泥销 售有限公司的议案》、 《关于本公司设立商砼事业部的 议案》、 《关于本公司发行信托理财产品募集资金的议 案》、《关于召开 2011 年第一次临时股东大会的议 案》。 《上海证 券报》、 《证券时 报》和《证 券日报》 2011 年 3 月 8 日 第五届 董事会 第二十 六次会 议 2011 年 3 月 23 日 审议通过了《2010 年董事会工作报告》、《2010 年财 务决算报告》、《2010 年度利润分配及资本公积金转 增方案》(预案)、《2010 年度报告》全文及摘要、《关 于预计 2011 年度日常关联交易事项的议案》、《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、 《关于核销全资子公司永登祁连山水泥有限公司湿 法水泥熟料生产线机器设备的议案》、 《关于本公司及 本公司全资子公司向银行申请流动资金借款人民币 30000 万元的议案》、《关于本公司为全资子公司漳县 祁连山水泥有限公司流动资金借款提供担保的议 案》、《关于提名董事的议案》。 《上海证 券报》、 《证券时 报》和《证 券日报》 2011 年 3 月 26 日 第五届 董事会 第二十 七次会 议 2011 年 4 月 20 日 会议以传真方式会签并通过了《2011 年一季度报告》 全文及摘要。 《上海证 券报》、 《证券时 报》和《证 券日报》 2011 年 4 月 22 日 第五届 董事会 第二十 八次会 议 2011 年 6 月 3 日 会议以传真方式会签并通过了《关于召开 2010 年度 股东大会的议案》 《上海证 券报》、 《证券时 报》和《证 券日报》 2011 年 6 月 4 日 第五届 董事会 第二十 九次会 议 2011 年 6 月 17 日 审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》、《关于 公司 2011 年度配股方案的议案》、《关于本次配股募 集资金使用可行性报告的议案》、 《关于前次募集资金 使用情况的议案》、 《关于本次配股完成前公司未分配 利润由新老股东共享的议案》、 《关于提请股东大会授 权董事会办理本次配股相关事宜的议案》。 《上海证 券报》、 《证券时 报》和《证 券日报》 2011 年 6 月 18 日 第五届 董事会 第三十 2011 年 7 月 26 日 审议通过了《2011 年半年度报告》全文及摘要、《关 于本公司收购甘肃古浪峡水泥有限责任公司 100%股 权的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、 《上海证 券报》、 《证券时 2011 年 7 月 28 日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 34 次会议 《关于内部控制有效性的自我评价报告》、 《关于本公 司聘请会计师事务所的议案》、 《关于本公司向合作银 行申请增加授信额度的议案》、 《关于本公司向银行申 请流动资金借款人民币 65000 万元的议案》、 《关于本 公司子公司向银行借款的议案》、 《关于为本公司子公 司向银行借款提供担保的议案》、《关于修订<关联交 易制度>的议案》、《关于制定<董事会秘书管理办法> 的议案》、《关于制定<内幕信息知情人登记备案制度 >的议案》。 报》和《证 券日报》 第五届 董事会 第三十 一次会 议 2011 年 9 月 2 日 审议通过了《关于建设漳县 4500t/d 新型干法水泥生 产线项目的议案》、《关于建设古浪 4500t/d 新型干法 水泥生产线节能减排暨资源综合利用项目的议案》、 《关于建设定西年产 60 万 m3 商品混凝土搅拌站项 目的议案》、《关于建设湟中年产 60 万 m3 商品混凝 土项目的议案》、《关于召开 2011 年第二次临时股东 大会的议案》。 《上海证 券报》、 《证券时 报》和《证 券日报》 2011 年 9 月 3 日 第五届 董事会 第三十 二次会 议 2011 年 9 月 29 日 审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》、《关于 聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》、 《关于修改 公司章程的议案》、 《关于推荐公司第六届董事会成员 候选人的议案》、《关于召开 2011 年度第三次临时股 东大会的议案》。 《上海证 券报》、 《证券时 报》和《证 券日报》 2011 年 9 月 30 日 第六届 董事会 第一次 会议 2011 年 10 月 27 日 审议通过了《关于选举董事长的议案》、《关于聘任总 裁的议案》、 《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的 议案》、《关于聘任有关高级管理人员的议案》、《关于 调整董事会四个专门委员会组成人选的议案》、 《关于 制订董事会专业委员会议事规则的议案》、 《关于制定 <投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<独立董 事工作制度>的议案》、《关于制定<重大资金往来控 制制度>的议案》、《2011 年第三季度报告》全文及摘 要、《关于本公司收购夏河安多水泥有限责任公司和 夏河安水余热发电有限公司各 65%股权的议案》、 《关 于本公司设立红古销售分公司的议案》、 《关于本公司 向银行申请流动资金借款人民币 7000 万元的议案》、 《关于调整向银行申请借款额度的议案》、 《关于公司 核销部分应收款项的议案》、 《关于公司对部分固定资 产计提减值准备的议案》。 《上海证 券报》、 《证券时 报》和《证 券日报》 2011 年 10 月 28 日 第六届 董事会 第二次 会议 2011 年 12 月 9 日 会议以传真方式会签并审议通过了《关于召开 2011 年第四次临时股东大会的议案》 《上海证 券报》、 《证券时 报》和《证 券日报》 2011 年 12 月 10 日 2、 董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内,公司共召开了一次年度股东大会和四次临时股东大会,董事会按照《公司法》、 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 35 《证券法》及《公司章程》的有关规定,严格在股东大会授权的范围内进行决策,认真履行 了董事会职责,及时完成了股东大会交办的各项工作。 3、 董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司董事会下设的审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所等有关法律法规的要 求,制定了《审计委员会议事规则》以及《公司独立董事年报工作制度》和《公司董事会审 计委员会年报工作规程》,审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真进行公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作,维护审计的独立性,对年度财务报告进行审核。 审计委员会本着勤勉尽责的原则,在公司 2011 年年报审计中履行了如下工作职责: (1)鉴于当前公司子分公司较多,为了确保审计质量尽快完成审计工作,经与审计委员 会沟通,信永中和会计师事务所于 2011 年 11 月 10 日起对本公司进行了预审。 (2)审计委员会于 2011 年 12 月 2 日召开会议,听取了信永中和会计师关于审计工作的 安排。并督促信永中和会计师事务所在保证审计质量的前提下,加快审计工作进度。 (3)2011 年 12 月中旬结束预审工作,审计委员会与信永中和会计师事务所就公司 2011 年度审计工作安排达成初步意见,2011 年 12 月 24 日审计人员进驻各子公司开展现场审计。 (4)2012 年 1 月初审计委员会认真审阅了公司财务部初步编制的财务会计报表,并发 表了审计意见。 (5)审计委员会于 2012 年 2 月 16 日与信永中和会计师事务所沟通,要求其加快审计工 作进度。 (6)在会计师事务所出具 2011 年度审计报告后,审计委员会召开会议,对信永中和会计 师事务所从事本年度公司审计工作进行了总结,认为会计师出具初步审计意见后的财务会计 报表有关数据基本反映了公司 2011 年 12 月 31 日的资产负债表情况和 2011 年度的生产经营 成果。公司按照会计准则编制的财务会计报表,在所有重大事项方面公允的反映了公司的生 产经营成果及公司的财务状况,选择和运用的会计政策是恰当的,做出的会计估计是合理的。 各项重大交易,符合相关法律规定,同意以此财务会计报表为基础制作公司 2011 年度报告。 2011 年度报告及 2011 年度报告摘要经审计委员会审阅后提交董事会会议审议。 (7)会计师事务所按照总体审计时间的安排,如期完成审计报告定稿并根据相关规定和 公司的要求出具了相关的文件,公司董事会审计委员会在全面审阅后,提交董事会会议审议。 至此,公司 2011 年度审计工作圆满成。 审计委员会认为,年审注册会计师严格按照中国注册会计师独立审计准则的规定执行了审 计工作,履行了必要的审计程序,收集了必要和充分的审计证据,出具的审计报告能够充分 反映公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量,审计结论符 合公司的实际情况。 4、 董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 报告期内,公司制定了《薪酬与考核委员会议事规则》,董事会薪酬与考核委员会依据《董 事会议事规则》和《薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定开展工作,按照职责权限,对 公司董事、监事及其他高级管理人员的经营指标完成情况,创新能力和创利能力等经营绩效 情况进行了综合考评。经公司董事会薪酬与考核委员会审议认为:公司 2011 年年度报告中所 披露的公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况,确定依据合理,考核决策程序合规,反映 情况准确真实。 5、 公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 36 公司已经根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规, 制订了《外部信息使用人管理制度》,并于 2010 年 3 月 24 日公司第五届董事会第十八次会 议审议通过。根据该制度,公司加强了定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的对外 信息报送和使用的管理,明确规定公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人员应按照 信息披露内控制度的要求,负有保密义务。公司对外报送信息应由经办人员填写对外信息报 送审批表,经部门负责人、主管领导审批,并由董事会秘书批准后方可对外报送。该制度还 规定了违反本制度后相应的责任追究及处罚措施。 报告期本公司在定期报告、临时公告编制过程中及重大事项筹划期间,没有发生泄密事 件。 6、 董事会对于内部控制责任的声明 公司董事会对于建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。公司财务报告相关 内部控制的目标是保证财务报告相关信息真实完整和可靠,防范重大错报风险。目前公司已 建立涵盖主要经营业务环节的基本内部控制体系,相关评估、控制、沟通、监督等活动业已 在内控活动中得到执行。公司董事会已经按照《企业内部控制基本规范》要求,对公司内部 控制进行了评价,并认为其在 2011 年 12 月 31 日有效。 7、 应于 2012 年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 2012 年,公司将按照《企业内部控制评价指引》内容精神和要求,健全并完善公司内 控评价体系,分阶段分层次,对已下发执行的内控制度,进行全面性和有效性的自我评价。 依照评价结论,补充完善公司内控体系。在公司所属子、分公司建立与母公司内控管理程序 相一致的内控体系。 1)公司根据内控评价指引内容和要求,围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与 沟通、内部监督等五要素,初步编制了公司内部控制设计与运行情况评价办法。办法规定评 价的原则、内容、程序、方法和报告形式。计划于 2012 年 2 月 1 日至 2012 年 3 月 15 日完 成。 2)公司成立内控体系评价领导小组,对已下发执行的公司内控制度,依据公司内控评 价办法,评价内控制度的设计与运行情况,检验公司控制体系是否完整和执行有效。公司各 部门,根据评价报告进行整改,完善公司内控体系建设。计划于 2012 年 3 月 15 日至 2012 年 6 月 30 日完成。 3)开展公司所属子、分公司内控体系建设,期间分启动和准备、确立内控体系、建立 内控制度、评价内控制度四个阶段开展。内控体系包括管理目标,管理活动,识别关键风险, 编制风险清单,防范风险的具体措施,重要业务流程等,以使与公司内部控制管理程序相一 致。计划于 2012 年 3 月 15 日至 2012 年 9 月 30 日完成。 8、 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况 根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》,公司于 2011 年 7 月 26 日召开的第五届董事会第三十次会议制定了《内幕信息知情人登记备案制度》,规 范了公司内幕信息管理及内幕信息知情人登记管理工作,有效防范内幕交易等违法违规行 为。 9、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单:否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 37 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 (1)现金分红政策的制定 《公司章程》规定,公司实施积极的利润分配政策,公司应严格遵守下列规定: 1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报; 2)公司采取现金或者股票方式分配股利; 3)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当 对此发表独立意见;公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的,公司不得公开发行股票(包括公开增发、配股、发行可转换公司债 券等); 4)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其 占用的资金。 (2)现金分红政策的执行情况 公司严格执行现金分红政策。2010 年度公司的利润分配方案为:以股本 474,902,332 股 为基数,每 10 股派 1.50 元(含税)现金红利,共派现 71,235,349.80 元,剩余 952,583,601.45 元利润结转下一年度分配。 本次利润分配实施的股权登记日为 2011 年 8 月 3 日,除息日为 2011 年 8 月 4 日,现金红利发放日为 2011 年 8 月 12 日。 (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所对本公司 2011 年经营业绩及财务状况进行审计,本年度年初 未分配利润 1,023,818,951.25 元,本年度归属母公司实现净利润 332,488,363.00 元,按 10% 比例提取法定盈余公积金 27,225,802.28 元,已分配普通股股利 71,235,349.80 元后,实际可 供股东分配利润为 1,257,846,062.17 元。本年度末可供分配的利润为 1,257,846,062.17 元。 利润分配预案:公司拟以股本 474,902,332 股为基数,每 10 股派 1.50 元(含税)现金 红利,共派现 71,235,349.80 元,剩余 1,186,610,712.37 元利润结转下一年度分配。 拟不实施资本公积金转增股本方案。 该预案已经公司六届三次董事会审议通过,尚需提交股东大会批准。 (七) 公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况: 单位:元 币种:人民币 分红年度 每 10 股送 红股数(股) 每 10 股派 息数(元) (含税) 每 10 股转 增数(股) 现金分红的 数额(含税) 分红年度合并 报表中归属于 上市公司股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008 1.5 59,385,349.80 176,461,264.61 33.65 2009 1.5 71,235,349.80 408,001,426.53 17.46 2010 1.5 71,235,349.80 491,328,101.79 14.50 九、 监事会报告 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 38 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 第五届监事会第十八次会议 审议通过了《2010 年监事会工作报告》、《2010 年财务决算报告》、 《关于本公司 2011 年日常关联 交易事项的议案》、 《2010 年度报告》全文及摘要、 《关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》、《关于核销清理全资子公司永登祁连山 水泥有限公司湿法水泥生产线机器设备及附属资 产的议案》。 第五届监事会第十九次会议 审议通过了《2011 年一季度报告》全文及摘要。 第五届监事会第二十次会议 审议通过了《2011 年半年度报告》全文及摘要、 《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于内 部控制有效性的自我评价报告》、《关于本公司聘 请会计师事务所的议案》。 第五届监事会第二十一次会议 审议通过了《关于推荐公司第六届监事会成员候 选人的议案》。 第六届监事会第一次会议 审议通过了《关于选举监事会主席的议案》、 《2011 年第三季度报告》全文及摘要。 报告期内,公司监事会的全体成员遵照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》和《监事会议事规则》的规定,认真出席了公司在年内召开的各次股东大会,列席 了报告期内召开的所有董事会会议,对公司股东大会、董事会的召开程序、议案和决议的合 法合规性、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务及公司管理制度 的情况等进行了检查监督,积极协助公司履行信息披露的义务,保证股东大会各项决议的贯 彻落实。 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 监事会根据国家有关法律法规,对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽 责情况进行了检查监督。监事会认为,本年度公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》 等法律法规的规定规范运作,认真履行职责,自觉维护股东和公司的合法权益,未发现董事、 经理层和其它高管人员在履行公司职务时违反法律、法规、公司章程、损害公司利益及损害 股东权益的行为;公司经营决策合法规范,科学合理,并建立了基本完善的内部管理和内控 机制。监事会要求公司进一步深化各项制度的执行,完善定期述职报告制度,促进公司规范 健康发展。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会坚持对公司及子、分公司的财务制度执行和财务运作情况进行检查监督,对 报告期内公司的各期定期报告进行了审核并发表了书面审核意见。监事会认为,公司财务制 度完备、管理规范,未发现损害上市公司利益及内幕交易的行为。信永中和会计师事务所对 本公司 2011 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的,如实反映了 公司财务状况和经营成果。符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 39 公司最近一次募集资金使用决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公 司章程》的规定,及时准确反映了资金、项目的进展情况。本报告期内无募集资金使用方面 的专项报告。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内公司出资 6272 万元收购了甘肃古浪峡水泥有限责任公司 100%的股权。 监事会对报告期内公司董事会就上述事项所召开的会议、表决及实施过程进行了审核, 认为:董事会相关会议的召开、表决程序符合法律法规的规定,决策履行了规定的法定程序; 所交易的资产由外部评估机构进行评估并以此作为定价依据,遵循了公开、公平、公正的原 则,未发现损害公司及股东的利益的情况。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内公司的各关联交易事项均进行了有效的监督检查,认为公司涉及的关 联交易公平合理,没有损害公司及股东的利益。监事会将按照证监会的有关要求,继续加大 对公司关联交易的监督力度。 (七) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 监事会认为公司已经建立了比较完善的内部控制制度,自 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 12 月 31 日止,公司内部控制制度健全、执行有效。2011 年,公司没有违反《上海证券交易 所内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准 确,反映了公司内部控制的实际情况。 十、 重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 单位:万元 币种:人民币 起诉 (申请) 方 应诉 (被申 请)方 承 担 连 带 责 任 方 诉 讼 仲 裁 类 型 诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲 裁)涉及 金额 诉 讼 (仲 裁) 进 展 诉讼(仲裁)审理 结果及影响 诉讼 (仲 裁) 判决 执行 情况 甘肃祁 连山水 泥集团 股份有 限公司 兰州佳 通制袋 有限责 任公司 民 事 诉 讼 因司法划转,兰州红古祁连 山水泥股份有限公司(本公 司控股子公司,原持股比例 为 40.85%)原股东兰州佳通 制袋有限责任公司持有的 2813.25 万元股权全部转让 给本公司。该事项已于 2011 年 12 月 20 日办理了工商 变更登记手续。 2,813.25 已 结 案 上述股权划转后 本公司持有兰州 红古祁连山水泥 股份有限公司股 权 11627.96 万 股,占其总股本 的 53.89%。(原 持股比例为 40.85%) 报告 期内 已执 行完 毕 由于兰州佳通制袋有限责任公司所欠本公司 2813.25 万元债务无力偿还,经兰州佳通制 袋有限责任公司、兰州红古祁连山水泥股份有限公司和本公司三方协商后,同意兰州佳通制 袋有限责任公司以其持有兰州红古祁连山水泥股份有限公司 2813.25 万元的股权抵顶其所 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 40 欠债务。该诉讼已结案并执行完毕,兰州红古祁连山水泥股份有限公司已完成工商变更登记。 该事项已于 2011 年 12 月 23 日在上海证券交易所网站、上海证券报、证券日报、证券时报 进行了公告。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 本年度公司无持有其他上市公司股权、参股金融企业股权的情况。 (四) 资产交易事项 1、 收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方 或最终控 制方 被收购资 产 购 买 日 资产收购价 格 自收购日起 至本年末为 上市公司贡 献的净利润 是否为关 联交易(如 是,说明定 价原则) 资 产 收 购 定 价 原 则 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 该资产贡 献的净利 润占上市 公司净利 润的比例 (%) 关联关系 甘肃古浪 峡水泥有 限责任公 司 甘肃古浪 峡水泥有 限责任公 司 100% 股权 2011 年 9 月 19 日 62,720,000.00 -2,702,216.98 否 评 估 价 是 是 (1)甘肃古浪峡水泥有限责任公司是经古浪县政府古政发[2004]3 号《关于甘肃古浪水 泥有限责任公司企业分立方案的批复》批准组建的有限责任公司。该公司于 2004 年 3 月 29 日向古浪县工商行政管理局申请工商注册登记,营业执照注册号:620622000000325;该公 司注册资本为 1,880.00 万元,其中:甘肃房地产投资开发有限责任公司持有 1400 万元,占 实收资本的 74.47%;赵玉川有 280 万元,占实收资本的 14.89%;赵多国持有 200 万元,占 实收资本的 10.64%。 2009 年 7 月,经古浪县人民政府公司古政发【2009】55 号《关于批转甘肃古浪峡水泥有 限责任公司改制方案的通知》批复,该公司进行了改制,改制后该公司的实收资本仍为 1,880.00 万元,其中:赵多国持有 1400 万元,占实收资本的 74.47%;俞学弟持有 280 万元, 占实收资本的 14.89%;赵玉川持有 200 万元,占实收资本的 10.64%。 2011 年 7 月 26 日甘肃祁连山水泥集团股份有限公司与赵多国、赵玉川及俞学弟签订《关 于甘肃古浪峡水泥有限责任公司股权转让协议》,协议约定祁连山股份以 6405 万元购买上述 股东持有该公司的 100%股权。股权转让最终以 6272 万元成交。 (2)购买日为 2011 年 10 月 1 日,确定依据为: 1)2011 年 9 月 19 日本公司 2011 年第三次临时股东大会通过了关于收购甘肃古浪峡水 泥有限责任公司 100%股权的议案; 2)参与合并各方已办理财产权交接手续; 3)本公司(购买方)已支付了 62,720,000.00 元,占购买价款的 100.00%; 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 41 4)本公司(购买方)实际上已经控制了古浪峡水泥公司(被购买方)的财务和经营政策, 并享有相应的收益和风险; 5)2011 年 10 月 8 日对古浪峡水泥公司的股权转让在古浪县工商行政管理局进行了工商 变更。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、 关联债权债务往来 单位:元 币种:人民币 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关联方 关联关系 发生额 余额 发生额 余额 成都建筑材 料工业设计 研究院有限 公司 母公司的控股 子公司 90,000.00 1,485,000.00 300,000.00 成都建筑材 料工业设计 研究院有限 公司装备技 术分公司 母公司的控股 子公司 5,400.00 799,813.60 2,115,813.60 成都水泥工 业设计研究 院 母公司的控股 子公司 45,000.00 甘肃省建筑 构件工程有 限责任公司 其他 964,063.26 990,835.29 河南中材环 保有限公司 母公司的控股 子公司 251,610.88 251,610.88 建材天水地 质工程勘察 院 母公司的控股 子公司 775,983.60 兰州翀翔建 材有限公司 其他 4,286,686.64 兰州宏建商 品混凝土有 限公司 母公司的控股 子公司 6,165,128.08 6,165,128.08 兰州中川祁 连山水泥有 限公司 其他 3,241,875.26 9,218,506.98 溧阳中材重 型机器有限 公司 母公司的控股 子公司 1,072,600.00 2,040,507.50 祁连山武山 水泥厂 母公司的控股 子公司 436,178.48 761,198.04 上饶中材机 母公司的控股 71,000.00 100,000.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 42 械有限公司 子公司 天津矿山工 程有限公司 母公司的控股 子公司 3,961,388.45 5,854,877.16 天津仕敏工 程建设监理 技术咨询有 限公司 母公司的控股 子公司 274,959.00 274,959.00 天津仕名机 电备件有限 公司 母公司的控股 子公司 228,316.00 371,556.00 天津水泥工 业设计研究 院有限公司 母公司的控股 子公司 95,000.00 天水三和数 码测绘院 母公司的控股 子公司 65,000.00 天水中材水 泥有限责任 公司 母公司的控股 子公司 1,040,576.10 中材(常熟) 重型机械有 限公司 母公司的控股 子公司 141,660.00 141,660.00 中材(天津) 重型机械有 限公司 母公司的控股 子公司 830,000.00 20,506,500.00 970,000.00 中材节能股 份有限公司 母公司的控股 子公司 2,549,986.20 42,397,221.08 4,572,700.00 4,572,700.00 中材科技股 份有限公司 母公司的控股 子公司 388,900.00 388,900.00 中材青海水 泥有限责任 公司 母公司的控股 子公司 2,000,000.00 中国建筑材 料工业建设 西安工程有 限公司 母公司的控股 子公司 2,532,304.60 6,295,365.14 中国中材国 际工程股份 有限公司 母公司的控股 子公司 90,130,000.00 90,130,000.00 中天仕名(淄 博)重型机械 有限公司 母公司的控股 子公司 9,350.00 中天仕名科 技集团有限 母公司的控股 子公司 970,000.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 43 公司 合计 103,928,144.02 158,561,610.49 42,767,010.23 18,071,054.16 报告期内公司向控股股东及其 子公司提供资金的发生额(元) 103,928,144.02 公司向控股股东及其子公司提 供资金的余额(元) 158,561,610.49 关联债权债务形成原因 提供、接受劳务、商品购销形成的经营性债权债务。 关联债权债务清偿情况 随着经营业务的进行,债权债务按进度进行了合理的清偿。 (六) 重大合同及其履行情况 1、 为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10%以上(含 10%)的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、 担保情况 单位:元 币种:人民币 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 311,126,745.06 报告期末对子公司担保余额合计(B) 1,393,300,000.00 公司担保总额情况(包括对控股子公司的担保) 担保总额(A+B) 1,393,300,000.00 担保总额占公司净资产的比例(%) 45.20 其中: 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提 供的债务担保金额(D) 986,300,000 上述三项担保金额合计(C+D+E) 986,300,000 本报告期内对子公司担保的发生额为 311,126,745.06 元,本报告期对子公司的担保额减 少为 130,620,000.00 元。其中为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保,是为本 公司全资子公司青海祁连山水泥有限公司、漳县祁连山水泥有限公司和甘谷祁连山水泥有限 公司提供的担保。 3、 其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、 上市公司、控投股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 44 承诺 背景 承诺类 型 承诺方 承诺内容 是否有履 行期限 是否及时 严格履行 与 股 改 相 关 的 承 诺 股份 限售 中国中材股 份有限公司 2010 年 5 月 18 日,中国中材股份有限公 司《关于所持祁连山股份予以锁定的函》 称:鉴于本公司间接收购甘肃祁连山水泥 集团股份有限公司事宜已于 2010 年 5 月 13 日全部完成。按照本公司于 2009 年 12 月 30 日披露的《详式权益变动报告书》 中的有关承诺,本公司通过定向增发持有 的祁连山 5500 万有限售条件的流通股股 份自 2010 年 5 月 13 日起,至 2011 年 5 月 12 日期间予以锁定;通过二级市场增持的 祁连山 139.7292 万股自 2010 年 5 月 13 日 起,至 2013 年 5 月 12 日期间予以锁定。 是 是 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所: 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 信永中和会计师事务所 境内会计师事务所报酬 85 境内会计师事务所审计年限 2 经公司六届三次董事会审议,同意聘请信永中和会计师事务所为 2012 年度财务审计服 务机构,年审计费用为不超过 85 万元。此项议案已获得全体独立董事的同意。相关公告已 刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上证所网站上。 (九) 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会 的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 (十) 其他重大事项的说明 本年度公司无其他重大事项。 (十一) 信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 关于受让张掖巨龙公 司股权的公告 《上海证券报》B26 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 1 月 7 日 上海证券交易所网站 [] 第五届董事会第二十 四次会议决议公告 《上海证券报》46 版、《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 2 月 26 日 上海证券交易所网站 [] 关于控股子公司于关 联方发生交易的公告 《上海证券报》46 版、《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 2 月 26 日 上海证券交易所网站 [] 关于为控股子公司提 供担保的公告 《上海证券报》46 版、《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 2 月 26 日 上海证券交易所网站 [] 关于投资张掖巨龙公 司的对外投资公告 《上海证券报》50 版、《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 3 月 8 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山第五届董事会 《上海证券报》50 版、《证 2011 年 3 上海证券交易所网站 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 45 第二十五次会议决议 公告暨关于召开 2011 年第一次临时股东大 会的通知 券时报》和《证券日报》 月 8 日 [] 祁连山关于更换公司 2009 年非公开发行新 股持续督导保荐代表 人的公告 《上海证券报》89 版、《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 3 月 22 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山 2011 年度第一 次临时股东大会决议 公告 《上海证券报》47 版、《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 3 月 24 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山关于预计 2011 年度日常关联交易事 项的公告 《上海证券报》137 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 3 月 26 日 上海证券交易所网站 [] 关于为控股子公司提 供担保的公告 《上海证券报》137 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 3 月 26 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山第五届监事会 第十七次会议决议公 告 《上海证券报》137 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 3 月 26 日 上海证券交易所网站 [] 2010 年年报公告 《上海证券报》137 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 3 月 26 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山第五届董事会 第二十六次会议决议 公告 《上海证券报》137 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 3 月 26 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山关于董事会秘 书王云鹏辞职的公告 《上海证券报》B174 版、 《证券时报》和《证券日 报》 2011 年 4 月 22 日 上海证券交易所网站 [] 2011 年一季报公告 《上海证券报》B174 版、 《证券时报》和《证券日 报》 2011 年 4 月 22 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山第五届董事会 第二十八次会议决议 公告暨关于召开 2010 年度股东大会的通知 《上海证券报》13 版、《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 6 月 4 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山第五届董事会 第二十九次会议决议 公告 《上海证券报》28 版、《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 6 月 18 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山 2010 年度股东 大会决议公告 《上海证券报》B41 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 6 月 29 日 上海证券交易所网站 [] 关于投资古浪峡公司 的对外投资公告 《上海证券报》B55 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 7 月 28 日 上海证券交易所网站 [] 关于为控股子公司提 供担保的公告 《上海证券报》B55 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 7 月 28 日 上海证券交易所网站 [] 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 46 祁连山第五届监事会 第二十次会议决议公 告 《上海证券报》B55 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 7 月 28 日 上海证券交易所网站 [] 2011 年半年报公告 《上海证券报》B55 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 7 月 28 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山第五届董事会 第三十次会议决议公 告 《上海证券报》B55 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 7 月 28 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山 2010 年度利润 分配实施公告 《上海证券报》B55 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 7 月 28 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山关于延期换届 选举第六届董事会成 员的提示性公告 《上海证券报》B12 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 8 月 4 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山关于中期票据 获准注册的公告 《上海证券报》B75 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 8 月 31 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山关于召开 2011 年第二次临时股东大 会的通知 《上海证券报》25 版、《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 9 月 3 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山第五届董事会 第三十一次会议决议 公告 《上海证券报》25 版、《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 9 月 3 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山关于控股股东 承诺全额认购配股股 份的公告 《上海证券报》B15 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 9 月 7 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山 2011 年第二次 临时股东大会决议公 告 《上海证券报》B17 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 9 月 20 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山第五届董事会 第三十二次会议决议 公告暨召开 2011 年度 第三次临时股东大会 通知 《上海证券报》B38 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 9 月 30 日 上海证券交易所网站 [] 2011 年三季报公告 《上海证券报》B60 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 10 月 28 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山 2011 年第三次 临时股东大会决议公 告 《上海证券报》B60 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 10 月 28 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山第六届董事会 第一次会议决议公告 《上海证券报》B60 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 10 月 28 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山关于 7 亿元中 期票据发行结果的公 告 《上海证券报》B21 版、 《证 券时报》和《证券日报》 2011 年 11 月 1 日 上海证券交易所网站 [] 祁连山 2011 年第四次 《上海证券报》35 版、《证 2011 年 12 上海证券交易所网站 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 47 临时股东大会决议公 告 券时报》和《证券日报》 月 31 日 [] 十一、 财务会计报告 公司年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司注册会计师周海涛、米丽萍 审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。 (一) 审计报告 审计报告 XYZH/2011XAA2021 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称祁连山股份公司)财务 报表,包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2011 年度的合并及母公司利润 表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是祁连山股份公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企 业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部 控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会 计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守 则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序 取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在 进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当 的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会 计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为,祁连山股份公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公 允反映了祁连山股份公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师:周海涛 中国注册会计师:米丽萍 中国 北京 二○一二年三月二日 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 48 财务报表 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 921,378,435.41 575,225,581.85 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 155,117,823.10 38,970,882.80 应收账款 569,219,655.65 180,334,134.40 预付款项 338,313,999.16 454,493,700.91 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 142,583,098.18 60,036,103.60 买入返售金融资产 存货 693,808,854.74 391,564,916.66 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 2,080,768.86 1,412,425.09 流动资产合计 2,822,502,635.10 1,702,037,745.31 非流动资产: 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 633,087,193.60 557,900,349.16 投资性房地产 15,673,619.72 16,116,576.20 固定资产 4,046,884,437.74 2,551,607,727.02 在建工程 645,682,020.61 1,180,795,323.02 工程物资 686,455.69 12,002,121.87 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 49 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 456,085,625.45 373,539,961.83 开发支出 商誉 46,240,544.77 39,020,303.16 长期待摊费用 26,473,322.26 21,308,035.42 递延所得税资产 30,690,013.56 40,433,323.20 其他非流动资产 7,018,596.32 11,387,051.89 非流动资产合计 5,908,521,829.72 4,804,110,772.77 资产总计 8,731,024,464.82 6,506,148,518.08 流动负债: 短期借款 1,261,243,000.00 400,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 97,600,000.00 应付账款 676,233,699.49 408,887,169.72 预收款项 68,877,338.93 66,433,190.15 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 98,368,821.37 79,464,386.93 应交税费 18,066,124.63 21,397,194.79 应付利息 33,417,508.52 21,468,010.35 应付股利 4,019,056.40 3,812,956.40 其他应付款 125,897,210.76 104,818,290.81 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 819,120,000.00 436,000,000.00 其他流动负债 2,152,399.94 1,967,663.86 流动负债合计 3,204,995,160.04 1,544,248,863.01 非流动负债: 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 50 长期借款 2,414,928,300.00 2,117,541,554.94 应付债券 长期应付款 专项应付款 4,300,000.00 预计负债 递延所得税负债 7,433,191.51 其他非流动负债 16,734,908.14 17,887,308.08 非流动负债合计 2,443,396,399.65 2,135,428,863.02 负债合计 5,648,391,559.69 3,679,677,726.03 所有者权益(或股东权 益): 实收资本(或股本) 474,902,332.00 474,902,332.00 资本公积 892,205,140.77 870,394,198.97 减:库存股 专项储备 52,796,345.56 49,996,578.31 盈余公积 174,218,851.20 146,993,048.92 一般风险准备 未分配利润 1,257,846,062.17 1,023,818,951.25 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 2,851,968,731.70 2,566,105,109.45 少数股东权益 230,664,173.43 260,365,682.60 所有者权益合计 3,082,632,905.13 2,826,470,792.05 负债和所有者权益 总计 8,731,024,464.82 6,506,148,518.08 法定代表人:脱利成 主管会计工作负责人:宁成顺 会计机构负责人:刘耀科 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 51 母公司资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 期末余额 年初余额 流动资产: 货币资金 764,232,489.30 316,724,905.75 交易性金融资产 应收票据 137,039,823.10 2,970,882.80 应收账款 441,423,824.73 96,955,487.93 预付款项 17,610,476.50 32,464,045.28 应收利息 应收股利 其他应收款 228,059,097.50 125,058,841.16 存货 11,329.14 189,111.12 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 1,588,377,040.27 574,363,274.04 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 2,517,553,934.97 2,255,890,512.75 投资性房地产 54,700,247.26 10,605,208.20 固定资产 54,736,530.26 59,095,336.74 在建工程 1,358,350.00 1,276,400.00 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 8,115,014.72 45,775,014.08 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 1,865,101.66 16,639,153.67 其他非流动资产 855,043.80 非流动资产合计 2,639,184,222.67 2,389,281,625.44 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 52 资产总计 4,227,561,262.94 2,963,644,899.48 流动负债: 短期借款 280,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 97,600,000.00 应付账款 243,091,349.56 148,713,754.39 预收款项 28,613,443.89 30,358,675.36 应付职工薪酬 1,593,236.59 1,652,264.57 应交税费 510,003.56 1,916,046.71 应付利息 2,783,183.33 应付股利 813,056.40 813,056.40 其他应付款 577,786,530.48 166,443,315.96 一年内到期的非流动负债 65,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 1,297,790,803.81 349,897,113.39 非流动负债: 长期借款 400,000,000.00 285,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 400,000,000.00 285,000,000.00 负债合计 1,697,790,803.81 634,897,113.39 所有者权益(或股东权益): 实收资本(或股本) 474,902,332.00 474,902,332.00 资本公积 839,961,111.18 839,961,111.18 减:库存股 专项储备 35,378,127.01 35,378,127.01 盈余公积 167,717,692.90 140,491,890.62 一般风险准备 未分配利润 1,011,811,196.04 838,014,325.28 所有者权益(或股东权益)合计 2,529,770,459.13 2,328,747,786.09 负债和所有者权益(或股东权益)总计 4,227,561,262.94 2,963,644,899.48 法定代表人:脱利成 主管会计工作负责人:宁成顺 会计机构负责人:刘耀科 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 53 合并利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 3,625,421,630.34 2,986,751,680.72 其中:营业收入 3,625,421,630.34 2,986,751,680.72 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 3,342,819,341.88 2,491,171,752.09 其中:营业成本 2,526,358,052.07 1,930,841,746.07 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 23,449,295.76 20,837,429.79 销售费用 185,742,907.29 160,350,043.84 管理费用 364,247,687.15 286,800,448.40 财务费用 181,165,864.90 84,373,310.84 资产减值损失 61,855,534.71 7,968,773.15 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号填列) 75,186,844.44 33,693,001.94 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益(损失以“-”号填列) 三、营业利润(亏损以“-”号填列) 357,789,132.90 529,272,930.57 加:营业外收入 98,140,545.58 95,706,966.33 减:营业外支出 6,792,174.15 13,601,821.30 其中:非流动资产处置损失 3,538,471.68 6,090,123.45 四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 449,137,504.33 611,378,075.60 减:所得税费用 101,529,976.07 78,443,926.95 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 347,607,528.26 532,934,148.65 归属于母公司所有者的净利润 332,488,263.00 491,328,101.79 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 54 少数股东损益 15,119,265.26 41,606,046.86 六、每股收益: (一)基本每股收益 0.70 1.03 (二)稀释每股收益 0.70 1.03 七、其他综合收益 八、综合收益总额 347,607,528.26 532,934,148.65 归属于母公司所有者的综合收益总额 332,488,263.00 491,328,101.79 归属于少数股东的综合收益总额 15,119,265.26 41,606,046.86 法定代表人:脱利成 主管会计工作负责人:宁成顺 会计机构负责人:刘耀科 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 55 母公司利润表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 2,216,362,746.97 1,635,245,604.64 减:营业成本 2,148,790,016.37 1,588,386,029.14 营业税金及附加 2,751,171.24 1,907,021.31 销售费用 26,345,427.90 17,124,527.53 管理费用 43,151,183.71 35,683,529.58 财务费用 26,424,248.26 7,607,350.89 资产减值损失 12,764,169.37 1,342,370.79 加:公允价值变动收益(损失以 “-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 填列) 331,387,322.22 448,622,972.86 其中:对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列) 287,523,852.34 431,817,748.26 加:营业外收入 197,641.76 75,000.00 减:营业外支出 115,585.95 3,750,557.42 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号 填列) 287,605,908.15 428,142,190.84 减:所得税费用 15,347,885.31 -5,046,604.27 四、净利润(净亏损以“-”号填列) 272,258,022.84 433,188,795.11 五、每股收益: (一)基本每股收益 (二)稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 272,258,022.84 433,188,795.11 法定代表人:脱利成 主管会计工作负责人:宁成顺 会计机构负责人:刘耀科 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 56 合并现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量: 销售商品、提供劳务 收到的现金 3,818,529,064.81 3,309,193,156.68 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 71,567,731.72 80,874,781.96 收到其他与经营活动 有关的现金 32,470,621.49 23,124,917.58 经营活动现金流入 小计 3,922,567,418.02 3,413,192,856.22 购买商品、接受劳务 支付的现金 2,407,784,321.14 1,955,649,769.06 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 57 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 工支付的现金 347,300,786.01 300,408,296.02 支付的各项税费 332,580,580.49 329,427,266.13 支付其他与经营活动 有关的现金 396,366,995.88 200,167,384.51 经营活动现金流出 小计 3,484,032,683.52 2,785,652,715.72 经营活动产生的 现金流量净额 438,534,734.50 627,540,140.50 二、投资活动产生的现金 流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 5,064,343.78 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 28,478,083.62 9,180,922.88 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 28,478,083.62 14,245,266.66 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 1,270,150,328.73 1,486,563,786.10 投资支付的现金 101,400,000.00 482,841,400.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 58,973,105.84 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 58 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 1,430,523,434.57 1,969,405,186.10 投资活动产生的 现金流量净额 -1,402,045,350.95 -1,955,159,919.44 三、筹资活动产生的现金 流量: 吸收投资收到的现金 4,199,633.93 其中:子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 2,771,126,745.06 1,823,373,254.94 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 2,771,126,745.06 1,827,572,888.87 偿还债务支付的现金 1,243,640,000.00 513,440,900.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 262,642,420.14 168,624,247.04 其中:子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 3,700,000.00 1,600,000.00 筹资活动现金流出 小计 1,509,982,420.14 683,665,147.04 筹资活动产生的 现金流量净额 1,261,144,324.92 1,143,907,741.83 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 297,633,708.47 -183,712,037.11 加:期初现金及现金 等价物余额 574,225,581.85 757,937,618.96 六、期末现金及现金等价 物余额 871,859,290.32 574,225,581.85 法定代表人:脱利成 主管会计工作负责人:宁成顺 会计机构负责人:刘耀科 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 59 母公司现金流量表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附 注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量: 销售商品、提供劳务收到 的现金 1,711,398,547.91 1,825,803,688.98 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关 的现金 385,314,668.77 1,454,783,740.92 经营活动现金流入小计 2,096,713,216.68 3,280,587,429.90 购买商品、接受劳务支付 的现金 1,814,504,661.63 1,535,291,748.89 支付给职工以及为职工支 付的现金 31,133,100.35 21,244,132.13 支付的各项税费 11,724,073.47 17,024,023.99 支付其他与经营活动有关 的现金 193,648,438.96 1,761,852,455.54 经营活动现金流出小计 2,051,010,274.41 3,335,412,360.55 经营活动产生的现金 流量净额 45,702,942.27 -54,824,930.65 二、投资活动产生的现金流量: 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 293,793,900.00 435,064,343.78 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产收回的现金净 额 7,000.00 处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流入小计 293,793,900.00 435,071,343.78 购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金 5,003,711.15 4,457,892.10 投资支付的现金 239,400,000.00 454,523,200.00 取得子公司及其他营业单 62,959,426.01 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 60 位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关 的现金 投资活动现金流出小计 307,363,137.16 458,981,092.10 投资活动产生的现金 流量净额 -13,569,237.16 -23,909,748.32 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 470,000,000.00 285,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流入小计 470,000,000.00 285,000,000.00 偿还债务支付的现金 10,000,000.00 100,000,000.00 分配股利、利润或偿付利 息支付的现金 93,145,266.65 77,263,735.25 支付其他与筹资活动有关 的现金 筹资活动现金流出小计 103,145,266.65 177,263,735.25 筹资活动产生的现金 流量净额 366,854,733.35 107,736,264.75 四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响 五、现金及现金等价物净增加 额 398,988,438.46 29,001,585.78 加:期初现金及现金等价 物余额 315,724,905.75 286,723,319.97 六、期末现金及现金等价物余 额 714,713,344.21 315,724,905.75 法定代表人:脱利成 主管会计工作负责人:宁成顺 会计机构负责人:刘耀科 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 61 合并所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或 股本) 资本公积 减: 库存 股 专项储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末 余额 474,902,332.00 870,394,198.97 49,996,578.31 146,993,048.92 1,023,818,951.25 260,365,682.60 2,826,470,792.05 加:会 计政策变更 前 期差错更正 其 他 二、本年年初 余额 474,902,332.00 870,394,198.97 49,996,578.31 146,993,048.92 1,023,818,951.25 260,365,682.60 2,826,470,792.05 三、本期增减 变动金额(减 少以“-”号 填列) 21,810,941.80 2,799,767.25 27,225,802.28 234,027,110.92 -29,701,509.17 256,162,113.08 (一)净利润 332,488,263.00 15,119,265.26 347,607,528.26 (二)其他综 合收益 上述(一)和 (二)小计 332,488,263.00 15,119,265.26 347,607,528.26 (三)所有者 投入和减少 资本 21,810,941.80 -45,160,941.80 -23,350,000.00 1.所有者投 入资本 2.股份支付 计入所有者 权益的金额 3.其他 21,810,941.80 -45,160,941.80 -23,350,000.00 (四)利润分 配 27,225,802.28 -98,461,152.08 -206,100.00 -71,441,449.80 1.提取盈余 公积 27,225,802.28 -27,225,802.28 2.提取一般 风险准备 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 62 3.对所有者 (或股东)的 分配 -71,235,349.80 -206,100.00 -71,441,449.80 4.其他 (五)所有者 权益内部结 转 1.资本公积 转增资本(或 股本) 2.盈余公积 转增资本(或 股本) 3.盈余公积 弥补亏损 4.其他 (六)专项储 备 2,799,767.25 546,267.37 3,346,034.62 1.本期提取 7,031,782.99 819,434.38 7,851,217.37 2.本期使用 4,232,015.74 273,167.01 4,505,182.75 (七)其他 四、本期期末 余额 474,902,332.00 892,205,140.77 52,796,345.56 174,218,851.20 1,257,846,062.17 230,664,173.43 3,082,632,905.13 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 63 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 项目 实收资本(或 股本) 资本公积 减: 库存 股 专项储备 盈余公积 一 般 风 险 准 备 未分配利润 其他 少数股东权益 所有者权益合计 一、上年年末余 额 474,902,332.00 838,548,283.27 48,447,785.66 103,674,169.41 647,045,078.77 199,252,092.85 2,311,869,741.96 加: 会计政策变更 前期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 474,902,332.00 838,548,283.27 48,447,785.66 103,674,169.41 647,045,078.77 199,252,092.85 2,311,869,741.96 三、本期增减变 动金额(减少以 “-”号填列) 31,845,915.70 1,548,792.65 43,318,879.51 376,773,872.48 61,113,589.75 514,601,050.09 (一)净利润 491,328,101.79 41,606,046.86 532,934,148.65 (二)其他综合 收益 上述(一)和(二) 小计 491,328,101.79 41,606,046.86 532,934,148.65 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 64 (三)所有者投 入和减少资本 19,490,079.29 19,490,079.29 1.所有者投入资 本 55,000,000.00 55,000,000.00 2.股份支付计入 所有者权益的金 额 3.其他 -35,509,920.71 -35,509,920.71 (四)利润分配 30,370,494.70 43,318,879.51 -114,554,229.31 -755,700.00 -41,620,555.10 1.提取盈余公积 43,318,879.51 -43,318,879.51 2.提取一般风险 准备 3.对所有者(或 股东)的分配 -71,235,349.80 -755,700.00 -71,991,049.80 4.其他 30,370,494.70 30,370,494.70 (五)所有者权 益内部结转 1.资本公积转增 资本(或股本) 2.盈余公积转增 资本(或股本) 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 65 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (六)专项储备 1,548,792.65 738,584.60 2,287,377.25 1.本期提取 1,548,792.65 738,584.60 2,287,377.25 2.本期使用 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 66 (七)其他 1,475,421.00 34,579.00 1,510,000.00 四、本期期末余 额 474,902,332.00 870,394,198.97 49,996,578.31 146,993,048.92 1,023,818,951.25 260,365,682.60 2,826,470,792.05 法定代表人:脱利成 主管会计工作负责人:宁成顺 会计机构负责人:刘耀科 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 67 母公司所有者权益变动表 2011 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 本期金额 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 额 474,902,332.00 839,961,111.18 35,378,127.01 140,491,890.62 838,014,325.28 2,328,747,786.09 加:会计政 策变更 前 期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 474,902,332.00 839,961,111.18 35,378,127.01 140,491,890.62 838,014,325.28 2,328,747,786.09 三、本期增减变 动金额(减少以 “-”号填列) 27,225,802.28 173,796,870.76 201,022,673.04 (一)净利润 272,258,022.84 272,258,022.84 (二)其他综合 收益 上述(一)和(二) 小计 272,258,022.84 272,258,022.84 (三)所有者投 入和减少资本 1.所有者投入资 本 2.股份支付计入 所有者权益的金 额 3.其他 (四)利润分配 27,225,802.28 -98,461,152.08 -71,235,349.80 1.提取盈余公积 27,225,802.28 -27,225,802.28 2.提取一般风险 准备 3.对所有者(或 股东)的分配 -71,235,349.80 -71,235,349.80 4.其他 (五)所有者权 益内部结转 1.资本公积转增 资本(或股本) 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 68 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余 额 474,902,332.00 839,961,111.18 35,378,127.01 167,717,692.90 1,011,811,196.04 2,529,770,459.13 单位:元 币种:人民币 上年同期金额 项目 实收资本(或股 本) 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准 备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余 额 474,902,332.00 839,961,111.18 35,378,127.01 97,173,011.11 519,379,759.48 1,966,794,340.78 加:会计政 策变更 前 期 差错更正 其他 二、本年年初余 额 474,902,332.00 839,961,111.18 35,378,127.01 97,173,011.11 519,379,759.48 1,966,794,340.78 三、本期增减变 动金额(减少以 “-”号填列) 43,318,879.51 318,634,565.80 361,953,445.31 (一)净利润 433,188,795.11 433,188,795.11 (二)其他综合 收益 上述(一)和(二) 小计 433,188,795.11 433,188,795.11 (三)所有者投 入和减少资本 1.所有者投入资 本 2.股份支付计入 所有者权益的金 额 3.其他 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 69 (四)利润分配 43,318,879.51 -114,554,229.31 -71,235,349.80 1.提取盈余公积 43,318,879.51 -43,318,879.51 2.提取一般风险 准备 3.对所有者(或 股东)的分配 -71,235,349.80 -71,235,349.80 4.其他 (五)所有者权 益内部结转 1.资本公积转增 资本(或股本) 2.盈余公积转增 资本(或股本) 3.盈余公积弥补 亏损 4.其他 (六)专项储备 1.本期提取 2.本期使用 (七)其他 四、本期期末余 额 474,902,332.00 839,961,111.18 35,378,127.01 140,491,890.62 838,014,325.28 2,328,747,786.09 法定代表人:脱利成 主管会计工作负责人:宁成顺 会计机构负责人:刘耀科 (二) 公司概况 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称本公司或公司)是 1995 年 11 月 2 日经甘 肃省经济体制改革委员会以体改委发[1995]68 号文件批准筹建,在永登水泥厂股份制改组的 基础上,联合永登永青水泥有限责任公司(原名为永登永青股份合作水泥厂)、上海环球乐园、 兰州铁路局兰州铁路分局、包钢综合企业(集团)公司、甘肃省建筑构件工程公司、甘肃省建 筑材料总公司、平凉地区峡中水泥厂等七家发起人,于 1996 年 7 月 12 日设立的股份有限公 司。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)93 号文件批准,向社会公众发行 2558 万 股 A 股(含内部职工股 255.8 万股)后,1996 年 7 月 16 日公司股票在上海证券交易所挂牌 上市交易,股票简称:祁连山,股票交易代码:600720。公司成立时注册资本为 7000 万元, 总股本 7000 万股。本公司的母公司系甘肃祁连山建材控股有限公司,甘肃祁连山建材控股 有限公司系甘肃省国有资产监督管理委员会拥有 85.54%的有限责任公司。2009 年 12 月 27 日,甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司和甘肃祁连山建材控 股有限公司三方签署了《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中材股份有限公司 关于甘肃祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》,中国中材股份有限公司将通 过增资扩股和股权受让的方式获得甘肃祁连山建材控股有限公司 51%的股权,该协议已于 2010 年 1 月 26 日获得甘肃省人民政府的批准,2010 年 4 月 23 日国务院国资委以《关于甘 肃祁连山水泥集团股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》(国资产权【2010】296 号)文件批复上述增资扩股及股权受让。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 70 经本公司 1997 年临时股东大会审议批准以公司 1996 年末总股本 7000 万股为基数,用 资本公积金按 10:6 的比例转增股本;1998 年 1 月 26 日,公司 1997 年配股方案获中国证 监会证监上字[1998]23 号文批准实施,以 11,200 万股为基数,每 10 股配 1.875 股;2000 年 6 月 30 日,公司 2000 年配股方案获中国证监会证监公司字[2000]76 号文批准实施,以 1999 年末总股本 125,772,488 股为基数,每 10 股配 3 股;经本公司 2000 年第一次临时股东大会 审议批准以 2000 年增资配股后的总股本 141,396,979.00 股为基数,每 10 股分配股票股利 2.668 股;经本公司 2000 年度股东大会审议批准以公司 2000 年末总股本 216,846,407 股为基 数,用资本公积金按 10:6 的比例转增股本;2004 年 2 月 6 日,公司 2003 年配股方案经中 国证券监督管理委员会证监发行字[2003]131号文批准实施,以2002年末总股本346,954,252 股为基数,每 10 股配 3 股,共计可配售 48,948,080 股(本次国家股股东和法人股股东均承 诺全部放弃配股权);经一次分配股票股利,二次资本公积转增、三次配股增资后注册资本 变更为 395,902,332.00 元。公司于 2006 年 7 月 21 日实施了流通股每 10 股获送 3 股股份的 股权分置改革方案,以流通股股份总数 212,108,346 股为基数,非流通股股东向方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东支付 63,632,504 股对价股份,公司总股本不变;2009 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会核准(证监许可[2009]368 号),公司以非公开发行方 式向中国中材股份有限公司等四家特定投资者发行了人民币普通股股票(A 股)7900 万股, 截止 2009 年 12 月 31 日,本公司注册资本为 474,902,332.00 元。 截至 2011 年 12 月 31 日,本公司总股本为 474,902,332 股,其中有限售条件股份 98,150 股,占总股本的 0.02%;无限售条件股份 474,804,182 股,占总股本的 99.82%。 经本公司 2004 年第二次临时股东大会审议通过,并经甘肃省工商行政管理局核准,"甘肃 祁连山水泥股份有限公司"名称变更为"甘肃祁连山水泥集团股份有限公司"。公司迁往兰州 市城关区酒泉路,注册地由原"甘肃省永登县中堡镇"变更为"兰州市城关区酒泉路"。 2009 年 12 月 27 日,甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、中国中建材股份有限 公司和甘肃祁连山建材控股有限公司三方签订《甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、 中国中建材股份有限公司关于甘肃省祁连山建材控股有限公司增资扩股并股权转让协议》, 中国中建材股份有限公司通过增资扩股和股权受让的方式获得甘肃祁连山建材控股有限公 司 51%的股权。 截止 2011 年 12 月 31 日,中国中材股份有限公司持有本公司 60,812,321 股,占总股本 的 12.81%,成为第一大股东;甘肃祁连山建材控股有限公司持有本公司 60,712,377 股,占 总股本 12.78%,成为第二大股东,中国中材股份持有甘肃祁连山建材控股有限公司 51%股 权,中国中材集团有限公司(中国中材股份有限公司控股股东)为本公司的实际控制人。 公司的法定代表人:脱利成。 公司住所:兰州市城关区酒泉路。 经营范围:水泥研究开发制造、批发零售,水泥装备的研制、安装、修理,石材加工, 计算机技术开发,建筑材料的批发零售。 营业期限:一九九六年七月十七日至二○四六年七月十七日 本公司之母公司为甘肃祁连山建材控股有限公司(以下简称祁连山控股公司),本公司最 终母公司为中国中材集团有限公司(以下简称中材集团)。股东大会是本公司的权力机构, 依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权。董事会对股东大会负责, 依法行使公司的经营决策权;经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项,主持企业的 生产经营管理工作。 本公司设总裁办公室、董事会办公室、财务中心、营销中心、运营管理部等职能管理部 门和永登祁连山水泥有限公司(以下简称永登祁连山公司)、平凉祁连山水泥有限公司(以 下简称平凉祁连山公司)、天水祁连山水泥有限公司(以下简称天水祁连山公司)、兰州红古 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 71 祁连山水泥股份有限公司(以下简称红古祁连山公司)、民和祁连山水泥有限公司(以下简 称民和祁连山公司)、青海祁连山水泥有限公司(以下简称青海祁连山公司)、青海祁材矿业 有限公司(以下简称祁材矿业公司)、甘谷祁连山水泥有限公司(以下简称甘谷祁连山公司)、 兰州永固祁连山水泥有限公司(以下简称永固祁连山公司)、兰州祁连山水泥商砼有限公司 (以下简称祁连山商砼公司)、成县祁连山水泥有限公司(以下简称成县祁连山公司)、漳县 祁连山水泥有限公司(以下简称漳县祁连山公司)、文县祁连山水泥有限公司(以下简称文 县祁连山公司)、兰州祁连山汉邦混凝土工程有限公司(以下简称祁连山汉邦公司)、兰州祁 连山混凝土工程有限公司(以下简称祁连山混凝土公司)、定西祁连山商砼有限公司(以下 简称定西祁连山公司、古浪祁连山水泥有限公司(以下简称古浪祁连山公司)、玉门祁连山 水泥有限公司(以下简称玉门祁连山公司)、甘肃古浪峡水泥有限责任公司(以下简称古浪 峡水泥公司)、天水祁连山水泥销售有限公司(以下简称天水祁连山销售公司)、嘉峪关中材 祁连山商贸有限公司(嘉峪关祁连山公司)等子公司及甘肃祁连山水泥集团股份有限公司西 宁销售分公司(以下简称西宁销售分公司)、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司格尔木销售 分公司(以下简称格尔木销售分公司),目前主要从事水泥、混凝土等产品的生产、加工和 销售。 (三) 公司主要会计政策、会计估计和前期差错: 1、 财务报表的编制基础: 本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企 业会计准则》及相关规定,并基于本附注四"重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编 制方法"所述会计政策和估计编制。 2、 遵循企业会计准则的声明: 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了本公司及本公司 的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 3、 会计期间: 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4、 记账本位币: 本公司的记账本位币为人民币。 5、 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 对于同一控制下的企业合并,作为合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日 在被合并方的账面价值计量,取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额,调 整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。 对于非同一控制下企业合并,合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取 得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核确认后,计入当期损益。 6、 合并财务报表的编制方法: (1)合并范围的确定原则 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 72 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 (2)合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关规定的要 求编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属 于母公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业于合并当期的年初已经存在,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量,按原账面价值纳入合并财务报表。 7、 现金及现金等价物的确定标准: 本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金 等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小 的投资。 8、 金融工具: (1) 金融资产 1) 金融资产分类 本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售 的金融资产,在资产负债表中以交易性金融资产列示。 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力 持有至到期的非衍生金融资产。 贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价,回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分 为其他类的金融资产。 2) 金融资产确认与计量 金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公 允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用计入当期损益, 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值 进行后续计量;贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本列示。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动 损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,其公允价值与 初始入账金额之间的差额确认为投资损益,同时调整公允价值变动损益。 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动 直接计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入 当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息,以及被投资单位宣 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 73 告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利,作为投资收益计入当期损益。 3) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对其他 金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准 备。 以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来 信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值 已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期 损益。 当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入股东权益的 因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债 务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认 的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公 允价值上升直接计入股东权益。 4) 金融资产转移 金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利 终止;②该金融资产已转移,且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转 入方;③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。 企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金 融资产控制的,则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有 关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值,与因转移而收 到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确 认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对 价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和,与分摊的前 述账面金额的差额计入当期损益。 (2) 金融负债 本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债和其他金融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值进行后续计量,公 允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 其他金融负债采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时,终止确认该金融负债或义务已解除的部 分。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额,计入当期损益。 (3) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 1) 金融工具存在活跃市场的,活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市 场上,本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允 价值;本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允 价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价,但最近交易日后经济环境没有发生重大变 化的,则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允价值。最近交易日后经 济环境发生了重大变化时,参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利率,调整最近交易 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 74 的市场报价,以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本集团有足够的证据表明最近交易 的市场报价不是公允价值的,对最近交易的市场报价作出适当调整,以确定该金融资产或金 融负债的公允价值。 2)金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟 悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资 产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等 9、 应收款项: (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项: 单项金额重大的判断依据或金额标准 本公司将单项金额超过 500 万元的应收款项 视为重大应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 项的原有条款收回所有款项时,根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值 测试,计提坏账准备 (2) 按组合计提坏账准备应收款项: 确定组合的依据: 组合名称 依据 账龄组合 本公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的 实际损失率为基础,结合现时情况确定本年度 以账龄为信用特征划分应收款项组合,并按下 表的比例计提坏账准备 按组合计提坏账准备的计提方法: 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的: 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内(含 1 年) 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 20 20 3-4 年 50 50 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 (3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款: 单项计提坏账准备的理由 本公司将应收账款中有确凿证据表明无法收 回或收回可能性不大的款项,划分为特定资产组 合。 坏账准备的计提方法 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 75 项的原有条款收回所有款项时,根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额,单独进行减值 测试,计提坏账准备。 10、 存货: (1) 存货的分类 本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。 (2) 发出存货的计价方法 先进先出法 原材料采用计划价核算,发出采用移动加权平均法计价确定其实际成本。辅助材料、包 装物及低值易耗品、在产品、产成品采用先进先出法核算。 (3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价,对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过 时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。库存商品 及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数 量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。 (4) 存货的盘存制度 永续盘存制 (5) 低值易耗品和包装物的摊销方法 1) 低值易耗品 一次摊销法 2) 包装物 一次摊销法 11、 长期股权投资: (1) 投资成本确定 长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响 的权益性投资,以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没 有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任 何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;涉及合营企业基本经营活动的决策 需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间 接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50%的表决权股份,如果有明确证据表明该种情 况下不能参与被投资单位的生产经营决策,则不能形成重大影响。 通过同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照取得被合并方所有者权益账 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 76 面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权 投资,以在合并(购买)日为取得对被合并(购买)方的控制权而付出的资产、发生或承担 的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为合并成本。 除上述通过企业合并取得的长期股权投资外,以支付现金取得的长期股权投资,按照实 际支付的购买价款作为投资成本;以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性 证券的公允价值作为投资成本;投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价 值作为投资成本;以债务重组、非货币性资产交换等方式取得的长期股权投资,按相关会计 准则的规定确定投资成本。 本公司对子公司投资采用成本法核算,编制合并财务报表时按权益法进行调整;对合营 企业及联营企业投资采用权益法核算;对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对不具有控制、共 同控制或重大影响,但在活跃市场中有报价、公允价值能够可靠计量的长期股权投资,作为 可供出售金融资产核算。 (2) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资时调整长期股 权投资的成本。采用权益法核算时,当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现 的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础,按照本公司的会计政策及会计期间,并抵销与联营企业及 合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分,对被投资单位 的净利润进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股 权投资,如存在与该投资相关的股权投资借方差额,还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权 投资借方差额,确认投资损益。 本公司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响,并且在活跃市 场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,改按成本法核算;对因追加投资等 原因能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,也改按成本法核算;对因追加投资等原因 能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构成控制的,或因处置投资等原因对被投资 单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的长期股权投资,改按权益 法核算。 处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期投资收益。采用权益 法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权 益的,处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。 (3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要为任 何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动;涉及合营企业基本经营活动的决策 需要各合营方一致同意等。 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间 接拥有被投资单位 20%(含)以上但低于 50%的表决权股份,如果有明确证据表明该种情 况下不能参与被投资单位的生产经营决策,则不能形成重大影响。 (4) 减值测试方法及减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对长期股权投资、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 77 形资产等项目进行检查,当存在下列迹象时,表明资产可能发生了减值,本公司将进行减值 测试。对商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年末均进行减值测 试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础 测试。 减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资 产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下: 1) 资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌; 2) 企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近 期发生重大变化,从而对企业产生不利影响; 3) 市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未 来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低; 4) 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏; 5) 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置; 6) 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造 的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等; 7) 其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 12、 投资性房地产: 本公司投资性房地产包括已出租的房屋建筑物。 本公司投资性房地产按其成本作为入账价值,外购投资性房地产的成本包括购买价款、 相关税费和可直接归属于该资产的其他支出;自行建造投资性房地产的成本,由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 本公司对投资性房地产采用成本模式进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率采 用平均年限法计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率 如下: 类别 折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%) 房屋建筑物 37 5 2.57 当投资性房地产的用途改变为自用时,则自改变之日起,将该投资性房地产转换为固定 资产或无形资产。自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时,则自改变之日起,将固 定资产或无形资产转换为投资性房地产。发生转换时,以转换前的账面价值作为转换后的入 账价值。 当投资性房地产被处置,或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时,终 止确认该项投资性房地产。投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。 13、 固定资产: (1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法: 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一年, 单位价值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账,并从其达到预定可使用状态的次月起,采用直线法 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 78 (年限平均法)提取折旧。 (2) 各类固定资产的折旧方法: 类别 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 20—40 年 3 2.43—4.85 机器设备 6—12 年 5 7.92—15.83 运输设备 12 年 5 7.92 办公设备 5 年 5 19.00 (3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 本公司于每一资产负债表日对固定资产项目进行检查,当存在下列迹象时,表明资产可 能发生了减值,本公司将进行减值测试。难以对单项资产的可收回金额进行测试的,以该资 产所属的资产组或资产组组合为基础测试。 减值测试后,若该资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失,上述资 产的减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。资产的可收回金额是指资产的公允价值 减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。 出现减值的迹象如下: 1)资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌; 2)企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化,从而对企业产生不利影响; 3)市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低; 4)有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏; 5)资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置; 6)企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计金额等; 7)其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (4) 其他说明 固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他,按其取得时的成 本作为入账的价值,其中,外购的固定资产成本包括买价和进口关税等相关税费,以及为使 固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出;自行建造固定资 产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成;投资者投入的固 定资产,按投资合同或协议约定的价值作为入账价值,但合同或协议约定价值不公允的按公 允价值入账;融资租赁租入的固定资产,按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额 现值两者中较低者作为入账价值。 与固定资产有关的后续支出,包括修理支出、更新改造支出等,符合固定资产确认条件 的,计入固定资产成本,对于被替换的部分,终止确认其账面价值;不符合固定资产确认条 件的,于发生时计入当期损益。 本公司于每年年度终了,对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核, 如发生改变,则作为会计估计变更处理。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时,终止确认该固定资 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 79 产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入 当期损益。 14、 在建工程: 在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等 计量;出包建筑工程按应支付的工程价款等计量;设备安装工程按所安装设备的价值、安装 费用、工程试运转等所发生的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款 费用和汇兑损益。 在建工程在达到预定可使用状态之日起,根据工程预算、造价或工程实际成本等,按估 计的价值结转固定资产,次月起开始计提折旧,待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值 差异进行调整。 15、 借款费用: 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差 额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用,在资产支出已经发 生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已 经开始时,开始资本化;当购建或生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态 时,停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用,扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入 或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化;一般借款根据累计资产支出超过专 门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,确定资本化金额。资本 化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间(通常指 1 年以上)的购建或者生产 活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超 过 3 个月,暂停借款费用的 资本化,直至资产的购建或生产活动重新开始。 16、 无形资产: 本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等,按取得时的实际成本计量, 其中,购入的无形资产,按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本;投资者投入的 无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的, 按公允价值确定实际成本。 土地使用权从出让起始日起,按其出让年限平均摊销;专利技术、非专利技术和其他无 形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均 摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损益。 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核,如发 生改变,则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使 用寿命进行复核,如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的,则估计其使用寿命并在预计 使用寿命内摊销。 17、 长期待摊费用: 本公司的长期待摊费用是指已经支出,但应由当期及以后各期承担的摊销期限在 1 年以 上(不含 1 年)的矿山剥离等费用,该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不 能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 80 18、 预计负债: 当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的 业务同时符合以下条件时,本公司将其确认为负债:该义务是本公司承担的现时义务;该义 务的履行很可能导致经济利益流出企业;该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或 有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相 关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核,如有改变则对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 19、 收入: 本公司的营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入、让渡资产使用权收入,收入 确认原则如下: 本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与 所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地 计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认销售商品收入的实现。 本公司在劳务总收入和总成本能够可靠地计量、与劳务相关的经济利益很可能流入本公 司、劳务的完成进度能够可靠地确定时,确认劳务收入的实现。在资产负债表日,提供劳务 交易的结果能够可靠估计的,按完工百分比法确认相关的劳务收入,完工百分比按已完工作 的测量确定;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的, 按已经发生的能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入,并结转已经发生的劳务成 本;提供劳务交易结果不能够可靠估计、已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿的,将 已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认提供劳务收入。 与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时,确认让渡资 产使用权收入的实现。 20、 政府补助: 政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性 资产的,按照实际收到的金额计量,对于按照固定的定额标准拨付的补助,按照应收的金额 计量;政府补助为非货币性资产的,按照公允价值计量,公允价值不能可靠取得的,按照名 义金额(1 元)计量。 与资产相关的政府补助确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损 益。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并 在确认相关费用的期间计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期 损益。 21、 递延所得税资产/递延所得税负债: 本公司递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的 差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣 亏损和税款抵减,视同暂时性差异确认相应的递延所得税资产。于资产负债表日,递延所得 税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂 时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产,当预计到未来期间很可能无 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 81 法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时,应当减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。 22、 经营租赁、融资租赁: 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。 融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承 租方时,在租赁开始日,按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中 较低者,作为融资租入固定资产的入账价值,将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 将两者的差额记录为未确认融资费用。 经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个 期间按直线法计入相关资产成本或当期损益,本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期 间按直线法确认为收入。 23、 主要会计政策、会计估计的变更 (1) 会计政策变更 无 (2) 会计估计变更 无 24、 前期会计差错更正 (1) 追溯重述法 无 (2) 未来适用法 无 25、 其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 本公司将拥有实际控制权的子公司及特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 (2)合并财务报表所采用的会计方法 本公司合并财务报表是按照《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》及相关规定的要求 编制,合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于 母公司所拥有的部分,作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本 公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整;对于同一控制下企业合并取得的子公司, 视同该企业于合并当期的年初已经存在,从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和 现金流量,按原账面价值纳入合并财务报表。 (四) 税项: 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 82 1、 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售收入 17% 营业税 商标使用费、租赁费的 5% 城市维护建设税 应缴纳营业税、增值税的 7%、 5%、1% 7%、5%、1% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 教育费附加 应缴纳增值税、营业税 3% 地方教育费附加 应缴纳增值税、营业税 2% 资源税 石灰石产量 2 元/吨 本公司之子公司永登祁连山公司、天水祁连山公司、祁连山混凝土公司、甘谷祁连山公 司及祁连山汉邦公司 2011 年度企业所得税暂执行 15%的税率。本公司之子公司青海祁连山 公司 2011 年企业所得税实际按照 15%预缴. 2、 税收优惠及批文 甘肃省地方税务局《甘肃省地方税务局关于做好 2011 年度企业所得税汇算清缴工作的 通知》(甘地税函【2011】419 号)规定经请示国家税务总局,在《西部地区鼓励类产业目 录》公布前,对企业符合原鼓励类产业目录的,其 2011 年度企业所得税暂按 15%的税率预 缴。青海祁连山水泥有限公司参照甘肃省地方税务局向国家税务总局的请示意见,企业所得 税执行 15%的税率。 (五) 企业合并及合并财务报表 1、 子公司情况 (1) 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司全称 子公司类 型 注册 地 业 务 性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 少数股 东权益 中用于 冲减少 数股东 损益的 金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 兰州永固祁连 山水泥有限公 司 控股子公 司 甘 肃 省 兰 州市 水 泥 混 凝 土 生 产 3,536.60 水泥生产 及销售 2,624.22 74.20 74.20 是 1042.29 兰州祁连山混 凝土工程有限 全资子公 司 甘 肃 省 兰 水 泥 376.00 水泥混凝 土销售 497.19 100.00 100.00 是 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 83 公司 州市 混 凝 土 生 产 兰州祁连山汉 邦混凝土工程 有限公司 全资子公 司 甘 肃 省 兰 州市 水 泥 混 凝 土 生 产 1,720.00 水泥混凝 土销售 1,733.61 100.00 100.00 是 平凉祁连山水 泥有限公司 控股子公 司 甘 肃 省 平 凉市 水 泥 生 产 8,748.94 水泥生产 及销售 11,105.43 97.71 97.71 是 302.86 天水祁连山水 泥有限公司 全资子公 司 甘 肃 省 武 山县 水 泥 生 产 5,500.00 水泥生产 及销售 8,791.10 100.00 100.00 是 天水祁连山水 泥销售有限公 司 全资子公 司 甘 肃 省 天 水市 水 泥 销 售 300.00 水泥销售 191.00 100.00 100.00 是 青海祁连山水 泥有限公司 全资子公 司 青 海 省 湟 中县 水 泥 生 产 23,903.40 水泥研究 开 发 制 造、批发、 零售、水 泥装备研 究、安装、 修理 23,903.40 100.00 100.00 是 552.96 成县祁连山水 泥有限公司 全资子公 司 甘 肃 省 成 县 水 泥 生 产 42,798.68 水泥生产 及销售 42,798.68 100.00 100.00 是 漳县祁连山水 泥有限公司 全资子公 司 甘 肃 省 漳 县 水 泥 生 产 16,500.00 水泥生产 及销售 16,500.00 100.00 100.00 是 文县祁连山水 泥有限公司 控股子公 司 甘 肃 省 文 县 水 泥 生 产 13,000.00 水泥生产 及销售 7,800.00 60.00 60.00 是 5199.20 兰州祁连山水 全资子公 甘 肃 水 4,000.00 水泥、混 4,000.00 100.00 100.00 是 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 84 泥商砼有限公 司 司 省 兰 州市 泥 混 凝 土 生 产 凝土生产 及销售 定西祁连山商 砼有限公司 全资子公 司 甘 肃 省 定 西市 水 泥 混 凝 土 生 产 3,500.00 水泥、混 凝土生产 及销售 100.00 100.00 是 古浪祁连山水 泥有限公司 全资子公 司 甘 肃 省 古 浪县 水 泥 生 产 5,000.00 水泥及水 泥制品的 生产、销 售及相关 技术的研 制、开发 和技术咨 询服务。 100.00 100.00 是 玉门祁连山水 泥有限公司 全资子公 司 甘 肃 省 玉 门市 水 泥 生 产 5,000.00 水泥制造 与销售 100.00 100.00 是 嘉峪关中材祁 连山商贸有限 公司 全资子公 司 甘 肃 省 嘉 峪 关 市 水 泥 销 售 300.00 水泥销售 100.00 100.00 是 青海祁材矿业 有限公司 控股子公 司的控股 子公司 青 海 省 湟 中县 石 灰 石 开 采 2,000.00 石灰石开 采、销售 1,600.00 80.00 80.00 是 (2) 非同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公司 全称 子 公 司 类 型 注 册 地 业 务 性 质 注册资本 经营范围 期末实际 出资额 实质上构 成对子公 司净投资 的其他项 目余额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 少数股东 权益中用 于冲减少 数股东损 益的金额 从母公司所有者权益 冲减子公司少数股东 分担的本期亏损超过 少数股东在该子公司 期初所有者权益中所 享有份额后的余额 永 登 祁 全 甘 水 52,009.57 水泥、水泥熟 54,976.82 100.00 100.00 是 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 85 连 山 水 泥 有 限 公司 资 子 公 司 肃 省 永 登 县 泥 生 产 料的生产及销 售 兰 州 红 古 祁 连 山 水 泥 股 份 有 限公司 控 股 子 公 司 甘 肃 省 兰 州 市 水 泥 生 产 21,576.70 水 泥 及 包 装 袋、建筑材料 的生产、批发 零售 5,909.94 53.89 53.89 是 15969.10 甘 谷 祁 连 山 水 泥 有 限 公司 全 资 子 公 司 甘 肃 省 甘 谷 县 水 泥 生 产 13,780.09 水泥生产及销 售 14,530.87 100.00 100.00 是 甘 肃 古 浪 峡 水 泥 有 限 责 任 公 司 全 资 子 公 司 甘 肃 省 古 浪 县 水 泥 生 产 1,880.00 水泥生产及销 售 6,272.00 100.00 100.00 是 民 和 祁 连 山 水 泥 有 限 公司 控 股 子 公 司 的 控 股 子 公 司 青 海 省 民 和 县 水 泥 生 产 9,000.00 水泥及水泥制 品制造销售、 水泥运输及与 水泥相关的建 材 产 品 的 开 发、利用、生 产、销售 9,000.00 100.00 100.00 是 2、 合并范围发生变更的说明 (1)本公司持有兰州翀翔建材有限公司 56.00%的股权,但未纳入合并的主要原因是 2007 年 7 月 25 日与兰州建筑材料总公司签订股权租赁协议,将持有的兰州翀翔建材有限公司 56.00%的股权租赁给兰州建筑材料总公司,租赁期为 2007 年 9 月 1 日至 2012 年 8 月 31 日, 年租金为 200,000.00 元,因此对兰州翀翔建材有限公司不能控制,故未将其纳入合并范围。 (2)2010 年 5 月 28 日本公司、本公司之子公司永登祁连山公司、酒泉钢铁(集团)有 限责任公司、嘉峪关市长城发展有限责任公司共同签订《关于酒钢(集团)宏达建材有限责 任公司增资扩股协议》,协议约定本公司和本公司之子公司永登祁连山公司分别对酒钢(集 团)宏达建材有限责任公司进行增资 24,131.82 万元,分别占酒钢(集团)宏达建材有限责 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 86 任公司注册资本的 30%,增资完成后本公司及永登祁连山公司合计持有酒钢(集团)宏达 建材有限责任公司 60%的股权,酒泉钢铁(集团)有限责任公司持有酒钢(集团)宏达建 材有限责任公司 37.86%的股权,嘉峪关市长城发展有限责任公司持有酒钢(集团)宏达建 材有限责任公司 2.14%的股权。 协议约定增资完成日起五年内酒钢(集团)宏达建材有限责任公司董事会中酒泉钢 铁(集团)有限责任公司推荐四名董事、永登祁连山公司推荐一名董事、本公司推荐两 名董事;增资完成日起五年后酒钢(集团)宏达建材有限责任公司董事会中酒泉钢铁(集 团)有限责任公司推荐三名董事、永登祁连山公司推荐两名董事、本公司推荐两名董事。 永登祁连山公司与酒泉钢铁(集团)有限责任公司签订授权委托书,委托酒泉钢铁(集 团)有限责任公司代理永登祁连山公司在酒钢(集团)宏达建材有限责任公司 15%的股 权表决权。 授权委托后,本公司及子公司永登祁连山公司合计持有酒钢(集团)宏达建材有限责任 公司有表决权的股权为 45%,酒泉钢铁(集团)有限责任公司持有酒钢(集团)宏达建材 有限责任公司有表决权的股权为 52.86%,因而酒钢(集团)宏达建材有限责任公司的实际 控制人为酒泉钢铁(集团)有限责任公司,故本公司未将酒钢(集团)宏达建材有限责任公 司纳入合并范围。 3、 本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 (1) 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 单位:元 币种:人民币 名称 期末净资产 本期净利润 定西祁连山商砼有限公司 35,000,000.00 古浪祁连山水泥有限公司 50,000,000.00 玉门祁连山水泥有限公司 50,000,000.00 甘肃古浪峡水泥有限责任公司 52,849,038.41 -2,702,216.98 嘉峪关中材祁连山商贸有限公司 2,898,713.85 -101,286.15 4、 本期发生的非同一控制下企业合并 单位:元 币种:人民币 被合并方 商誉金额 商誉计算方法 甘肃古浪峡水泥有限责任公司 7,220,241.61 收购金额减去被收购方可辨认净 资产公允价值 (六) 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 单位:元 期末数 期初数 项目 人民币金额 人民币金额 现金: 562,423.29 275,306.21 人民币 562,423.29 275,306.21 银行存款: 920,816,012.12 574,950,275.64 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 87 人民币 920,816,012.12 574,950,275.64 合计 921,378,435.41 575,225,581.85 (1)本年末货币资金比上年末增长 60.18%,主要原因是本年本公司销售收入比上年比上 年增加 21.38%及本期借款比上期增加 1,541,749,745.06 元所致。 (2)本年年末受限制银行存款为 49,519,145.09 元,其中:期限自 2007 年 8 月 6 日-2012 年 8 月 6 日的定期存款 1,000,000.00 元;应付票据保证金 48,519,145.09 元。 2、 应收票据: (1) 应收票据分类 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 155,117,823.10 38,970,882.80 合计 155,117,823.10 38,970,882.80 (2) 期末公司已质押的应收票据情况: 单位:元 币种:人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 联兴碳素(山东)有限公司 2011 年 9 月 22 日 2012 年 3 月 21 日 5,000,000.00 甘肃省建设投资总公司 2011 年 10 月 28 日 2012 年 4 月 26 日 3,700,000.00 甘肃省建设投资总公司 2011 年 10 月 14 日 2012 年 4 月 13 日 2,000,000.00 中国核工业华兴建设公司 2011 年 9 月 30 日 2012 年 3 月 30 日 1,500,000.00 甘肃省建设投资总公司 2011 年 10 月 14 日 2012 年 4 月 13 日 1,000,000.00 合计 / / 13,200,000.00 / (3) 因出票人无力履约而将票据转为应收账款的票据,以及期末公司已经背书给他方但尚未 到期的票据情况 单位:元 币种:人民币 出票单位 出票日期 到期日 金额 备注 公司已经背书给其他方但尚未到期的票据 成都宏特物资有限 公司 2011 年 9 月 29 日 2012 年 3 月 29 日 5,720,000.00 中铁十一局集团第 二工程有限公司 2011 年 11 月 25 日 2012 年 5 月 25 日 5,000,000.00 兰渝铁路有限责任 公司 2011 年 9 月 26 日 2012 年 2 月 24 日 4,000,000.00 兰新铁路甘青有限 公司 2011 年 9 月 22 日 2012 年 3 月 16 日 3,000,000.00 甘肃华岳金属材料 公司 2011 年 11 月 24 日 2012 年 5 月 24 日 2,600,000.00 合计 / / 20,320,000.00 / 本期末应收票据中有 49,200,000.00 元用于质押,作为应付票据的保证。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 88 3、 应收账款: (1) 应收账款按种类披露: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例(%) 单项金额 重大并单 项计提坏 账准备的 应收账款 382,513,243.68 60.09 19,125,662.18 5.00 42,407,824.61 16.87 9,776,387.98 23.05 按组合计提坏账准备的应收账款: 其中:账 龄组合 240,341,318.61 37.75 34,509,244.46 14.36 176,009,798.69 70.05 28,307,100.92 16.08 组合小计 240,341,318.61 37.75 34,509,244.46 14.36 176,009,798.69 70.05 28,307,100.92 16.08 单项金额 虽不重大 但单项计 提坏账准 备的应收 账款 13,742,382.34 2.16 13,742,382.34 100.00 32,847,026.55 13.08 32,847,026.55 100.00 合计 636,596,944.63 / 67,377,288.98 / 251,264,649.85 / 70,930,515.45 / 本年末应收账款较上年末增加 153.42%,主要原因为本公司产销规模扩大,结算期未到 的货款增加所致。 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 单位:元 币种:人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 1 51,414,792.60 2,570,739.63 5.00 单项金额较大 2 30,305,758.60 1,515,287.93 5.00 单项金额较大 3 28,892,426.40 1,444,621.32 5.00 单项金额较大 4 26,854,751.81 1,342,737.59 5.00 单项金额较大 5 22,897,854.91 1,144,892.75 5.00 单项金额较大 6 222,147,659.36 11,107,382.96 5.00 单项金额较大 合计 382,513,243.68 19,125,662.18 / / 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 89 1 年 以 内 小计 198,871,486.78 5.00 9,943,574.37 138,592,009.73 5.00 6,929,600.49 1 至 2 年 12,454,961.53 10.00 1,245,496.15 6,839,148.05 10.00 683,914.80 2 至 3 年 2,532,811.58 20.00 506,562.32 8,790,832.70 20.00 1,758,166.54 3 至 4 年 5,665,247.36 50.00 2,832,623.69 4,939,830.59 50.00 2,469,915.30 4 至 5 年 4,179,117.19 80.00 3,343,293.76 1,912,369.15 80.00 1,529,895.32 5 年以上 16,637,694.17 100.00 16,637,694.17 14,935,608.47 100.00 14,935,608.47 合计 240,341,318.61 34,509,244.46 176,009,798.69 28,307,100.92 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位:元 币种:人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 1 1,660,712.81 1,660,712.81 100.00 账龄较长 2 462,993.65 462,993.65 100.00 账龄较长 3 360,678.00 360,678.00 100.00 账龄较长 4 355,250.00 355,250.00 100.00 账龄较长 5 348,817.80 348,817.80 100.00 账龄较长 6 10,553,930.08 10,553,930.08 100.00 账龄较长 合计 13,742,382.34 13,742,382.34 / / (2) 本报告期实际核销的应收账款情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 铁二局物资结算 中心 货款 1,700,000.00 吊销执照 否 民和华阳物业有 限公司 货款 1,117,238.00 判决无法执行 否 中铁十九局平阿 项目部 货款 988,153.64 吊销执照 否 青海西铭商贸有 限公司 货款 970,000.00 吊销执照 否 黄河上游水电开 发有限责任公司 货款 968,601.90 吊销执照 否 甘肃海源环保有 限公司 货款 813,240.00 吊销执照 否 民族工业商贸城 货款 735,428.36 吊销执照 否 青海创盈投资集 团西宁商品砼分 公司 货款 675,841.40 吊销执照 否 水电四局第五施 工局 货款 629,362.13 注销执照 否 日喀则高源彩砖 货款 435,999.00 吊销执照 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 90 厂 朝阳建设集团民 化公路五标 货款 431,146.00 注销执照 否 其他 货款 12,932,021.43 注销执照、判决无 法执行 否 合计 / 22,397,031.86 / / (3) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 应收账款金额前五名单位情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 1 客户 51,414,792.60 1 年以内 8.08 2 客户 30,305,758.60 1 年以内 4.76 3 客户 28,892,426.40 1 年以内 4.54 4 客户 26,854,751.81 1 年以内 4.22 5 客户 22,897,854.91 1 年以内 3.60 合计 / 160,365,584.32 / 25.20 (5) 应收关联方账款情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比 例(%) 兰州宏建商品混凝土 有限公司 受同一公司控制 6,165,128.08 0.97 兰州中川祁连山水泥 有限公司 投资单位 9,218,506.98 1.45 合计 / 15,383,635.06 2.42 4、 其他应收款: (1) 其他应收款按种类披露: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单项金额重 大并单项计 提坏账准备 的其他应收 117,402,106.14 73.21 5,500,000.00 4.68 37,350,000.00 48.21 5,135,000.00 13.75 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 91 账款 按组合计提坏账准备的其他应收账款: 其中:账龄 组合 33,522,849.13 20.90 5,977,749.91 17.83 26,204,040.36 33.82 4,397,330.17 16.78 组合小计 33,522,849.13 20.90 5,977,749.91 17.83 26,204,040.36 33.82 4,397,330.17 16.78 单项金额虽 不重大但单 项计提坏账 准备的其他 应收账款 9,437,145.86 5.89 6,301,253.04 66.77 13,923,295.81 17.97 7,908,902.40 56.80 合计 160,362,101.13 / 17,779,002.95 / 77,477,336.17 / 17,441,232.57 / 本年末其他应收款较比上年末增加 106.98%,主要原因为本年购买夏河安多投资有限责 任公司持有夏河安多水泥有限责任公司 65%股权预付的收购款 101,400,000.00 元及支付夏河 安多水泥有限责任公司往来款 5,002,106.14 元所致。 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位:元 币种:人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 夏河安多投资有 限责任公司 101,400,000.00 股权收购款 夏河安多水泥有 限责任公司 5,002,106.14 拟被投资单位 甘肃华岳金属材 料有限责任公司 11,000,000.00 5,500,000.00 50 账龄计提 合计 117,402,106.14 5,500,000.00 / / 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内小计 19,994,808.86 5.00 999,740.44 11,853,032.08 5.00 592,651.60 1 至 2 年 3,255,429.35 10.00 325,542.94 7,030,495.98 10.00 703,049.60 2 至 3 年 5,185,989.90 20.00 1,037,197.98 2,867,148.12 20.00 573,429.62 3 至 4 年 1,923,775.83 50.00 961,887.92 3,671,840.06 50.00 1,835,920.03 4 至 5 年 2,547,322.83 80.00 2,037,858.27 446,224.03 80.00 356,979.23 5 年以上 615,522.36 100.00 615,522.36 335,300.09 100.00 335,300.09 合计 33,522,849.13 5,977,749.91 26,204,040.36 4,397,330.17 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位:元 币种:人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 1 4,286,686.64 4,286,686.64 100.00 账龄较长 2 2,242,820.29 项目前期代垫款 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 92 3 1,211,446.80 项目前期代垫款 4 481,877.22 481,877.22 100.00 账龄较长 5 270,000.00 270,000.00 100.00 账龄较长 6 944,314.91 1,262,689.18 100.00 账龄较长 合计 9,437,145.86 6,301,253.04 / / (2) 本报告期实际核销的其他应收款情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 其他应收款项 性质 核销金额 核销原因 是否因关联交易 产生 兰州钜欧贸易公司 往来款 1,211,446.80 工商吊销 否 盐成市科宝建材环保 设备有限公司 往来款 297,000.00 工商注销 否 北京东方博特水泥技 术开发公司 往来款 260,000.00 工商注销 否 窑局新跃开发公司 往来款 38,074.00 工商注销 否 连海电力公司 往来款 5,600.00 工商吊销 否 甘肃开利成套设备有 限公司 往来款 3,500.00 工商注销 否 天水贝纳成轴承机电 有限公司 质保金 3,000.77 账龄较长,无法收 回 否 合计 / 1,818,621.57 / / (3) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (4) 其他应收款金额前五名单位情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 夏河安多投资有 限责任公司 第三方 101,400,000.00 1 年以内 63.23 甘肃华岳金属材 料有限责任公司 客户 11,000,000.00 3-4 年 6.86 夏河安多水泥有 限责任公司 拟投资方 5,002,106.14 1 年以内 3.12 兰州翀翔建材有 限公司 关联方 4,286,686.64 5 年以上 2.67 漳县盐井乡人民 政府 第三方 3,734,577.52 1 年以内 2.33 合计 / 125,423,370.30 / 78.21 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 93 5、 预付款项: (1) 预付款项按账龄列示 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 216,774,181.53 64.08 374,881,404.12 82.48 1 至 2 年 50,886,774.43 15.04 78,776,339.83 17.33 2 至 3 年 69,796,531.33 20.63 70,480.34 0.02 3 年以上 856,511.87 0.25 765,476.62 0.17 合计 338,313,999.16 100.00 454,493,700.91 100.00 (2) 预付款项金额前五名单位情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 中国中材国际工 程股份有限公司 受同一公司控制 90,130,000.00 1 年以内 工程未结算 成县国土资源局 独立第三方 55,254,199.95 2-3 年 权证尚在办理 中材节能股份有 限公司 受同一公司控制 42,397,221.08 1 年以内 工程未结算 衡阳运输机械有 限公司 工程施工方 12,473,186.40 1-2 年 工程未结算 青岛橡六输送带 有限公司 工程施工方 9,110,705.00 1 年以内 工程未结算 合计 / 209,365,312.43 / / (3) 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 6、 存货: (1) 存货分类 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价 准备 账面价值 原材料 433,778,555.58 111,706.15 433,666,849.43 285,495,552.14 285,495,552.14 在产品 178,311,818.73 10,612,793.34 167,699,025.39 44,338,365.74 44,338,365.74 库存商品 104,705,947.44 12,262,967.52 92,442,979.92 61,730,998.78 61,730,998.78 合计 716,796,321.75 22,987,467.01 693,808,854.74 391,564,916.66 391,564,916.66 (2) 存货跌价准备 单位:元 币种:人民币 本期减少 存货种类 期初账面余额 本期计提额 转回 转销 期末账面余额 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 94 原材料 111,706.15 111,706.15 在产品 10,612,793.34 10,612,793.34 库存商品 12,262,967.52 12,262,967.52 合计 22,987,467.01 22,987,467.01 本年增加存货跌价准备 22,987,467.01 元,其中:本年永登祁连山公司、平凉祁连山公司、 甘谷祁连山公司、红古祁连山公司、民和祁连山公司水泥及熟料的成本低于可变现净值分别 计提存货跌价准备 7,277,006.96 元、3,579,315.27 元、3,427,540.52 元、1,255,244.63 元及 3,079,032.25 元;本年通过非同一控制企业合并古浪峡水泥公司增加存货跌价准备 4,369,327.38 元。 7、 其他流动资产: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 待摊保险费 2,080,768.86 1,412,425.09 合计 2,080,768.86 1,412,425.09 8、 长期股权投资: (1) 长期股权投资情况 按成本法核算: 单位:元 币种:人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增 减 变 动 期末余额 减值准备 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投 资单位 表决权 比例 (%) 兰州中川祁连 山水泥有限公 司 3,957,426.00 3,957,426.00 3,957,426.00 18.00 18.00 兰州翀翔建材 有限公司 9,495,603.68 9,495,603.68 9,495,603.68 9,495,603.68 56.00 56.00 西藏东嘎大通 河水泥粉磨有 限公司 7,716,784.77 7,716,784.77 7,716,784.77 7,716,784.77 26.93 26.93 兰州兰石重型 装备股份有限 公司 42,472,865.00 42,472,865.00 42,472,865.00 6.00 6.00 按权益法核算: 单位:元 币种:人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减 值 准 备 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资单位 表决权比例 (%) 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 95 酒钢(集团)宏达 建材有限责任公 司 482,841,400.00 511,470,058.16 75,186,844.44 586,656,902.60 60.00 60.00 本年末长期投资较上年末增加 75,186,844.44 元,主要原因是本期确认对酒钢(集团) 宏达建材有限责任公司投资收益。 9、 投资性房地产: (1) 按成本计量的投资性房地产 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、账面原值合计 16,707,568.20 16,707,568.20 1.房屋、建筑物 16,707,568.20 16,707,568.20 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 590,992.00 442,956.48 1,033,948.48 1.房屋、建筑物 590,992.00 442,956.48 1,033,948.48 2.土地使用权 三、投资性房地产 账面净值合计 16,116,576.20 442,956.48 15,673,619.72 1.房屋、建筑物 16,116,576.20 442,956.48 15,673,619.72 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 16,116,576.20 442,956.48 15,673,619.72 1.房屋、建筑物 16,116,576.20 442,956.48 15,673,619.72 2.土地使用权 本期折旧和摊销额:442,956.48 元。 项目 原值 未办妥产权证书原因 预计办结产权证书时间 中维大厦商铺 8,453,430.00 正在办理中 2012 年 祁连山房产大厦商铺 2,151,778.20 正在办理中 2012 年 合计 10,605,208.20 10、 固定资产: (1) 固定资产情况 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值 3,574,121,667.77 1,890,494,702.08 196,537,448.16 5,268,078,921.69 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 96 合计: 其中:房屋及 建筑物 1,471,864,940.95 813,833,614.47 74,478,284.08 2,211,220,271.34 机器设备 1,884,766,577.34 1,022,173,172.95 110,821,756.89 2,796,117,993.40 运输工具 170,086,412.51 48,682,326.46 10,397,555.95 208,371,183.02 办公设备 47,403,736.97 5,805,588.20 839,851.24 52,369,473.93 本期新增 本期计提 二、累计折旧 合计: 1,000,633,167.87 27,106,719.91 282,441,214.41 129,314,608.26 1,180,866,493.93 其中:房屋及 建筑物 254,540,196.77 12,113,727.41 67,185,154.14 33,058,165.11 300,780,913.21 机器设备 672,868,673.60 13,758,067.89 195,233,351.91 90,781,410.19 791,078,683.21 运输工具 56,446,431.31 1,159,886.44 16,894,707.37 5,244,881.64 69,256,143.48 办公设备 16,777,866.19 75,038.17 3,128,000.99 230,151.32 19,750,754.03 三、固定资产 账 面 净 值 合 计 2,573,488,499.90 / / 4,087,212,427.76 其中:房屋及 建筑物 1,217,324,744.18 / / 1,910,439,358.13 机器设备 1,211,897,903.74 / / 2,005,039,310.19 运输工具 113,639,981.20 / / 139,115,039.54 办公设备 30,625,870.78 / / 32,618,719.90 四、减值准备 合计 21,880,772.88 / / 40,327,990.02 其中:房屋及 建筑物 11,616,862.97 / / 29,792,024.74 机器设备 9,451,333.47 / / 9,024,466.29 运输工具 738,582.89 / / 1,039,035.83 办公设备 73,993.55 / / 472,463.16 五、固定资产 账 面 价 值 合 计 2,551,607,727.02 / / 4,046,884,437.74 其中:房屋及 建筑物 1,205,707,881.21 / / 1,880,647,333.39 机器设备 1,202,446,570.27 / / 1,996,014,843.90 运输工具 112,901,398.31 / / 138,076,003.71 办公设备 30,551,877.23 / / 32,146,256.74 本期折旧额:282,441,214.41 元。 本期由在建工程转入固定资产原价为:1,611,945,437.13 元。 1)本年增加的固定资产中,由在建工程转入的金额为 1,611,945,437.13 元。本年增加的 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 97 累计折旧中,本年计提 282,441,214.41 元。 2)本年固定资产减值准备增加 39,722,979.42 元,其中:本公司第六届董事会第一次会 议及 2011 年第四次临时股东大会决议对本公司之子公司永登祁连山公司、甘谷祁连山公司 部分产能下降、丧失、闲置或属于落后淘汰范围的固定资产计提减值准备 22,068,079.61 元; 本期对部分闲置的固定资产计提减值准备 2,240,119.75 元;本期通过非同一控制企业合并古 浪峡水泥公司增加固定资产减值准备 15,414,780.06 元。 3)本公司用原值 23,926.97 万元、累计折旧 10,095.20 万元、净值 13,831.77 万元的机器 设备向农行永登支行 5000 万元借款提供抵押;用原值 13,752.07 万元、累计折旧 5,263.31 万元,净值 8,488.76 万元的机器设备等固定资产向兰州银行 15000 万元借款提供抵押;用原 值 49,325.24 万元、累计折旧 28,608.65 万元,净值 20,716.59 万元的机器设备等固定资产向 中国银行七里河支行 10,000 万元借款提供抵押。 4)本期固定资产减值准备减少 21,275,762.28 元是本公司之子公司永登祁连山公司处置 原值 161,843,502.30 元、累计折旧 120,307,014.37 元、减值准备 21,169,671.69 元的固定资产; 本公司之子公司红古祁连山公司处置原值 1,897,769.01 元、累计折旧 1,363,228.25 元、减值 准备 106,090.59 元的固定资产所致。 5)本年末固定资产较上年末增加 47.40%,主要原因为是永登的生产线本年转固 423,67,473.51 元;青海的生产线本年转固 523,110,907.79 元;商砼生产线转固 95,276,525.05 元;成县生产线转固 69,689,208.11 元,漳县生产线转固 468,284,413.63 元在建工程。 11、 在建工程: (1) 在建工程情况 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 项目 账面余额 减值准 备 账面净值 账面余额 减值准备 账面净值 在 建 工 程 645,682,020.61 645,682,020.61 1,180,905,385.27 110,062.25 1,180,795,323.02 (2) 重大在建工程项目变动情况: 单位:元 币种:人民币 项目名 称 预算数 (万元) 期初数 本期增加 转入固定资产 工程投 入占预 算比例 (%) 工程 进度 利息资本化累 计金额 其中:本期利 息资本化金 额 本期利 息资本 化率 (%) 资 金 来 源 期末数 永 登 4500T/D 水 泥 生 产线 52,585.00 344,574,237.44 79,728,287.76 421,338,858.74 81.00 100.00 14,081,631.43 1,880,111.12 5.355 贷 款 2,963,666.46 青 海 二 期 水 泥 生产线 42,000.00 253,345,715.90 273,244,209.55 521,379,394.76 125.00 100.00 43,914,095.89 16,624,092.39 6.22 自 筹 / 贷 款 5,210,530.69 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 98 青 海 矿 山 二 期 工程 8,644.00 22,646,041.61 32,666,583.71 64.00 100.00 自 筹 55,312,625.32 100 万配 套 水 泥 粉 磨 资 源 综 合 利 用 技 改项目 8,827.00 72,037,902.15 23,238,622.90 95,276,525.05 108.00 100.00 2,854,176.15 1,232,968.92 5.07 自 有 / 筹 资 成 县 3000T/D 水 泥 生 产线 42,798.00 38,888,918.10 18,963,370.42 57,852,288.52 97.00 100.00 18,241,429.40 贷 款 文 县 2500T/D 水 泥 生 产线 42,800.00 138,241,924.80 212,519,233.20 82.00 95.00 11,374,563.04 11,374,563.04 7.52 自 筹 / 贷 款 350,761,158.00 漳 县 产 3000T/D 水 泥 生 产线 45,704.00 294,995,785.04 209,225,448.92 463,721,740.25 110.00 100.00 15,676,776.48 6,289,079.69 5.76 自 筹 / 贷 款 40,499,493.71 永 登 7.5MW 余 热 电 站 5,420.00 24,054,566.62 81.00 85.00 自 筹 24,054,566.62 甘 谷 余 热发电 5,100.00 48,542,368.64 95.18 95.00 自 筹 48,542,368.64 合计 253,878.00 1,164,730,525.04 922,182,691.72 1,559,568,807.32 / / 106,142,672.39 37,400,815.16 / / 527,344,409.44 (3) 在建工程减值准备: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期减少 计提原因 格尔木粉磨站 110,062.25 110,062.25 项目停止 合计 110,062.25 110,062.25 / 12、 工程物资: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 专用材料 12,002,121.87 84,700,909.27 96,016,575.45 686,455.69 合计 12,002,121.87 84,700,909.27 96,016,575.45 686,455.69 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 99 13、 无形资产: (1) 无形资产情况: 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 399,864,242.24 95,186,934.43 2,924,324.79 492,126,851.88 土地使用权 362,004,858.24 86,746,094.43 2,924,324.79 445,826,627.88 采矿权 35,760,550.00 8,440,840.00 44,201,390.00 信息化 AX 系统一 期 2,098,834.00 2,098,834.00 二、累计摊销合计 26,324,280.41 10,304,817.59 587,871.57 36,041,226.43 土地使用权 21,579,540.71 7,846,406.62 587,871.57 28,838,075.76 采矿权 4,499,875.78 2,248,527.61 6,748,403.39 信息化 AX 系统一 期 244,863.92 209,883.36 454,747.28 三、无形资产账面 净值合计 373,539,961.83 84,882,116.84 2,336,453.22 456,085,625.45 土地使用权 340,425,317.53 78,899,687.81 2,336,453.22 416,988,552.12 采矿权 31,260,674.22 6,192,312.39 0.00 37,452,986.61 信息化 AX 系统一 期 1,853,970.08 -209,883.36 0.00 1,644,086.72 四、减值准备合计 五、无形资产账面 价值合计 373,539,961.83 84,882,116.84 2,336,453.22 456,085,625.45 土地使用权 340,425,317.53 78,899,687.81 2,336,453.22 416,988,552.12 采矿权 31,260,674.22 6,192,312.39 0.00 37,452,986.61 信息化 AX 系统一 期 1,853,970.08 -209,883.36 0.00 1,644,086.72 本期摊销额:10,133,816.26 元。 1) 本年增加的累计摊销中,本年摊销 10,133,816.26 元,本期通过非同一控制企业合并 古浪峡公司增加累计摊销 171,001.33 元。 2) 本公司本年增加土地使用权 86,746,094.43 元,其中:本公司增加土地使用权 2,455,585.00 元;本公司之子公司红古祁连山公司增加土地使用权 23,230,218.00 元;本公司 之子公司青海祁连山公司增加土地使用权 29,850,201.60 元;本公司之子公司甘谷祁连山公 司增加土地使用权 12,254,506.04 元;本公司之子公司平凉祁连山公司增加土地使用权 5,820,632.00 元;本公司之子公司文县祁连山公司增加土地使用权 9,024,150.79 元;本公司 本年通过非同一控制企业合并古浪峡水泥公司增加土地使用权 4,110,801.00 元。 3) 本公司本年增加采矿权 8,440,840.00 元,其中:本公司之子公司甘谷祁连山公司增 加采矿权 5,800,000.00 元;本公司之子公司漳县祁连山公司增加采矿权 2,520,000.00 元;本 公司本年通过非同一控制企业合并古浪峡水泥公司增加采矿权 116,000.00 元;本公司之子公 司红古祁连山公司增加采矿权 4,840.00 元。 4) 本期土地使用权减少 2,924,324.79 元,是兰州市红古区政府收回本公司之子公司红 古祁连山公司 38.93 亩划拨地。 5) 本公司之子公司青海祁连山公司用面积 150,780.80 平方米价值 13,799,173.97 元的土 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 100 地使用权作为抵押及本公司持有子公司永登祁连山公司 45%的股权作为质押向国家开发银 行、建行兰州西固支行的人民币资金银团的贷款 15,300 万元,截止 2011 年 12 月 31 日已偿 还 2,100 万元。 6)本公司之子公司平凉祁连山公司价值 5,820,632.00 元土地使用权尚未取得相关的土地 使用权证。 7)本公司管理层判断,上述无形资产无需计提减值准备。 14、 商誉: 单位:元 币种:人民币 被投资单位名 称或形成商誉 的事项 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 期末减值准备 永登祁连山水 泥有限公司 17,916,741.21 17,916,741.21 兰州祁连山混 凝土工程有限 公司 2,157,744.42 2,157,744.42 天水祁连山水 泥有限公司 10,260,776.72 10,260,776.72 红古祁连山水 泥股份有限公 司 6,746,708.34 6,746,708.34 3,253,374.14 甘谷祁连山水 泥有限公司 4,707,137.27 4,707,137.27 天水祁连山水 泥销售有限公 司 484,569.34 484,569.34 甘肃古浪峡水 泥有限责任公 司 7,220,241.61 7,220,241.61 合计 42,273,677.30 7,220,241.61 49,493,918.91 3,253,374.14 本公司管理层判断,除兰州红古祁连山水泥股份有限公司外,其他商誉无需计提减值准备。 15、 长期待摊费用: 单位:元 币种:人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 矿山剥离费 21,257,781.79 7,340,973.48 2,125,433.01 26,473,322.26 材 料 场 地 硬 化 50,253.63 50,253.63 合计 21,308,035.42 7,340,973.48 2,175,686.64 26,473,322.26 16、递延所得税资产/递延所得税负债: (一)递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位:元 币种:人民币 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 101 项目 期末数 期初数 递延所得税资产: 资产减值准备 22,790,579.61 25,492,410.67 可抵扣亏损 117,696.09 5,858,191.11 内部未实现销售利润 991.86 23,665.36 辞退福利产生的预计负债 3,277,610.68 3,930,268.96 递延收益 2,909,629.54 4,907,492.98 专项储备 1,593,505.78 221,294.12 小计 30,690,013.56 40,433,323.20 递延所得税负债: 评估增值 7,433,191.51 小计 7,433,191.51 (2) 应纳税差异和可抵扣差异项目明细 单位:元 币种:人民币 项目 金额 应纳税差异项目: 评估增值 29,732,766.04 小计 29,732,766.04 可抵扣差异项目: 资产减值准备 114,230,128.28 内部未实现销售利润 3,967.44 辞退福利产生的预计负债 20,862,733.82 递延收益 18,687,308.08 专项储备 6,874,424.71 可抵扣亏损 784,640.62 小计 161,443,202.95 17、 资产减值准备明细: 单位:元 币种:人民币 本期减少 项目 期初账面余额 本期增加 转回 转销 期末账面余额 一、坏账准备 88,371,748.02 21,000,197.34 24,215,653.43 85,156,291.93 二、存货跌价准 备 22,987,467.01 22,987,467.01 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 17,212,388.45 17,212,388.45 六、投资性房地 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 102 产减值准备 七、固定资产减 值准备 21,880,772.88 39,722,979.42 21,275,762.28 40,327,990.02 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 110,062.25 110,062.25 十、生产性生物 资产减值准备 其中:成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 3,253,374.14 3,253,374.14 十四、其他 合计 130,828,345.74 83,710,643.77 45,601,477.96 168,937,511.55 18、 其他非流动资产: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 抵债资产-抵债房产 7,018,596.32 11,387,051.89 合计 7,018,596.32 11,387,051.89 19、 短期借款: (1) 短期借款分类: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 质押借款 50,000,000.00 信用借款 1,211,243,000.00 400,000,000.00 合计 1,261,243,000.00 400,000,000.00 (2) 已到期未偿还的短期借款情况: 单位:元 币种:人民币 贷款单位 贷款金额 贷款利率 (%) 贷款资金用途 未按期偿还原 因 预计还款期 古浪县农行 124.30 6.56 流动资金 资金紧张 2012 年 12 月 1 日 合计 124.30 / / / / 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 103 1)本公司之子公司永登祁连山公司用其应收本公司的应收账款作为质押向工行永登支行 贷款 5000 万元。 2)上述已到期未偿还短期借款 1,243,000.00 元是本公司本年通过非同一控制企业合并古浪 峡水泥公司而增加的原已逾期短期借款。 20、 应付票据: 单位:元 币种:人民币 种类 期末数 期初数 银行承兑汇票 97,600,000.00 合计 97,600,000.00 21、 应付账款: (1) 应付账款情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 1 年以内 619,031,387.24 376,292,766.12 1 年以上 57,202,312.25 32,594,403.60 合计 676,233,699.49 408,887,169.72 (2) 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 项情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 欠款金额 账龄 未偿还原因 资产负债表 后偿还金额 武威市江源商贸有限责任公司 1,452,367.50 4-5 年 客户未结算 否 成都建材工业设计研究院有限公司 装备技术分公司 1,408,000.00 2-3 年 客户未结算 否 北京奥福环保设备厂 1,310,463.60 2-3 年 客户未结算 否 中国十五冶金建设有限公司 879,368.62 2-3 年 客户未结算 否 陕西统领建材科技有限公司 505,484.90 3-4 年 客户未结算 否 合计 5,555,684.62 22、 预收账款: (1) 预收账款情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 104 1 年以内 63,007,142.35 56,458,884.88 1 年以上 5,870,196.58 9,974,305.27 合计 68,877,338.93 66,433,190.15 (2) 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况: 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的 款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 账龄超过 1 年的大额预收款项未偿还或未结转的原因主要是合同尚未执行完毕及尚未 结算的尾款。 23、 应付职工薪酬 单位:元 币种:人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 8,432,863.05 267,888,560.34 274,725,923.71 1,595,499.68 二、职工福利费 28,820,769.69 28,820,769.69 三、社会保险费 11,224,060.82 58,267,091.80 55,823,602.57 13,667,550.05 其中:医疗保险费 1,009,274.05 10,043,670.63 9,084,446.31 1,968,498.37 基本养老保险费 4,483,211.07 42,586,925.25 40,565,060.31 6,505,076.01 失业保险费 5,645,561.50 2,652,371.04 3,295,888.10 5,002,044.44 工伤保险费 86,014.20 2,587,587.33 2,492,076.73 181,524.80 生育保险 396,537.55 386,131.12 10,406.43 四、住房公积金 8,619,469.11 8,053,951.13 8,699,078.47 7,974,341.77 五、辞退福利 46,176,917.78 41,042,949.96 19,205,293.01 68,014,574.73 六、其他 5,011,076.17 8,671,366.85 6,565,587.88 7,116,855.14 合计 79,464,386.93 412,744,689.77 393,840,255.33 98,368,821.37 工会经费和职工教育经费金额 7,116,855.14 元。 24、 应交税费: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 增值税 -62,570,243.19 -53,908,227.23 营业税 21,281.25 623.95 企业所得税 57,385,383.13 58,729,884.73 个人所得税 2,157,227.68 1,730,296.15 城市维护建设税 4,477,573.70 4,318,101.04 资源税 4,848,666.88 2,573,081.88 房产税 801,893.54 383,819.54 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 105 土地使用税 2,044,955.50 1,980,017.16 车船使用税 18,764.00 41,460.00 教育费附加 6,107,302.06 3,071,208.82 矿产资源补偿费 156,154.22 328,857.84 价格调节基金 1,676.32 1,468.19 印花税 1,375,073.16 896,640.17 散装水泥专项资金 1,240,416.38 1,249,962.55 合计 18,066,124.63 21,397,194.79 25、 应付利息: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 短期借款应付利息 946,125.94 国债转贷利息 7,780,577.00 6,860,177.00 短期融资债利息 14,658,916.70 14,607,833.35 中期票据 10,031,888.88 合计 33,417,508.52 21,468,010.35 26、 应付股利: 单位:元 币种:人民币 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 平凉市水泥厂 3,206,000.00 2,999,900.00 股东未索要 兰州铁路局兰州铁路分 局 813,056.40 813,056.40 股东未索要 合计 4,019,056.40 3,812,956.40 / 27、 其他应付款: (1) 其他应付款情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 1 年以内 72,966,219.25 92,187,955.96 1 年以上 52,930,991.51 12,630,334.85 合计 125,897,210.76 104,818,290.81 (2) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情 况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方 的款项。 (3) 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 账龄超过 1 年的大额其他应付款未偿还的原因的主要原因是对方未催要。 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 106 (4) 对于金额较大的其他应付款,应说明内容 项目 金额 账龄 性质或内容 湟中县地税局 10,047,560.80 1-2 年内 代收代付税金 文县财政局 9,900,000.00 1-2 年内 灾后重建发展基金 甘肃第六建筑工程股份有限公 司 8,280,000.00 1-2 年内 土地款 古浪县地税局 8,784,000.00 1 年以内 代扣税款 兰州嘉福元餐饮管理有限公司 4,000,000.00 1 年以内 购房款 合计 41,011,560.80 28、 1 年内到期的非流动负债: (1) 1 年内到期的非流动负债情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 819,120,000.00 436,000,000.00 合计 819,120,000.00 436,000,000.00 (2) 1 年内到期的长期借款 一年内到期的长期借款 819,120,000.00 元,其中:信用借款 344,500,000.00 元,担保借款 304,620,000.00 元,抵押借款 50,000,000.00 元,抵押及担保借款 100,000,000.00 元,抵押、 质押及担保借款 20,000,000.00 元。 a、本公司用原值 23,926.97 万元、累计折旧 10,095.20 万元、净值 13,831.77 万元的机器 设备向农行永登支行 50,000,000.00 元借款提供抵押。 b、用原值 49,325.24 万元、累计折旧 28,608.65 万元,净值 20,716.59 万元的机器设备等 固定资产及甘肃祁连山建材控股有限公司担保向中国银行七里河支行100,000,000.00 元借款 提供抵押及保证。 c、本公司之子公司青海祁连山公司用面积 150,780.80 平方米价值 13,799,173.97 元的土 地使用权作为抵押、本公司持有子公司永登祁连山公司 45%的股权作为质押向及本公司的 提供的担保向国家开发银行、建行兰州西固支行的人民币资金银团的贷款 15,300 万元,截 止 2011 年 12 月 31 日已偿还 2,100 万元,分类到一年以内到期的非流动负债 2,000 万元。 29、 其他流动负债 单位:元 币种:人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 一年内确认的递延收益 2,152,399.94 1,967,663.86 合计 2,152,399.94 1,967,663.86 30、 长期借款: (1) 长期借款分类: 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 107 质押借款 112,000,000.00 132,000,000.00 抵押借款 150,000,000.00 50,000,000.00 保证借款 1,286,680,000.00 1,549,793,254.94 信用借款 866,248,300.00 385,748,300.00 合计 2,414,928,300.00 2,117,541,554.94 (2) 金额前五名的长期借款: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 贷款单位 借款起始 日 借款终止 日 币种 利率(%) 本币金额 本币金额 招商银行中期票 据 2011 年 10 月 26 日 2016 年 10 月 26 日 人民币 7.99 700,000,000.00 中行七里河支行 2011 年 1 月 5 日 2014 年 1 月 5 日 人民币 6.22 150,000,000.00 建行西固支行、 三爱支行 2010 年 7 月 28 日 2015 年 7 月 27 日 人民币 5.184 140,000,000.00 150,000,000.00 农行永登支行 2010 年 1 月 13 日 2017 年 1 月 12 日 人民币 5.346 120,000,000.00 150,000,000.00 农行永登支行 2010 年 1 月 4 日 2015 年 1 月 3 日 人民币 5.184 100,000,000.00 150,000,000.00 合计 / / / / 1,210,000,000.00 450,000,000.00 31、 专项应付款: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注说明 古浪县财政局 4,300,000.00 4,300,000.00 合计 4,300,000.00 4,300,000.00 / 上述应付古浪县财政局款项为本公司本年通过非同一控制企业合并古浪峡公司而增加的。 32、 其他非流动负债: 单位:元 币种:人民币 项目 期末账面余额 期初账面余额 余热发电项目补贴 4,508,263.92 5,040,000.00 环境保护专项资金 1,280,000.00 1,460,000.00 中央集中排污费补贴 480,000.00 560,000.00 省级环境保护专项资金 1,500,000.00 1,750,000.00 省级污染减排专项资金 1,330,000.00 1,520,000.00 兰州市节能专项资金 280,000.00 320,000.00 水泥粉磨节能技术改造项目资金 90,000.00 120,000.00 烟气排放自动监测系统补助 9,333.33 65,333.33 制成部旧包装系统改造项目资金 60,000.00 80,000.00 索道拆迁补助款 6,197,310.89 6,971,974.75 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 108 甘肃省原材料及新材料产业省级预 处专项资金 1,000,000.00 合计 16,734,908.14 17,887,308.08 注:其他非流动负债为与资产相关的政府补助,详细情况如下: 年末账面余额 政府补助种类 列入其他非流动 负债金额 列入其他流动 负债金额 计 入 当 年 损 益金额 本 年 返 还 金额 返还原 因 余热发电项目补贴 4,508,263.92 531,736.08 400,000.00 - - 环境保护专项资金 1,280,000.00 180,000.00 180,000.00 - - 中央集中排污费补贴 480,000.00 80,000.00 80,000.00 - - 省级环境保护专项资金 1,500,000.00 250,000.00 250,000.00 - - 省级污染减排专项资金 1,330,000.00 190,000.00 190,000.00 - - 兰州市节能专项资金 280,000.00 40,000.00 40,000.00 - - 水泥粉磨节能技术改造项 目资金 90,000.00 30,000.00 15,000.00 - - 烟气排放自动监测系统补 助 9,333.33 56,000.00 28,000.00 - - 制成部旧包装系统改造项 目资金 60,000.00 20,000.00 10,000.00 - - 索道拆迁补助款 6,197,310.89 774,663.86 774,663.86 - - 甘肃省原材料及新材料产 业省级预处专项资金 1,000,000.00 - - 合计 16,734,908.14 2,152,399.94 1,967,663.86 - - 33、 股本: 单位:元 币种:人民币 本次变动增减(+、-) 期初数 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 期末数 股 份 总 数 474,902,332.00 474,902,332.00 34、 专项储备: 项目 年初金额 本年增加 本年减少 年末金额 安全生产费 49,996,578.31 7,031,782.99 4,232,015.74 52,796,345.56 合计 49,996,578.31 7,031,782.99 4,232,015.74 52,796,345.56 35、 资本公积: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 资本溢价(股本溢价) 823,369,509.70 21,810,941.80 845,180,451.50 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 109 其他资本公积 47,024,689.27 47,024,689.27 合计 870,394,198.97 21,810,941.80 892,205,140.77 本年资本公积增加 21,810,941.80 元,原因是本公司收购子公司红古祁连山公司少数股 东 13.04%的股权支付价款 23,350,000.00 元与收购日红古公司 13.04%股权的公允价值 45,160,941.80 元差额 21,810,941.80 元计入资本公积-资本溢价。 36、 盈余公积: 单位:元 币种:人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 146,993,048.92 27,225,802.28 174,218,851.20 合计 146,993,048.92 27,225,802.28 174,218,851.20 37、 未分配利润: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 提取或分配比例(%) 调整前 上年末未分配利润 1,023,818,951.25 / 调整后 年初未分配利润 1,023,818,951.25 / 加:本期归属于母公司所有者的 净利润 332,488,263.00 / 减:提取法定盈余公积 27,225,802.28 10 应付普通股股利 71,235,349.80 期末未分配利润 1,257,846,062.17 / 2011 年 3 月 23 日本公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了 2010 年度利润分配 方案,拟按照总股本 474.902,332 股每 10 股派发现金 1.5 元(含税),2011 年 6 月 28 日本公 司召开的股东大会通过董事会审议的利润分配方案。 38、 营业收入和营业成本: (1) 营业收入、营业成本 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 3,590,889,242.97 2,954,148,145.73 其他业务收入 34,532,387.37 32,603,534.99 营业成本 2,526,358,052.07 1,930,841,746.07 (2) 主营业务(分产品) 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥 3,245,778,062.23 2,224,094,188.17 2,762,583,335.31 1,753,547,134.12 商品熟料 123,729,232.01 100,167,035.97 53,206,652.96 40,929,522.27 混凝土 221,381,948.73 170,896,298.50 138,358,157.46 106,154,611.56 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 110 合计 3,590,889,242.97 2,495,157,522.64 2,954,148,145.73 1,900,631,267.95 (3) 主营业务(分地区) 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 地区名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 兰州地区 1,129,573,848.92 837,488,371.91 青藏地区 798,928,549.72 629,774,140.98 天水地区 759,858,569.55 863,507,241.42 平庆地区 254,304,090.35 208,882,517.34 河西地区 244,189,650.58 264,940,810.13 陇南地区 404,034,533.85 149,555,063.95 合计 3,590,889,242.97 2,495,157,522.64 2,954,148,145.73 1,900,631,267.95 (4) 公司前五名客户的营业收入情况 单位:元 币种:人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例(%) 1 90,719,986.22 2.50 2 64,558,323.96 1.78 3 63,445,422.57 1.75 4 43,375,531.72 1.20 5 39,245,638.30 1.08 合计 301,344,902.77 8.31 39、 营业税金及附加: 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 1,927,536.64 1,284,038.66 商标使用费、租赁费的 5% 城市维护建设税 9,275,484.02 9,425,824.43 应缴纳营业税、增值税 的 7%、5%、1% 教育费附加 9,786,571.45 8,583,272.05 应缴纳营业税、增值税 的 5% 资源税 2,405,471.16 1,533,727.28 2 元/吨 价格调节基金 54,232.49 10,567.37 合计 23,449,295.76 20,837,429.79 / 40、 销售费用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 包装袋 72,001,767.63 61,237,133.59 运杂费 18,490,925.78 16,472,753.86 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 111 薪酬性支出 36,928,893.71 30,973,352.27 仓储费 1,302,744.85 10,400,598.53 固定资产修理费 4,959,738.67 4,051,571.77 业务招待费 5,747,810.26 4,158,917.23 水电费 3,896,384.22 3,150,403.43 车间管理费 12,325,568.79 5,003,686.38 交通费 3,086,054.39 2,085,320.81 折旧费 13,694,975.81 11,599,029.11 差旅费 2,498,486.12 2,177,116.41 福利费 2,843,949.76 2,885,865.49 广告费 1,945,401.61 1,138,276.44 办公费 1,486,447.81 1,015,320.27 办公用房租赁费 814,707.00 268,490.19 通讯费 461,091.51 483,063.97 劳动保护费 351,842.76 305,508.62 其他 2,906,116.61 2,943,635.47 合计 185,742,907.29 160,350,043.84 41、 管理费用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬性支出 114,254,944.73 112,113,408.07 折旧费 18,434,939.57 13,620,917.17 劳动保护费 669,886.31 433,573.44 取暖费 2,415,020.48 2,811,300.24 财产保险费 4,584,798.09 2,175,622.13 排污费 3,620,393.80 3,363,363.36 资源补偿费 1,597,024.36 1,344,201.23 税金 10,318,367.66 5,956,389.19 无形资产摊销 11,054,186.66 7,527,311.58 董事会经费 135,000.00 253,114.00 办公费 13,802,259.12 9,352,422.41 差旅费 4,660,072.28 3,838,458.05 业务招待费 12,437,867.08 7,725,954.50 水电费 3,685,673.44 4,699,411.72 中介机构费 4,729,025.75 3,928,994.65 诉讼费 292,546.96 259,043.50 绿化费 1,135,119.78 695,669.50 警卫消防费 977,002.20 1,245,733.20 仓库经费 1,848,207.11 1,261,603.91 固定资产修理费 148,626,564.76 98,495,774.36 存货盈亏 315,878.10 18,580.42 其他 4,652,908.91 5,679,601.77 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 112 合计 364,247,687.15 286,800,448.40 42、 财务费用 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 178,838,983.72 87,734,282.53 利息收入 -3,973,679.22 -4,864,756.16 其他支出 6,300,560.40 1,503,784.47 合计 181,165,864.90 84,373,310.84 43、 投资收益: (1) 投资收益明细情况: 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 5,064,343.78 权益法核算的长期股权投资收益 75,186,844.44 28,628,658.16 合计 75,186,844.44 33,693,001.94 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益: 单位:元 币种:人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 兰州兰石重型装备股份 有限公司 5,064,343.78 本年未分红 合计 5,064,343.78 / (3) 按权益法核算的长期股权投资收益: 单位:元 币种:人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 酒钢(集团)宏达建材有 限责任公司 75,186,844.44 28,628,658.16 上年确认了 5 个月收益,本年 确认了全年的收益 合计 75,186,844.44 28,628,658.16 / 44、 资产减值损失: 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 18,929,195.72 7,257,671.96 二、存货跌价损失 18,618,139.63 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 五、长期股权投资减值损失 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 24,308,199.36 711,101.19 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 113 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 61,855,534.71 7,968,773.15 45、 营业外收入: (1) 营业外收入情况 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合 计 11,635,008.16 3,376,112.93 11,635,008.16 其中:固定资产处置利 得 11,635,008.16 3,376,112.93 11,635,008.16 债务重组利得 7,553.00 政府补助 84,655,904.39 91,010,154.17 13,088,172.67 其他 1,849,633.03 1,313,146.23 1,849,633.03 合计 98,140,545.58 95,706,966.33 26,572,813.86 (2) 政府补助明细 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 说明 增值税返还 71,567,731.72 50,484,258.91 《财政部、国家税务总局关 于部分资源综合利用及其 它产品增值税政策问题的 通知》(财税【2001】198 号)(财税【2008】156 号) 淘汰落后产能奖励资金 4,200,000.00 《关于下达 2009 年淘汰落 后产能中央财政奖励资金 的通知》(兰财企【2010】 20 号) 省清洁生产补助资金 30,000.00 其他-余热发电项目补 贴 400,000.00 400,000.00 甘 肃 省 财 政 厅 关 于 下 达 2006 年第八批省级基建支 出预算的通知 环境保护专项资金 180,000.00 80,000.00 关于下达 2007 年第四批环 境保护专项资金计划的通 知 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 114 中央集中排污费补贴 80,000.00 80,000.00 甘 肃 省 财 政 厅 关 于 下 达 2008 年中央集中排污专项 资金的通知 省级环境保护专项资金 250,000.00 250,000.00 甘 肃 省 财 政 厅 关 于 下 达 2008 年省级环境保护专项 资金的通知 兰州市节能专项资金 40,000.00 40,000.00 关于下达 2009 年兰州市节 能专项资金计划的通知 环保专项资金 190,000.00 190,000.00 关于下达 2009 年第二批省 级污染减排专项资金的通 知 财政退税 2,500,000.00 根据平凉市政府办公室平 政办函(2003)20 号《关 于 2500 吨/日新型干法水泥 生产线项目的优惠政策的 承 诺 》 文 件 及 平 财 企 发 【2006】6 号 除尘改造项目专项资金 600,000.00 天水市环保局下发的《天水 市环境保护局关于对天水 祁连山水泥有限公司污染 治理项目给予资金补助的 函》天环函【2007】63 号 污染治理资金 270,000.00 天水市环境保护局文件《天 水市环境保护局关于安排 2008 年污染治理资金的建 议》天环发【2008】168 号 矿山环境冶理专项基金 362,000.00 天水市财政局下发的《天水 市财政局关于下达 2008 年 第二批探矿权采矿权价款 的通知》(甘财建【2008】 366 号)文件 天水市科学技术局电收 尘节能环保技术开发与 应用专项资金 180,000.00 天水市财政局及天水市科 学技术局下发《关于下达天 水市 2009 年第一批科技计 划 经 费 的 通 知 》 天 财 教 【2009】446 号 污染减排专项资金 250,000.00 天水市环境保护局关于下 达 2010 年污染减排专项资 金的通知天财预【2010】511 号 企业税收奖励资金 268,000.00 天水市财政局及天水市工 业 和 信 息 化 委 员 会 关 于 2009 年“10 强 50 户”企业 税收奖励资金的通知天财 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 115 预【2010】254 号 纳税大户奖励金 392,000.00 县委发【2010】2 号、天财 预【2010】254 号、市委发 【2010】21 号 增值税返还 14,672,382.85 1.《甘肃省贯彻国家鼓励的 资源综合利用认定管理办 法 实 施 细 则 》 ( 甘 经 资 【2006】1864 号)(2009-5-1 至 2010-4-30) 增值税返还 12,978,512.41 东国税函【2008】184 号 (2008 年 7 月 1 日至 2010 年 6 月 30 日) 递延收益摊销 28,000.00 28,000.00 青环发【2008】391 号 青海省环境监察总队补 助 60,000.00 省环境监察总队《全省污染 源自动监控系统验收工作 座谈会会议纪要》 散装水泥专项补助金 310,000.00 自动监控系统运营费补 助 60,000.00 《关于青海省污染源自动 监控系统验收的工作座谈 会会议纪要》 淘汰落后产能奖励资金 1,640,000.00 兰财企【2010】20 号 节能减排奖励资金 120,000.00 财政厅、财建【2010】351 号 递延收益摊销 25,000.00 25,000.00 青环发【2008】391 号 2010 年重点污染源自动 监控系统运行补助费 80,000.00 青环监察【2010】60 号 散装水泥专项补助金 410,000.00 甘肃名牌产品称号奖励 金 50,000.00 甘肃省人民政府文件甘政 发【2009】101 号 递延收益摊销 774,663.86 天定高速公路索道改造协 议书 黄海和太湖报废车补助 款 36,000.00 政府纳税大户奖励基金 45,000.00 散装项目补助款 260,000.00 青海环境监察总队氮氧 化物自动监控补助款 40,000.00 青环发(2011)655 号 重点源新增污染物监控 能力建设补助 100,000.00 青环发(2011)655 号青海 省环境保护厅关于下达全 省重点污染源新增氮氧化 合物和氨氮自动监控省市 建设计划的通知 政府奖励基金 30,000.00 青政(2011)7 号青海省人 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 116 民政府关于表彰 2010 年度 青海省上缴税收成绩突出 企业的决定 青海省散装水泥办公室 项目补助款 440,000.00 淘汰落后产能款 5,370,000.00 关于下达 2010 年淘汰落后 产能中央财政奖励资金的 通知 收财政工资 46,908.81 收县财政纳税大户奖励 100,000.00 中共甘谷县委、甘谷县人民 政府关于表彰奖励 2010 年 度综合目标管理责任书年 度考核先进乡镇和先进单 位的决定 收工业强市奖励资金 200,000.00 中共天水市委、天水市人民 政府关于对符合天水市工 业强市奖励办法奖励条件 的先进企业进行表彰奖励 的决定 收十强五十户奖励资金 744,000.00 中共天水市委、天水市人民 政府关于对符合“10 强 50 户”企业税收奖励政策先进 企业进行表彰奖励的决定 污染减排专项资金 300,000.00 天水市财政局、天水市环境 保护局关于下达 2011 年防 染减排专项资金的通知天 财预【2011】325 号 矿产资源节约与综合利 用奖励资金 PC-400-8 挖 掘机(采矿 8 月 FA0004) 2,000,000.00 甘 肃 省 财 政 厅 关 于 下 达 2011 年中央财政矿产资源 节约与综合利用奖励资金 的通知甘财建【2011】262 号 淘汰落后产能奖励资金 1,408,600.00 成工信字【2010】11 号 合计 84,655,904.39 91,010,154.17 / 46、 营业外支出: 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合 计 3,538,471.68 6,090,123.45 3,538,471.68 其中:固定资产处置损 失 3,089,171.96 6,090,123.45 3,089,171.96 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 117 无形资产处置损 失 449,299.72 449,299.72 债务重组损失 5,880.00 对外捐赠 1,259,150.00 2,335,385.10 1,259,150.00 其他 1,994,552.47 5,170,432.75 1,994,552.47 合计 6,792,174.15 13,601,821.30 6,792,174.15 47、 所得税费用: 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期 所得税 85,920,796.39 96,409,067.67 递延所得税调整 15,609,179.68 -17,965,140.72 合计 101,529,976.07 78,443,926.95 48、 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程: 项目 序号 本年金额 上年金额 归属于母公司股东的净利润 1 332,488,263.00 491,328,101.79 归属于母公司的非经常性损益 2 17,364,154.01 1,876,694.34 归属于母公司股东、扣除非经常性损益 后的净利润 3=1-2 315,124,108.99 489,451,407.45 年初股份总数 4 474,902,332.00 474,902,332.00 公积金转增股本或股票股利分配等增 加股份数(Ⅰ) 5 - - 发行新股或债转股等增加股份数(Ⅱ)6 - - 增加股份(Ⅱ)下一月份起至年末的累 计月数 7 - - 因回购等减少股份数 8 - - 减少股份下一月份起至年末的累计月 数 9 - - 缩股减少股份数 10 - - 报告期月份数 11 - - 发行在外的普通股加权平均数 12=4+5+6×7÷11 -8×9÷11-10 474,902,332.00 474,902,332.00 基本每股收益(Ⅰ) 13=1÷12 0.70 1.03 基本每股收益(Ⅱ) 14=3÷12 0.66 1.03 已确认为费用的稀释性潜在普通股利 息 15 - - 转换费用 16 - - 所得税率 17 - - 认股权证、期权行权、可转换债券等增18 - - 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 118 加的普通股加权平均数 稀释每股收益(Ⅰ) 19=[1+(15-16) × (1-17)]÷(12+18) 0.70 1.03 稀释每股收益(Ⅱ) 19=[3+(15-16) × (1-17)]÷(12+18) 0.66 1.03 49、 现金流量表项目注释: (1) 收到的其他与经营活动有关的现金: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利息收入 3,973,679.22 保险公司赔款 1,652,413.86 收回的备用金 3,918,237.16 保证金 2,280,000.00 政府补助 12,073,600.00 押金 5,449,862.88 其他 3,122,828.37 合计 32,470,621.49 (2) 支付的其他与经营活动有关的现金: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 包装袋 72,001,767.63 运费 18,490,925.78 仓储费 1,302,744.85 业务招待费 18,185,677.34 水电费 7,582,057.66 车间管理费 12,325,568.79 差旅费 7,158,558.40 广告费 1,945,401.61 办公费 22,065,580.31 招标费 2,750,466.00 财产保险费 4,584,798.09 排污费 3,620,393.80 资源补偿费 1,597,024.36 董事会经费 135,000.00 中介机构费 4,729,025.75 诉讼费 292,546.96 绿化费 1,135,119.78 警卫消防费 977,002.20 仓库经费 1,848,207.11 银行手续费 6,300,560.40 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 119 捐赠 1,259,150.00 固定资产修理费 153,586,303.43 受限资金 48,519,145.09 其他 3,973,970.54 合计 396,366,995.88 (3) 收到的其他与筹资活动有关的现金: 单位:元 币种:人民币 项目 金额 融资费用 3,700,000.00 50、 现金流量表补充资料: (1) 现金流量表补充资料: 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 347,607,528.26 532,934,148.65 加:资产减值准备 61,855,534.71 7,968,773.15 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 282,884,170.89 194,355,132.06 无形资产摊销 10,133,816.26 7,527,311.58 长期待摊费用摊销 2,175,686.64 1,337,105.57 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“-”号填列) -8,096,536.48 2,714,010.52 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 178,838,983.72 87,734,282.53 投资损失(收益以“-”号填列) -75,186,844.44 -33,693,001.94 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 9,743,309.64 -17,965,140.72 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 7,433,191.51 存货的减少(增加以“-”号填列) -325,231,405.09 -111,641,438.27 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -404,607,926.74 -84,210,332.50 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 399,504,370.71 39,279,289.87 其他 -48,519,145.09 1,200,000.00 经营活动产生的现金流量净额 438,534,734.50 627,540,140.50 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 871,859,290.32 574,225,581.85 减:现金的期初余额 574,225,581.85 757,937,618.96 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 120 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 297,633,708.47 -183,712,037.11 (2) 现金和现金等价物的构成 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 871,859,290.32 574,225,581.85 其中:库存现金 562,423.29 275,306.21 可随时用于支付的银行存款 871,296,867.03 573,950,275.64 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中:三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 871,859,290.32 574,225,581.85 (3) 现金流量表补充资料的说明 母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物,是本公司期末使用受限制银行 存款,其中:保函保证金 1,000,000.00 元;应付票据保证金 48,519,145.09 元。 (七) 关联方及关联交易 1、 本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公 司名 称 企业 类型 注册 地 法人 代表 业务 性质 注册 资本 母公司对 本企业的 持股比例 (%) 母公司对 本企业的 表决权比 例(%) 本企 业最 终控 制方 组织机构 代码 甘 肃 祁 连 山 建 材 控 股 有 限 公 司 国 有 控股 兰 州 市 脱 利 成 生 产 制造 35,267 12.78 12.78 中 国 中 材 集 团 有 限 公司 73963836-0 2、 本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 121 子公司全称 企业类型 注册 地 法人代 表 业务 性质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构代 码 永登祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 甘肃 永登 脱利成 水泥 生产 52,009.57 100.00 100.00 22459263-1 兰州祁连山汉邦 混凝土工程有限 公司 有限责任 公司 甘肃 兰州 林海平 混凝 土 1,719.52 100.00 100.00 26352586-1 兰州永固祁连山 水泥有限公司 有限责任 公司 甘肃 兰州 刘继彬 水泥 生产 3,536.65 74.20 74.20 72024335-0 兰州祁连山混凝 土工程有限公司 有限责任 公司 甘肃 兰州 林海平 混凝 土 376.00 100.00 100.00 29660882-3 天水祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 甘肃 武山 脱利成 水泥 生产 5,500.00 100.00 100.00 75090998-5 平凉祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 甘肃 平凉 闫宗文 水泥 生产 8,748.94 97.71 97.71 75093576-1 甘谷祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 甘肃 甘谷 吕克俭 水泥 生产 13,780.09 100.00 100.00 72025426-0 天水祁连山水泥 销售有限公司 有限责任 公司 甘肃 天水 闫宗文 水泥 销售 300.00 100.00 100.00 75093359-8 兰州红古祁连山 水泥股份有限公 司 股份公司 甘肃 红古 王学政 水泥 生产 21,576.70 53.89 53.89 71909353-5 民和祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 青海 民和 王学政 水泥 生产 9,000.00 100.00 100.00 78142619-3 青海祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 青海 湟中 闫宗文 水泥 生产 23,903.40 100.00 100.00 66190383-X 青海祁材矿业有 限公司 有限责任 公司 青海 湟中 脱利成 水泥 生产 2,000.00 80.00 80.00 66193624-4 成县祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 甘肃 陇南 闫宗文 水泥 生产 42,798.68 100.00 100.00 67591838-9 漳县祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 甘肃 漳县 林海平 水泥 生产 16,500.00 100.00 100.00 69561099-8 文县祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 甘肃 文县 刘继彬 水泥 生产 13,000.00 60.00 60.00 55629988-8 兰州祁连山水泥 商砼有限公司 有限责任 公司 甘肃 兰州 林海平 水泥 及混 凝土 生产 4,000.00 100.00 100.00 55127104-2 定西祁连山商砼 有限公司 有限责任 公司 甘肃 定西 王学政 水泥 及混 凝土 生产 3,500.00 100.00 100.00 57160263-8 嘉峪关中材祁连 有限责任 甘肃 林海平 水泥 300.00 100.00 100.00 57163012-9 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 122 山商贸有限公司 公司 嘉峪 关 销售 古浪祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 甘肃 古浪 刘继彬 水泥 生产 5,000.00 100.00 100.00 57626086-8 玉门祁连山水泥 有限公司 有限责任 公司 甘肃 玉门 脱利成 水泥 及混 凝土 生产 5,000.00 100.00 100.00 57629139-X 甘肃古浪峡水泥 有限责任公司 有限责任 公司 甘肃 古浪 刘继彬 水泥 生产 1,880.00 100.00 100.00 75659030-3 3、 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 天水三和数码测绘院 其他 成都建筑材料工业设计研究院有限公司 其他 成都建筑材料工业设计研究院有限公司装备技术分公司 其他 溧阳中材重型机器有限公司 其他 天津水泥工业设计研究院有限公司 其他 天水中材水泥有限责任公司 其他 中国建筑材料工业建设西安工程有限公司 其他 成都水泥工业设计研究院 其他 建材天水地质工程勘察院 其他 兰州宏建商品混凝土有限公司 其他 中材节能发展有限公司 其他 中国建筑材料工业地质勘查中心甘肃总队 其他 甘肃祁连山工贸发展有限公司 其他 上饶中材机械有限公司 其他 天津矿山工程有限公司 其他 天津仕敏工程建设监理技术咨询有限公司 其他 天津仕名粉体技术装备有限公司 其他 天津仕名机电备件有限公司 其他 天津益尔信控制工程有限公司 其他 中材青海水泥有限责任公司 其他 中天仕名(淄博)重型机械有限公司 其他 中天仕名科技集团有限公司 其他 祁连山武山水泥厂 其他 河南中材环保有限公司 其他 中材科技股份有限公司 其他 常熟仕名重型机械有限公司 其他 中材(天津)重型机械有限公司 其他 中国中材国际工程股份有限公司 其他 哈密新天山水泥有限责任公司 其他 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 123 天津椿本输送机械有限公司 其他 中材装备集团有限公司 其他 甘肃省建筑构件工程有限责任公司 其他 兰州翀翔建材有限公司 其他 兰州中川祁连山水泥有限公司 其他 酒钢(集团)宏达建材有限责任公司 其他 4、 关联交易情况 (1) 采购商品/接受劳务情况表 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 关联方 关联 交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交 易金额的 比例(%) 天水中材水泥有 限责任公司 采购 商品 参考同类项 目市场价格 1,017,292.63 0.01 28,799,507.64 1.44 成都建筑材料工 业设计研究院有 限公司装备技术 分公司 采购 劳务 招标方式     296,500.00 0.01 甘肃祁连山工贸 发展有限公司 采购 商品 参考同类项 目市场价格     135,631.75 0.01 天水三和数码测 绘院 采购 劳务 招标方式     65,000.00   中国建筑材料工 业地质勘查中心 甘肃总队 采购 劳务 招标方式 4,047,850.00 0.03 1,400,000.00 0.07 成都建筑材料工 业设计研究院有 限公司 采购 劳务 招标方式 45,000.00       溧阳中材重型机 器有限公司 采购 商品 招标方式 3,096,318.73 0.03     天津椿本输送机 械有限公司 采购 商品 招标方式 383,846.15       天津仕名机电配 件有限公司 采购 商品 招标方式 3,465,697.49 0.03     中材科技股份有 限公司 采购 劳务 招标方式 332,393.17       中材装备集团有 限公司 采购 劳务 招标方式 95,000.00       酒钢(集团)宏 达建材有限责任 公司 采购 商品 参考同类项 目市场价格 27,873,057.53 0.24     甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 124 天津仕名粉体技 术装备有限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格     20,600,000.00 1.58 中国建筑材料工 业建设西安工程 有限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 25,370,071.86 2.34 18,415,587.19 1.41 成都建筑材料工 业设计研究院有 限公司装备技术 分公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 162,393.16 0.01     成都建筑材料工 业设计研究院有 限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 1,770,000.00 0.16 16,960,000.00 1.30 天津水泥工业设 计研究院有限公 司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格     2,465,000.00 0.19 溧阳中材重型机 器有限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 1,564,102.56 0.14 2,080,000.00 0.16 天津益尔信控制 工程有限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格     2,020,000.00 0.15 天津仕敏工程建 设监理技术咨询 有限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 472,500.00 0.04 757,500.00 0.06 常熟仕名重型机 械有限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 65,811.96 0.01     河南中材环保有 限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 3,389,487.17 0.31     天津矿山工程有 限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 30,798,788.89 2.84     中材(天津)重 型机械有限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 17,015,384.62 1.57     中材青海水泥有 限责任公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 2,000,000.00 0.18     中材装备集团有 限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 200,000.00 0.02     中天仕名(淄博) 重型机械有限公 司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 7,991.45       中材节能发展有 限公司 接受 劳务 参考同类项 目市场价格 109,353,500.00 10.06     出售商品/提供劳务情况表 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 125 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 关联方 关联交易 内容 关联交易定 价方式及决 策程序 金额 占同类交易 金额的比例 (%) 金额 占同类交易金额 的比例(%) 中国建筑材料工 业建设西安工程 有限公司 销售商品 参考同类项 目市场价格 85,411.73 307,972.83 0.01 兰州宏建商品混 凝土有限公司 销售商品 参考同类项 目市场价格 18,527,023.06 0.51 13,631,927.77 0.46 哈密新天山水泥 有限责任公司 销售商品 参考同类项 目市场价格 25,680,465.54 0.71 河南中材环保有 限公司 销售商品 参考同类项 目市场价格 8,366.77 兰州中川祁连山 水泥有限公司 销售商品 参考同类项 目市场价格 15,591,346.38 0.43 16,759,648.05 0.56 (2) 关联租赁情况 公司出租情况表: 单位:元 币种:人民币 出租方名称 承租方名称 租赁资产种 类 租赁起始 日 租赁终止 日 租赁收益 定价依据 年度确认的租 赁收益 甘肃省建筑 构件工程有 限责任公司 兰州永固祁 连山水泥有 限公司 土地 2002年4月 1 日 2012年3月 31 日 协议价 900,000.00 (3) 关联担保情况 单位:元 币种:人民币 担保方 被担保方 担保金额 担保期限 是否履行完毕 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 成县祁连山水泥 有限公司 15,000,000.00 2009 年 2 月 5 日~ 2013 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 成县祁连山水泥 有限公司 40,000,000.00 2009 年 2 月 5 日~ 2014 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 成县祁连山水泥 有限公司 40,000,000.00 2009 年 2 月 5 日~ 2015 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 成县祁连山水泥 有限公司 40,000,000.00 2009 年 2 月 5 日~ 2016 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 成县祁连山水泥 有限公司 30,000,000.00 2009 年 2 月 5 日~ 2017 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 126 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 7,000,000.00 2009 年 8 月 4 日~ 2012 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 8,000,000.00 2009 年 8 月 4 日~ 2013 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 8,000,000.00 2009 年 8 月 4 日~ 2014 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 8,000,000.00 2009 年 8 月 4 日~ 2015 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 8,000,000.00 2009 年 8 月 4 日~ 2016 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 14,000,000.00 2009 年 8 月 28 日~ 2012 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 14,000,000.00 2009 年 8 月 28 日~ 2013 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 15,000,000.00 2009 年 8 月 28 日~ 2014 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 15,000,000.00 2009 年 8 月 28 日~ 2015 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 15,000,000.00 2009 年 8 月 28 日~ 2016 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 31,620,000.00 2009 年 4 月 17 日~ 2012 年 12 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 10,680,000.00 2009 年 4 月 17 日~ 2013 年 12 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 20,940,000.00 2009 年 8 月 31 日~ 2013 年 12 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 39,530,000.00 2009 年 8 月 31 日~ 2014 年 12 月 20 日 否 甘肃祁连山水 甘谷祁连山水泥 39,530,000.00 2009 年 8 月 31 日~ 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 127 泥集团股份有 限公司 有限公司 2015 年 12 月 20 日 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 甘谷祁连山水泥 有限公司 20,000,000.00 2011 年 3 月 31 日~ 2016 年 4 月 30 日 否 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司 90,000,000.00 2010 年 7 月 1 日~ 2015 年 6 月 30 日 否 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 甘肃祁连山水泥 集团股份有限公 司 140,000,000.00 2010 年 7 月 28 日~ 2015 年 7 月 27 日 否 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 兰州红古祁连山 水泥股份有限公 司 50,000,000.00 2010 年 5 月 31 日~ 2012 年 5 月 30 日 否 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 民和祁连山水泥 有限公司 20,000,000.00 2011 年 9 月 30 日~ 2013 年 9 月 29 日 否 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 民和祁连山水泥 有限公司 30,000,000.00 2011 年 9 月 30 日~ 2013 年 9 月 29 日 否 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 平凉祁连山水泥 有限公司 30,000,000.00 2009 年 2 月 25 日~ 2012 年 2 月 25 日 否 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 平凉祁连山水泥 有限公司 30,000,000.00 2009 年 2 月 25 日~ 2012 年 2 月 25 日 否 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 平凉祁连山水泥 有限公司 40,000,000.00 2009 年 2 月 25 日~ 2012 年 2 月 25 日 否 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 青海祁连山水泥 有限公司 100,000,000.00 2010 年 4 月 30 日~ 2015 年 4 月 30 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 青海祁连山水泥 有限公司 20,000,000.00 2008 年 12 月 5 日~ 2012 年 7 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 青海祁连山水泥 有限公司 20,000,000.00 2008 年 12 月 5 日~ 2013 年 7 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 青海祁连山水泥 有限公司 22,000,000.00 2008 年 11 月 21 日~ 2014 年 7 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 青海祁连山水泥 有限公司 22,000,000.00 2008 年 11 月 21 日~ 2015 年 7 月 20 日 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 128 限公司 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 青海祁连山水泥 有限公司 22,000,000.00 2008 年 11 月 21 日~ 2016 年 7 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 青海祁连山水泥 有限公司 26,000,000.00 2008 年 11 月 21 日~ 2017 年 7 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 青海祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2011 年 10 月 11 日~ 2015 年 11 月 5 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 青海祁连山水泥 有限公司 100,000,000.00 2010 年 11 月 5 日~ 2015 年 11 月 4 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 青海祁连山水泥 有限公司 80,000,000.00 2011 年 1 月 5 日~ 2012 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 青海祁连山水泥 有限公司 70,000,000.00 2011 年 1 月 5 日~ 2013 年 12 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 青海祁连山水泥 有限公司 50,000,000.00 2011 年 11 月 8 日~ 2017 年 11 月 20 日 否 甘肃祁连山建 材控股有限公 司 永登祁连山水泥 有限公司 50,000,000.00 2010 年 5 月 31 日~ 2012 年 5 月 30 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 永登祁连山水泥 有限公司 130,000,000.00 2010 年 1 月 4 日~ 2015 年 1 月 3 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 永登祁连山水泥 有限公司 32,000,000.00 2010 年 5 月 31 日~ 2017 年 5 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 永登祁连山水泥 有限公司 50,000,000.00 2010 年 7 月 30 日~ 2017 年 5 月 31 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 永登祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2011 年 3 月 31 日~ 2012 年 12 月 25 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 永登祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2011 年 3 月 31 日~ 2016 年 6 月 25 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 永登祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2011 年 3 月 31 日~ 2016 年 12 月 25 日 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 129 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 140,000,000.00 2010 年 1 月 13 日~ 2017 年 1 月 12 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2012 年 3 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2012 年 6 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2012 年 9 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2012 年 12 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2013 年 3 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2013 年 6 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2013 年 9 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2013 年 12 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2014 年 3 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2014 年 6 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2014 年 9 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2014 年 12 月 20 日 否 甘肃祁连山水 泥集团股份有 限公司 漳县祁连山水泥 有限公司 10,000,000.00 2010 年 7 月 20 日~ 2015 年 3 月 20 日 否 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 130 5、 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 单位:元 币种:人民币 期末 期初 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 兰州中川祁连 山水泥有限公 司 9,218,506.98 460,925.35 5,976,631.72 359,247.84 应收账款 兰州宏建商品 混凝土有限公 司 6,165,128.08 308,256.40 其他应收款 兰州翀翔建材 有限公司 4,286,686.64 4,286,686.64 4,286,686.64 4,286,686.64 其他应收款 甘肃省建筑构 件工程有限责 任公司 964,063.26 481,031.63 1,954,898.55 390,979.71 预付账款 中材节能股份 有限公司 42,397,221.08 39,847,234.88 预付账款 中材(天津) 重型机械有限 公司 830,000.00 20,366,500.00 预付账款 天津矿山工程 有限公司 3,961,388.45 9,816,265.61 预付账款 中材青海水泥 有限责任公司 2,000,000.00 预付账款 成都建筑材料 工业设计研究 院有限公司 90,000.00 1,275,000.00 预付账款 天水中材水泥 有限责任公司 1,040,576.10 预付账款 建材天水地质 工程勘察院 775,983.60 预付账款 溧阳中材重型 机器有限公司 270,000.00 预付账款 天津仕名机电 备件有限公司 371,556.00 143,240.00 预付账款 成都建筑材料 工业设计研究 院有限公司装 备技术分公司 5,400.00 97,400.00 预付账款 天津水泥工业 设计研究院有 限公司 95,000.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 131 预付账款 成都水泥工业 设计研究院 45,000.00 预付账款 中天仕名(淄 博)重型机械 有限公司 9,350.00 预付账款 中材(常熟) 重型机械有限 公司 141,660.00 预付账款 中国中材国际 工程股份有限 公司 90,130,000.00 上市公司应付关联方款项: 单位:元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 中国建筑材料工业建设 西安工程有限公司 6,295,365.14 3,763,060.54 应付账款 成都建筑材料工业设计 研究院有限公司 300,000.00 应付账款 祁连山武山水泥厂 761,198.04 1,197,376.52 应付账款 成都建筑材料工业设计 研究院有限公司装备技 术分公司 2,115,813.60 1,408,000.00 应付账款 溧阳中材重型机器有限 公司 2,040,507.50 1,237,907.50 应付账款 中天仕名科技集团有限 公司 970,000.00 应付账款 天水三和数码测绘院 65,000.00 应付账款 上饶中材机械有限公司 100,000.00 29,000.00 应付账款 河南中材环保有限公司 251,610.88 应付账款 天津仕敏工程建设监理 技术咨询有限公司 274,959.00 应付账款 中材(天津)重型机械 有限公司 970,000.00 应付账款 中材科技股份有限公司 388,900.00 应付账款 中材节能发展有限公司 4,572,700.00 (八) 股份支付: 无 (九) 或有事项: 无 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 132 (十) 承诺事项: 无 (十一) 资产负债表日后事项: 1、 其他资产负债表日后事项说明 2012 年 3 月 3 日本公司第六届董事会第三次会议决议拟进行 2011 年度利润分配,拟按 照总股本 474,902,332 股每 10 股派发现金 1.50 元(含税)。 (十二) 其他重要事项: 1、2011 年 10 月 27 日本公司、夏河安多投资有限责任公司、夏河安多水泥有限责任公 司签订《关于夏河安多水泥有限责任公司股权转让协议》,协议约定本公司支付 33,224.6655 万元收购夏河安多投资有限责任公司持有夏河安多水泥有限责任公司 65%的股权。 2011 年 10 月 27 日本公司、夏河安多投资有限责任公司、夏河安水余热发电有限责任公 司签订《关于夏河安水余热发电有限责任公司股权转让协议》,协议约定本公司支付 575.3345 万元收购夏河安多投资有限责任公司持有夏河安水余热发电有限责任公司 65%的股权。 截止 2011 年 12 月 31 日本公司已支付上述股权转让款 101,400,000.00 元,且上述股权转 让尚未完成。 2、2011 年 6 月 17 日本公司召开的第五届董事会第二十九次会议及 2011 年 9 月 19 日召 开第二次临时股东大会通过向本公司原股东配售股份的议案。 (十三) 母公司财务报表主要项目注释 1、 应收账款: (1) 应收账款按种类披露: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应收账款 362,557,744.18 76.90 14,827,693.59 4.09 37,099,319.42 29.54 1,227,059.25 3.31 按组合计提坏账准备的应收账款: 其中:账龄 组合 104,383,444.26 22.14 10,689,670.12 10.24 76,301,587.58 60.75 15,500,536.12 20.31 组合小计 104,383,444.26 22.14 10,689,670.12 10.24 76,301,587.58 60.75 15,500,536.12 20.31 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账款 4,501,860.63 0.96 4,501,860.63 100.00 12,197,605.35 9.71 11,915,429.05 97.69 合计 471,443,049.07 / 30,019,224.34 / 125,598,512.35 / 28,643,024.42 / 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 133 单项金额重大并单项计提坏帐准备的应收账款 单位:元 币种:人民币 应收账款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 前 5 名合计 160,365,584.32 8,018,279.22 合计 160,365,584.32 8,018,279.22 / / 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内 小计 95,712,091.13 5.00 4,785,604.56 57,752,357.29 5.00 2,887,617.87 1 至 2 年 500,000.00 10.00 50,000.00 1,862,924.22 10.00 186,292.42 2 至 3 年 633,036.23 20.00 126,607.25 3,571,797.05 20.00 714,359.41 3 至 4 年 3,022,962.85 50.00 1,511,481.43 2,237,599.26 50.00 1,118,799.63 4 至 5 年 1,496,885.86 80.00 1,197,508.69 1,417,214.85 80.00 1,133,771.88 5 年以上 3,018,468.19 100.00 3,018,468.19 9,459,694.91 100.00 9,459,694.91 合计 104,383,444.26 10,689,670.12 76,301,587.58 15,500,536.12 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位:元 币种:人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 1 355,250.00 355,250.00 100.00 账龄较长 2 291,801.00 291,801.00 100.00 账龄较长 3 232,175.00 232,175.00 100.00 账龄较长 4 179,510.00 179,510.00 100.00 账龄较长 5 174,096.00 174,096.00 100.00 账龄较长 6 3,269,028.63 3,269,028.63 100.00 账龄较长 合计 4,501,860.63 4,501,860.63 / / (2) 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 应收账款金额前五名单位情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例(%) 1 客户 51,414,792.60 1 年以内 10.91 2 客户 30,305,758.60 1 年以内 6.43 3 客户 28,892,426.40 1 年以内 6.13 4 客户 26,854,751.81 1 年以内 5.70 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 134 5 客户 22,897,854.91 1 年以内 4.86 合计 / 160,365,584.32 / 34.03 (4) 应收关联方账款情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 金额 占应收账款总额的比例(%) 兰州祁连山混凝土工程 有限公司 关联方 11,504,533.19 2.44 兰州祁连山汉邦混凝土 工程有限公司 关联方 31,853,899.24 6.76 兰州祁连山水泥商砼有 限公司 关联方 22,645,439.97 4.80 合计 / 66,003,872.40 14.00 2、 其他应收款: (1) 其他应收款按种类披露: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 种类 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 重 大 并 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 账款 214,379,151.28 91.95 119,648,397.69 92.01 按组合计提坏账准备的其他应收账款: 其中:账龄 组合 4,464,889.06 1.92 523,087.31 11.72 4,970,886.77 3.82 428,535.49 8.62 组合小计 4,464,889.06 1.92 523,087.31 11.72 4,970,886.77 3.82 428,535.49 8.62 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应收账款 14,294,831.11 4.21 4,556,686.64 31.88 5,424,778.83 4.17 4,556,686.64 84.00 合计 233,138,871.45 / 5,079,773.95 / 130,044,063.29 / 4,985,222.13 / 单项金额重大并单项计提坏帐准备的其他应收账款 单位:元 币种:人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账金额 计提比例(%) 理由 夏河安多投资有限 101,400,000.00 股权收购款 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 135 责任公司 天水祁连山水泥有 限公司 10,391,788.73 关 联 方 不 计提 坏 账 兰州祁连山水泥商 砼有限公司 7,003,949.05 关 联 方 不 计提 坏 账 夏河祁连山安多水 泥有限公司 5,002,106.14 拟投资单位 甘肃古浪峡水泥有 限责任公司 14,059,443.00 关 联 方 不 计提 坏 账 甘谷祁连山水泥有 限公司 24,586,589.66 关 联 方 不 计提 坏 账 青海祁连山水泥有 限公司 51,935,274.70 关 联 方 不 计提 坏 账 合计 214,379,151.28 / / 组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款: 单位:元 币种:人民币 期末数 期初数 账面余额 账面余额 账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备 1 年以内小计 3,376,137.45 5.00 168,806.87 3,398,883.27 5.00 169,944.17 1 至 2 年 459,646.91 10.00 45,964.69 1,083,093.80 10.00 108,309.38 2 至 3 年 166,622.00 20.00 33,324.40 401,409.70 20.00 80,281.94 3 至 4 年 374,982.70 50.00 187,491.35 50.00 4 至 5 年 80.00 87,500.00 80.00 70,000.00 5 年以上 87,500.00 100.00 87,500.00 100.00 合计 4,464,889.06 523,087.31 4,970,886.77 428,535.49 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收账款 单位:元 币种:人民币 其他应收款内容 账面余额 坏账准备 计提比例 (%) 计提理由 兰州翀翔建材有 限公司 4,286,686.64 4,286,686.64 100.00 停业 内蒙古第一机械 制造有限公司 270,000.00 270,000.00 100.00 停业 张掖项目 2,242,820.29 垫付的项目资金,设立公司后 转给关联方,故不计提坏账 天水商砼项目前 期费用 597,866.64 垫付的项目资金,设立公司后 转给关联方,故不计提坏账 青海湟中搅拌站 40,000.00 垫付的项目资金,设立公司后 转给关联方,故不计提坏账 张掖巨龙项目 2,445.00 垫付的项目资金,设立公司后 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 136 转给关联方,故不计提坏账 天水祁连山水泥 销售有限公司 2,264,507.23 关联方 平凉祁连山水泥 有限公司 4,359,795.34 关联方 兰州祁连山混凝 土工程有限公司 162,967.29 关联方 兰州祁连山汉邦 混凝土工程有限 公司 67,742.68 关联方 合计 14,294,831.11 4,556,686.64 / / (2) 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (3) 其他应收账款金额前五名单位情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收账款 总额的比例(%) 夏河安多投资有 限责任公司 第三方 101,400,000.00 1 年以内 43.49 青海祁连山水泥 有限公司 关联方 51,935,274.70 1 年以内 22.28 甘谷祁连山水泥 有限公司 关联方 24,586,589.66 1 年以内 10.55 甘肃古浪峡水泥 有限责任公司 关联方 14,059,443.00 1 年以内 6.03 天水祁连山水泥 有限公司 关联方 10,391,788.73 1 年以内 4.46 合计 / 202,373,096.09 / 86.81 (4) 其他应收关联方款项情况 单位:元 币种:人民币 单位名称 与本公司关 系 金额 占其他应收账款总额的比例(%) 青海祁连山水泥有限公司 子公司 51,935,274.70 22.28 甘谷祁连山水泥有限公司 子公司 24,586,589.66 10.55 甘肃古浪峡水泥有限责任公司 子公司 14,059,443.00 6.03 天水祁连山水泥有限公司 子公司 10,391,788.73 4.46 兰州祁连山水泥商砼有限公司 子公司 7,003,949.05 3.00 平凉祁连山水泥有限公司 子公司 4,359,795.34 1.87 天水祁连山水泥销售有限公司 子公司 2,264,507.23 0.97 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 137 兰州祁连山混凝土工程有限公司 子公司 162,967.29 0.07 兰州祁连山汉邦混凝土工程有限 公司 子公司 67,742.68 0.03 合计 / 114,832,057.68 49.26 3、 长期股权投资 按成本法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计 提减值 准备 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单位表 决权比例(%) 永登祁连山水泥 有限公司 549,768,157.47 549,768,157.47 549,768,157.47 100.00 100.00 平凉祁连山水泥 有限公司 111,054,370.73 111,054,370.73 111,054,370.73 97.71 97.71 兰州红古祁连山 水泥股份有限公 司 82,449,426.01 59,099,426.01 23,350,000.00 82,449,426.01 53.89 53.89 兰州祁连山汉邦 混凝土工程有限 公司 17,336,143.93 17,336,143.93 17,336,143.93 100.00 100.00 兰州祁连山混凝 土工程有限公司 4,971,886.06 4,971,886.06 4,971,886.06 100.00 100.00 兰州永固祁连山 水泥有限公司 26,242,151.00 26,242,151.00 26,242,151.00 74.20 74.20 天水祁连山水泥 有限公司 87,911,024.69 87,911,024.69 87,911,024.69 100.00 100.00 青海祁连山水泥 有限公司 239,034,000.00 239,034,000.00 239,034,000.00 100.00 100.00 甘谷祁连山水泥 有限公司 145,308,732.78 145,308,732.78 145,308,732.78 100.00 100.00 成县祁连山水泥 有限公司 427,986,800.00 427,986,800.00 427,986,800.00 100.00 100.00 天水祁连山水泥 销售有限公司 1,910,000.00 1,910,000.00 1,910,000.00 100.00 100.00 兰州祁连山水泥 商砼有限公司 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00 100.00 100.00 漳县祁连山水泥 有限公司 165,000,000.00 165,000,000.00 165,000,000.00 100.00 100.00 兰州兰石重型装 备股份有限公司 42,472,865.00 42,472,865.00 42,472,865.00 6.00 6.00 文县祁连山水泥 有限公司 78,000,000.00 78,000,000.00 78,000,000.00 60.00 60.00 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 138 兰州中川祁连山 水泥有限公司 3,957,426.00 3,957,426.00 3,957,426.00 18.00 18.00 兰州翀翔建材有 限公司 9,495,603.68 9,495,603.68 9,495,603.68 9,495,603.68 56.00 56.00 定西祁连山商砼 有限公司 35,000,000.00 35,000,000.00 35,000,000.00 100.00 100.00 嘉峪关中材祁连 山商贸有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00 100.00 100.00 古浪祁连山水泥 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 玉门祁连山水泥 有限公司 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 100.00 100.00 古浪峡水泥有限 责任公司 62,720,000.00 62,720,000.00 62,720,000.00 100.00 100.00 按权益法核算 单位:元 币种:人民币 被投资单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准 备 本期计 提减值 准备 现金红 利 在被投 资单位 持股比 例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 酒钢(集 团)宏达 建材有限 责任公司 293,430,951.30 255,837,529.08 37,593,422.22 293,430,951.30 30.00 30.00 4、 营业收入和营业成本: (1) 营业收入、营业成本 单位:元 币种:人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 2,178,268,445.68 1,609,874,334.14 其他业务收入 38,094,301.29 25,371,270.50 营业成本 2,148,790,016.37 1,588,386,029.14 (2) 主营业务(分产品) 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 产品名称 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 水泥 2,167,262,273.81 2,136,646,201.80 1,508,731,623.09 1,494,919,759.91 商品熟料 11,006,171.87 10,824,544.08 101,142,711.05 93,466,269.23 合计 2,178,268,445.68 2,147,470,745.88 1,609,874,334.14 1,588,386,029.14 (3) 公司前五名客户的营业收入情况 单位:元 币种:人民币 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 139 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 (%) 1 64,558,323.96 2.91 2 63,445,422.57 2.86 3 43,375,531.72 1.96 4 39,245,638.30 1.77 5 39,218,868.24 1.77 合计 249,843,784.79 11.27 5、 投资收益: (1) 投资收益明细 单位:元 币种:人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 293,793,900.00 434,308,643.78 权益法核算的长期股权投资收益 37,593,422.22 14,314,329.08 合计 331,387,322.22 448,622,972.86 (2) 按成本法核算的长期股权投资收益 单位:元 币种:人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 永登祁连山公司 150,000,000.00 160,000,000.00 本年净利润减少 天水祁连山公司 49,000,000.00 本年亏损 甘谷祁连山公司 48,000,000.00 本年亏损 平凉祁连山公司 8,793,900.00 32,244,300.00 本年净利润减少 成县祁连山公司 35,000,000.00 20,000,000.00 本年净利润增加 青海祁连山公司 100,000,000.00 120,000,000.00 本年净利润减少 兰石重工 5,064,343.78 本年未分红 合计 293,793,900.00 434,308,643.78 / (3) 按权益法核算的长期股权投资收益 单位:元 币种:人民币 被投资单位 本期发生额 上期发生额 本期比上期增减变动的原因 酒钢(集团)宏达建材有 限责任公司 37,593,422.22 14,314,329.08 上年确认了 5 个月收益,本年 确认了全年的收益 合计 37,593,422.22 14,314,329.08 / 6、 现金流量表补充资料: 单位:元 币种:人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量: 净利润 272,258,022.84 433,188,795.11 加:资产减值准备 12,764,169.37 1,342,370.79 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 140 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 3,926,176.59 2,047,311.24 无形资产摊销 399,999.36 399,999.36 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 (收益以“-”号填列) 45,284.93 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) 财务费用(收益以“-”号填列) 24,698,071.15 10,682,790.00 投资损失(收益以“-”号填列) -331,387,322.22 -448,622,972.86 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 14,774,052.01 -840,069.90 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) 存货的减少(增加以“-”号填列) 177,781.98 5,481,041.60 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -466,754,716.40 4,358,040.97 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) 563,365,852.68 -64,107,521.89 其他 -48,519,145.09 1,200,000.00 经营活动产生的现金流量净额 45,702,942.27 -54,824,930.65 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动: 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况: 现金的期末余额 714,713,344.21 315,724,905.75 减:现金的期初余额 315,724,905.75 286,723,319.97 加:现金等价物的期末余额 减:现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 398,988,438.46 29,001,585.78 (十四) 补充资料 1、 当期非经常性损益明细表 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2011 年金额 2010 年金额 2009 年金额 非流动资产处置损益 8,096,536.48 -2,714,010.52 1,318,848.04 计入当期损益的政府补 助,但与公司正常经营 业务密切相关,符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 13,088,172.67 12,875,000.00 2,819,000.00 债务重组损益 321,898.40 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 -1,404,069.44 -6,190,998.61 -550,740.54 少数股东权益影响额 1,028,788.92 -364,177.41 466,034.31 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2011 年年度报告 141 所得税影响额 -3,445,274.62 -1,729,119.12 -648,097.02 合计 17,364,154.01 1,876,694.34 3,726,943.19 2、 净资产收益率及每股收益 每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率(%) 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 12.32 0.70 0.70 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 11.68 0.66 0.66 十二、 备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长:脱利成 甘肃祁连山水泥集团股份有限公司 2012 年 3 月 3 日

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