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浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 600687 2012 年年度报告 （修订稿） 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 1 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人徐建刚、主管会计工作负责人黄海涛及会计机构负责人（会计主管人员） 张双梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司 2012 年度利润分配预案为：拟以 2013 年 2 月 5 日股本变动后的公司总股本 314,575,245 股为基数，按每 10 股派发现金 0.60 元（含税），共计派发现金红利 18,874,514.70 元。公司不用资本公积金转增股本。 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 2 目录 第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3 第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 20 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 54 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 59 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 65 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 71 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 73 第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 137 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 3 第一节 释义及重大风险提示 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司/公司/刚泰控股/上市公司 指 浙江刚泰控股（集团）股份有限 公司 本报告 指 浙江刚泰控股（集团）股份有限 公司 2012 年年度报告 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 刚泰矿业 指 上海刚泰矿业有限公司 大冶矿业 指 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 大地矿业 指 兰州大地矿业有限责任公司 刚泰投资咨询 指 上海刚泰投资咨询有限公司 浙江华盛达 指 浙江华盛达房地产开发有限公司 鸿玺投资 指 上海鸿玺投资管理有限公司 益杰实业 指 浙江益杰实业有限公司 申格体育 指 哈尔滨申格体育连锁有限公司 巨正环保 指 武汉巨正环保科技有限公司 众华沪银 指 上海众华沪银会计师事务所有限 公司 中汇事务所 指 中汇会计师事务所有限公司 本次重大资产重组/本次重组/本 次交易 指 资产出售、发行股份购买资产以 及配套融资。资产出售与发行股 份购买资产互为前提，其中任何 一项未获得所需的批准或核准 （包括但不限于相关交易方内部 有权审批机构的批准和相关政府 部门的批准或核准），则本次交易 自始不生效。配套融资的生效和 实施以资产出售与发行股份购买 资产的生效和实施为条件 重组报告书 指 《浙江刚泰控股（集团）股份有 限公司重大资产出售、发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书（草案）》 配套融资/本次配套融资 指 刚泰控股向不超过 10 名（或依据 发行时法律法规规定的数量上 限）符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 4 元 指 人民币元 二、 重大风险提示： 1、业务发展风险 本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发变更为 矿业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资，主营业务发生了较大变化。鉴于重组 前后公司业务类型有着明显区别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队 将在重组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善。由于该等调整需要一定时间，因 此可能短期内对本公司的生产经营带来一定影响。 2、盈利预测风险 众华沪银对大冶矿业2012年度及2013年度的盈利预测进行了审核并出具了文号为沪众 会字（2012）第 2742 号的《盈利预测审核报告》，对刚泰控股 2012 年度及 2013 年度按照假 设重组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了文号为沪众会字(2012)第 2741 号的《备考合并盈利预测审核报告》。 提请投资者在阅读购买资产盈利预测报告及其审核报告、刚泰控股备考盈利预测报告及 其审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时其他 风险因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨 慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行 投资决策时应谨慎使用。 公司已在本报告中详细描述可能存在的行业风险、经营风险及环保风险等其他风险，敬 请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险的内容。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 5 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的中文名称 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 刚泰控股 公司的外文名称 Zhejiang Gangtai Holding(Group) Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 ZJGT 公司的法定代表人 徐建刚 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张秦 陆裕平 联系地址 上海浦东陆家嘴环路 958 号华 能联合大厦 18 楼 浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号 电话 021-68865161 0572-8080867 传真 021-68866511 0572-8080867 电子信箱 gangtaikonggu@ lyp_hz@ 三、 基本情况简介 公司注册地址 浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号 公司注册地址的邮政编码 313200 公司办公地址 上海浦东陆家嘴环路 958 号华能联合大厦 18 楼 公司办公地址的邮政编码 200120 公司网址 电子信箱 gangtaikonggu@ 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 刚泰控股 600687 华盛达 六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况 注册登记日期 2012 年 4 月 18 日 注册登记地点 浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号 企业法人营业执照注册号 330000000028774 税务登记号码 浙税联字 330521154997229 组织机构代码 15499722-9 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 6 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2008 年年度报告的公司基本情况。 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2012 年-2011 年 2010 年 2009 年-2003 年 2002 年-2000 年 1999 年-1993 年 主营业务情况 以 贸 易 业 务 为 主营 以房地产为主 营 以 数 据 系 统 业 务、房地产为主 营 以 计 算 机 系 统 网络集成业务、 软 件 及 技 术 服 务为主营 以 货 物 仓 储 运 输业务、房地产 业 务 及 进 出 口 贸 易 业 务 为 主 营 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、公司原名厦门国贸泰达股份有限公司，系 1992 年经厦门市经济体制改革委员会、厦门市 财政局厦体改[1992]009 号文批准以发起方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦门 分行以厦银（92）180 号文批准同意，公司向社会公开发行人民币股票 1,450 万股，发行后总股 本增至 2,903 万股。1993 年 7 月，经厦门市体改委厦体改（1993）044 号文批复同意，公司增 资扩股到 5,003 万股。1993 年 11 月 8 日公司股票获准在上证所上市交易，股票简称"厦门国贸"。 公司的控股股东厦门国贸集团股份有限公司持有上市公司 45.03%的股份。 2、1996 年 3 月，公司控股股东厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法人股 1,678.3 万股（占 28.27%）转让给海南农业租赁股份有限公司。公司控股股东变更为海南农业租 赁股份有限公司。 3、2000 年 7 月，公司控股股东海南农业租赁股份有限公将其持有的公司法人股 1,678.3 万股 转让给湖南长沙新宇科技发展有限公司。公司控股股东变更为湖南长沙新宇科技发展有限公司。 4、2003 年 6 月，公司控股股东湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的本公司 2,910.54 万股社会法人股（占公司总股本的 26.46%）转让给浙江华盛达控股集团有限公司。公司控股股 东变更为浙江华盛达控股集团有限公司。 5、2008 年 3 月，公司控股股东华盛达控股集团有限公司将其持有的本公司法人股 22,760,986 股（占公司总股本的 17.94%）转让给刚泰集团有限公司。公司控股股东变更为刚泰集团有限公 司。 截止本报告期末，公司控股股东仍为刚泰集团有限公司，未发生变化。 七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内） 名称 中汇会计师事务所有限公司 办公地址 杭州市钱江新城新业路 8 号时 代大厦 A 座 6F 签字会计师姓名 杨端平 严利忠 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 营业收入 1,473,797,134.96 1,580,880,716.79 -6.77 126,533,389.78 归属于上市公司股东的净利 润 58,783,094.72 90,353,714.68 -34.94 2,073,113.69 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 50,511,651.79 53,769,145.48 -6.06 -2,347,482.92 经营活动产生的现金流量净 额 -48,471,645.41 91,426,644.83 不适用 224,010,052.74 2012 年末 2011 年末 本期末比上年 同期末增减 (%) 2010 年末 归属于上市公司股东的净资 产 361,355,759.23 303,841,550.14 18.93 213,487,835.46 总资产 631,375,858.78 744,072,963.24 -15.15 864,232,643.88 (二) 主要财务数据 主要财务指标 2012 年 2011 年 本期比上年同 期增减(%) 2010 年 基本每股收益（元／股） 0.463 0.71 -34.78 0.016 稀释每股收益（元／股） 0.463 0.71 -34.78 0.016 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元／股） 0.398 0.42 -5.23 -0.019 加权平均净资产收益率（%） 17.67 34.93 减少 17.26 个百 分点 0.98 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率（%） 15.19 20.79 减少 5.60 个百 分点 -1.10 二、 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 5,845,495.38 14,142,100.89 0 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 570,863.64 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 772,932.25 15,202,078.24 7,737,459.71 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 8 费 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 3,082,511.50 -7,490,644.60 0.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 243,723.64 176,662.98 -353,858.0 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 23,986,548.45 0.00 少数股东权益影响额 -520,238.32 -2,337,075.56 -503,213.38 所得税影响额 -1,723,845.16 -7,095,101.20 -2,459,791.72 合计 8,271,442.93 36,584,569.20 4,420,596.61 三、 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影 响金额 交易性权益工具 投资 22,531,910.10 7,584,000.10 -14,947,910.00 -942,134.00 合计 22,531,910.10 7,584,000.10 -14,947,910.00 -942,134.00 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 9 第四节 董事会报告 一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，世界经济面临的不确定性增加，国内经济增速放缓，国内国外市场需求下降， 房地产宏观调控仍在继续，国内企业面临较为严峻的考验。在此背景下，为提高公司可持续盈 利能力，维护广大投资者的利益，公司董事会和管理层继续坚持战略转型的方针，力争通过主 营业务转型和结构调整，来培育新的利润增长点。 年初公司确定了两大主要业务：贸易和股权投资。在贸易方面，公司在风险可控的前提下， 尝试从较为单一的钢材贸易向多元化贸易的方向发展，特别是探索将钢材贸易的经验运用到矿 产品贸易领域，力争形成新的利润增长点。在股权投资业务方面，公司加强对股权投资项目的 筛选力度，积极寻求优质的投资项目。同时，做好对现有已投入项目的跟踪研究。 除上述主要业务外，为维护广大投资者利益，提升公司的持续经营能力，公司控股股东刚 泰集团有限公司将其持有的优质矿业资产注入上市公司，并将黄金开采、选冶加工、矿产品加 工与销售、地质勘探服务等作为公司未来的主营业务。2012 年 8 月 14 日，公司召开第七届董 事会第二十次会议通过了《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买 资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，向上海刚泰矿业有限公司出售公 司持有的浙江华盛达房地产开发有限公司 89.78%的股权，以实现彻底退出房地产；向上海刚泰 矿业有限公司、兰州大地矿业有限责任公司和上海刚泰投资咨询有限公司发行股份购买其合计 持有的甘肃大冶地质矿业有限责任公司 100%的股权；同时，公司拟通过向不超过 10 名投资者 以非公开发行股份的方式进行配套融资，本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次重组 交易总金额的 25%，募集资金将用于补充流动资金。2012 年 8 月 30 日，公司召开了 2012 年第 二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 截止本报告披露之日，公司本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准，并开始实施。公 司已经完成大冶矿业股权过户的工商变更手续，及发行股份购买资产涉及的非公开发行股份的 股份登记手续和公司注册资本增加的工商变更手续，尚需进行出售资产浙江华盛达 89.78%股权 的交割手续，并适时地进行配套融资。 (一) 主营业务分析 1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,473,797,134.96 1,580,880,716.79 -6.77 营业成本 1,354,129,858.72 1,433,988,658.31 -5.57 销售费用 7,986,912.04 9,632,319.90 -17.08 管理费用 26,432,294.91 18,024,214.98 46.65 财务费用 -6,301,752.29 -15,200,529.98 经营活动产生的现金流量净额 -48,471,645.41 91,426,644.83 投资活动产生的现金流量净额 96,398,301.51 218,729,926.97 -55.93 筹资活动产生的现金流量净额 -30,542,273.76 -76,586,782.50 2、 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析 报告期营业收入 1,473,797,134.96 元，比上年同期数下降 6.77%，主要系子公司浙江华盛达房地 产开发有限公司本期销售减少所致。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 10 (2) 主要销售客户的情况 公司前五名客户的营业收入情况 项 目 本期数 上年数 向前 5 名客户销售的收入总额 1,113,500,516.86 939,070,714.39 占当年营业收入比例(%) 75.55 59.40 3、 成本 (1) 成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项 目 本期金额 本期占总 成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期 占总成本 比例(%) 本期金额 较上年同 期变动比 例(%) 房地产业 房地产 113,751,138.56 8.40 296,180,452.34 20.65 -61.59 一般贸易 业 一般贸易 1,240,295,274.34 91.60 1,137,792,056.47 79.35 9.01 4、 费用 费用项目 2012 年度 2011 年度 增减额 增减率 销售费用 7,986,912.04 9,632,319.90 -1,645,407.86 -17.08% 管理费用 26,432,294.91 18,024,214.98 8,408,079.93 46.65% 财务费用 -6,301,752.29 -15,200,529.98 8,898,777.69 -58.54% 合计 28,117,454.66 12,456,004.90 15,661,449.76 125.73% 报告期期间管理费用本期数较上期数增加 46.65%，主要系公司本期重大资产重组中介机构费用 增加所致。 财务费用本期数较上期数增加 58.54%，主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司拆出资金 利息收入减少所致。 5、 现金流 1、本期经营活动产生的现金流量净额比上期大幅减少，主要系子公司华盛达房产公司本期确认收入 的款项系以前年度已预收，而成本本期陆续支出所致。 2、本期投资活动产生的现金流量净额比上期大幅减少，主要系子公司华盛达房产公司资金对外拆借 减少所致。 3、本期筹资活动产生的现金流量净额比上期大幅减少，主要系公司及子公司华盛达房产公司资金银行 借款减少所致。 6、 其它 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 本次重大资产重组相关情况如下： 2012 年 5 月 24 日，公司发布本次重大资产重组公告。 2012 年 6 月 26 日，公司召开了本次重大资产重组的第一次董事会（第七届董事会第十七次会 议），审议并通过了重组预案及相关议案。 2012 年 8 月 14 日，公司开了本次重大资产重组的第二次董事会（第七届董事会第二十次会议）， 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 11 审议通过了本次重组报告书等的相关议案。 2012 年 8 月 30 日，公司召开了 2012 年第二次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相 关议案。 2012 年 9 月 3 日，公司就本次重大资产重组的相关申请文件正式向中国证监会申报审核。 2012 年 9 月 10 日，中国证监会受理本次重大资产重组申请材料行政许可申请。 2012 年 9 月 28 日，公司收到中国证监会就本次重大资产重组审查的一次反馈意见。 2013 年 1 月 16 日，公司本次重大资产重组已经获中国证监会并购重组委员会审核无条件通过。 2013 年 1 月 31 日，公司本次重大资产重组已经获得中国证监会核准。 2013 年 2 月 4 日，公司已完成重大资产重组有关注入资产大冶矿业的过户手续，公司正式拥有 大冶矿业 100%的股权。 2013 年 2 月 5 日，公司已完成本次重大资产重组的非公开发行股份的证券变更登记手续，公司 本次发行股份为 187,686,682 股，变更后公司合计股份数为 314,575,245 股；其中无限售流通股 为 126,888,563 股，限售流通股为 187,686,682 股。 2013 年 2 月 5 日，公司已完成本次重大资产重组的增加公司注册资本的工商变更登记手续，公 司的注册资本已经从 126,888,563 元变更为 314,575,245 元。 截止本报告披露之日，公司本次重大资产重组尚需进行出售资产浙江华盛达 89.78%股权的 交割手续，并适时地进行配套融资。 (2) 发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司按照既定的通过重大资产重组完成主营业务转型的发展战略，稳步推进， 并且截止本报告披露之日，公司本次重大资产重组已经取得中国证监会核准，且开始实施。 另外，公司加快清理房地产尾盘、开拓贸易品种及推进股权投资等也已按照既定要求达到 计划目标。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 房地产 226,724,859.00 113,751,138.56 49.83 -48.24 -61.59 增加 17.44 个百分点 贸易 1,227,764,319.47 1,221,560,231.58 0.51 7.54 7.36 增加 0.16 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （％） 营业收入 比上年增 减(%) 营业成本 比上年增 减(%) 毛利率比 上年增减 （%） 房地产 226,724,859.00 113,751,138.56 49.83 -48.24 -61.59 增加 17.44 个百分点 钢材 1,227,764,319.47 1,221,560,231.58 0.51 7.54 7.36 增加 0.16 个百分点 2、 主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 12 地区 营业收入 营业收入比上年增减（％） 湖州 1,473,317,810.96 -6.77 (三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例（%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 交易性金融 资产 7,584,000.00 1.20 22,531,910.10 3.03 -66.34 应收账款 2,657,523.61 0.42 7,044,411.03 0.95 -62.27 预付款项 5,131,601.00 0.81 46,367,171.90 6.23 -88.93 其他应收款 27,900,085.20 4.42 111,201,059.30 14.94 -74.91 长期股权投 资 70,928,868.60 11.23 22,846,734.01 3.07 365.80 投资性房地 产 0.0 14,751,834.48 1.98 -100.00 固定资产 3,041,648.47 0.48 4,363,678.28 0.59 -30.30 无形资产 3,437,579.01 0.54 636,277.76 0.09 600.00 递延所得税 资产 2,034,960.760 0.32 8,387,442.63 1.13 -75.74 预收款项 105,749,907.00 16.75 266,111,237.00 35.76 -60.26 交易性金融资产：主要系子公司上海鸿玺投资管理有限公司本期出售证券投资所致。 应收账款：主要系本期子公司浙江华盛达房地产开发有限公司收到上期末部分销售款项所致。 预付款项：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司丰桥小区项目预付工程款转入开发成 本及上海鸿玺投资管理有限公司预付投资款转入投资成本所致。 其他应收款：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期将拆借其他企业资金收回所致。 长期股权投资：主要系子公司上海鸿玺投资管理有限公司本期增加对外投资所致。 投资性房地产：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期将投资性房地产处置所致。 固定资产：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期房产处置所致。 无形资产：主要系公司本期取得探矿权所致 递延所得税资产：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期预收账款结转收入相应可 抵扣的暂时性差异减少所致。 预收款项：主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司本期格兰维亚二期 F1-F3 完工交付结 转收入所致。 (四) 核心竞争力分析 报告期内，本公司仅有一家子公司浙江华盛达从事房地产开发与经营。随着所开发的房产 项目进入尾盘销售阶段，本公司房地产业务已无后续可供开发的土地和经营项目，房地产业务 收入和盈利能力面临继续下滑且无法持续的风险，公司原有的房地产业务的竞争力几乎丧失殆 尽。 公司需要通过战略转型来重新构建核心竞争力，报告期内公司筹划、决策并积极推进重大 资产重组。本次重组全部完成后，本公司将成为一家规模较大、在矿产资源开发利用领域具备 较强竞争力的上市公司。公司持续盈利能力将得到显著提高，最大限度地保护了全体股东，特 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 13 别是中小投资者的利益。 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 报告期内，公司对外股权投资额为 4,860 万元，与上年同比变动数为 4,860 万元，公司上年 度未进行股权投资。 1）公司控股子公司上海鸿玺投资管理有限公司投资 2,000 万元认缴哈尔滨申格体育连锁有限公 司新增注册资本 530.0424 万元中 81.5446 万元的出资额，增资完成后公司占申格体育连锁有限 公司注册资本的比例为 1.5873%。申格体育的主要业务系从事体育用品、服饰的销售。 2）公司控股子公司上海鸿玺投资管理有限公司投资 2,860 万元受让武汉巨正环保科技有限公司 9.20%的股权，占其注册资本 4,350 万元中的 400 万元。巨正环保的主要业务为环境自动监控系 统的建设和运营及相关软硬件的生产与销售。 3）公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司将位于德清县武康镇英溪北路 2 号、16 号 的投资性房地产及无形资产中的土地使用权为出资，以上海银信资产评估有限公司银信资评字 (2012)沪第 364 号评估报告为依据双方作价 2300 万元对浙江益杰实业有限公司进行增资，增资 后占浙江益杰实业有限公司 12.71%的股权。益杰实业的主要业务为钢材、建筑材料、塑料制品 的销售、房地产营销策划。 (1) 证券投资情况 序 号 证券 品种 证券代 码 证券简 称 最初投资金 额（元） 持有数量 （股） 期末账面价 值 （元） 占期末 证券总 投资比 例（％） 报告期损 益 （元） 1 腾 达 建设 600512 TDJS 22,531,910.10 2,400,000.00 7,584,000.10 100.00 -942,134.00 合计 22,531,910.1 / 7,584,000.10 100 -942,134.00 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 3、 募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 4、 主要子公司、参股公司分析 1）公司控股子公司浙江华盛达房地产开发有限公司，注册资本：16,654.8 万元，住所：浙 江省德清县武康镇中兴北路 898 号。浙江华盛达属于房地产行业，主要经营房地产开发业务。 截止 2012 年 12 月 31 日，浙江华盛达的总资产为 572,863,218.40 元，净资产为 362,124,901.15 元，净利润为 62,010,301.60 元。 浙江华盛达 2011 年的净利润为 88,833,623.53 元，因而 2012 年净利润同比下降了 30.20%， 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 14 另外浙江华盛达 2012 年的营业收入为 226,724,859.00 元，上年同期营业收入为 438,032,986.10 元，同比下降了 48.24%。浙江华盛达经营业绩下降，主要是由于在国家对房地产宏观调控的影 响下，浙江华盛达除格兰维亚项目剩余尾盘和德清县政府的一个回购项目外，已无土地储备， 房地产销售收入减少，净利润也相应下降。 2）公司控股子公司上海鸿玺投资管理有限公司，注册资本：3000 万，住所：上海浦东新区康 桥镇康士路 23 号 2128 室，主要开展投资业务。截止 2012 年 12 月 31 日，鸿玺投资的总资产为 85,686,575.51 元，净资产为 22,161,545.92 元，净利润为 108,020.72 元。 5、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势 报告期内，国内经济增速放缓，国内国外市场需求下降，房地产宏观调控仍在继续，国内企 业尤其是中小型房地产企业面临较为严峻的考验。公司本次重组完成后，将成为以黄金开采为 主的矿产资源类的公司。黄金行业的竞争格局和发展趋势将决定公司未来的发展状况。 1、黄金行业产业链情况 黄金从勘探到下游加工主要包括五个环节，即勘探、采矿、选矿、冶炼、加工和销售。目前 我国黄金产业链中主要包括四类企业，即小型黄金采选企业、大中型黄金采选冶企业、有色金 属冶炼企业以及黄金深加工企业。 2、黄金的供需分析 （1）黄金的市场需求。黄金具有货币和商品双重职能，黄金本身具有的特性决定了它具有 广泛的投资和工业价值。 （2)黄金的供应情况。世界黄金市场的供应来源有：世界各产金国的新产金，还原再利用的 黄金，一些国家官方机构、国际货币基金组织和私人抛售的黄金。其中，2008 年以来，全球和 中国的黄金产量均保持稳定增长，中国黄金产量占全球产量比重有所上升；而官方机构在 2010 年以来对黄金由净出售转为净购买。 根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《关于促进黄金行业持续健康发展的指导意见》 （工信部原[2012]531 号），目前“黄金需求持续增长，产业发展空间巨大。随着黄金的避险功 能和变现、保值增值特性增强，消费需求旺盛，预计 2015 年我国黄金消费量将突破 1000 吨， 但预计黄金产量仅能达到 450 吨左右，供应缺口进一步扩大。” 因而，黄金行业仍有较大的增长潜力，发展势头良好。 (二) 公司发展战略 （1）现有业务发展情况 本公司贸易业务以钢材贸易为主，近年来收入规模有较大增长，特别是自 2011 年以来贸易 业务的规模迅速拓展，在一定程度上提高了公司资金使用效率，提高了公司整体盈利能力。公 司在风险可控的前提下，将尝试从较为单一的钢材贸易向多元化贸易的方向发展，特别是探索 将钢材贸易的经验运用到矿产品贸易领域，力争形成新的利润增长点。但从总体来看，贸易业 务自身营业利润率相对较低，受钢材市场价格波动影响较大。 由于受国家对房地产行业宏观调控等因素影响，本公司在 2008 年以后的主业转型过渡期间， 房地产开发业务呈现下滑态势。截至本报告书披露之日，本公司仅有一家子公司浙江华盛达从 事房地产开发与经营。随着所开发的房产项目进入尾盘销售阶段，本公司房地产业务已无后续 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 15 可供开发的土地和经营项目，房地产业务收入和盈利能力面临继续下滑的风险。本次重大资产 重组完成后，浙江华盛达将不再是本公司的子公司。 （2）通过重大资产重组，实现公司战略转型 由于国内经济增速放缓，国内国外市场需求下降，房地产宏观调控仍在继续，国内企业面临 较为严峻的考验。在此背景下，为增强上市公司的持续经营能力，提高盈利水平，切实保护中 小投资者利益，实现主营业务转型和结构调整并培育新的利润增长点。本公司通过重大资产重 组将房地产业务相关资产整体出售，并注入具有可持续经营和盈利能力的新资产和业务，从而 实现主营业务战略转型。 本次注入资产为大冶矿业 100%股权。大冶矿业作为甘肃省一家大型的矿业企业，拥有以金 矿为主的矿产资源。截至本报告书签署日，大冶矿业拥有 1 项采矿权和 17 项探矿权。 大冶矿业拥有的 1 项采矿权为大桥金矿采矿权。根据甘肃省地调院编制并经国土资源部备案 的《甘肃省西和县大桥金矿资源储量核实报告》，该采矿权范围内保有黄金储量 31.98 吨，平均 品位 3.30 克/吨，伴生银 68.28 吨，平均品位 7.05 克/吨；另有低品位黄金储量 20.27 吨，平均品 位 1.08 克/吨，伴生银 69.36 吨，平均品位 3.71 克/吨。 此外，大冶矿业拥有的 17 项探矿权，涵盖金、钨、铁、铜、铅、锌等金属资源。其中，大桥 一带探矿权已达到地质详查工作程度。根据甘肃省地调院编制并经国土资源部备案的《甘肃省 西和县大桥矿区大桥金矿外围 63 线-159 线、540 线-564 线详查报告》，该矿权范围内保有黄金 储量 14.85 吨，平均品位 3.00 克/吨，伴生银 7.21 吨，平均品位 3.16 克/吨；另有低品位黄金储 量 9.346 吨，平均品位 1.07 克/吨，伴生银 13.711 吨，平均品位 3.67 克/吨。大冶矿业拥有的其 余 16 项探矿权中有 5 项处于普查阶段、11 项处于预查阶段，矿产资源开发潜力较大。 （3）黄金和白银行业发展势头良好 大冶矿业的主要产品为成品金锭和银锭。黄金市场作为我国金融市场的重要组成部分，近年 来发展迅速，前景广阔，不论是实物消费购买，还是交易所交易都出现了大幅增长。随着中国 中产阶层规模的扩大和居民经济实力的不断增强，我国黄金和白银的消费仍有较大增长潜力， 黄金已经成为目前国民资产保值增值的主要投资对象，白银的需求也呈上升趋势。同时，随着 当前欧债危机逐步恶化以及通胀压力的不断增长，黄金和白银已成为避险以及对冲通胀的重要 资产。 在目前国际及国内市场有色金属价格持续上涨的背景下，本次重大资产重组完成后，上市公 司主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发战略转型为矿业资源开发利用、勘探技术服务、 贸易和股权投资，持续盈利能力将显著增强。 (三) 经营计划 （1) 加快推进重大资产重组的实施，完成相关资产交割手续，以及完成重组配套融资的募集。 （2）在重组完成后，应加快推进大冶矿业的生产建设，并适时地启动扩建项目。 （3）在重组完成后，加大对旗下各矿山的地质勘查，以实现资源储备的稳步增长。 （4）利用重组完成后的资金优势，对外收购优质矿权，以进一步地增强公司的资源储备。 （5) 继续利用本部贸易平台，进一步增加贸易品种，提高营业收入，增强盈利能力和抗风险能 力，拓展利润来源。 （6) 充分利用公司全资子公司上海鸿玺投资管理有限公司的投资平台，坚持短、中、长期相结 合，推进股权投资项目。 （7) 进一步加强公司内部控制制度体系建设及公司治理各项制度，不断强化公司内部管理，进 一步提高运作水平、整体运行效率和抗风险能力。 （8）公司已在本次重大资产重组报告书的备考合并盈利预测表中，披露公司 2013 年的预测营 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 16 业收入为 208,847.56 万元、营业成本为 186,665.44 万元及费用为 3,663.41 万元，具体可参见公 司 2013 年 2 月 2 日在上海证券交易所网站上披露的重组报告书的相关内容。 (四) 可能面对的风险 （1）业务发展风险 本次重大资产重组完成后，本公司的主营业务将由贸易、股权投资和房地产开发变更为矿 业资源开发利用、勘探技术服务、贸易和股权投资，主营业务发生了较大变化。鉴于重组前后 公司业务类型有着明显区别，本公司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重 组完成后根据业务发展需要作出必要的调整和完善。由于该等调整需要一定时间，因此可能短 期内对本公司的生产经营带来一定影响。 （2）盈利预测风险 众华沪银对大冶矿业 2012 年度及 2013 年度的盈利预测进行了审核并出具了文号为沪众会 字（2012）第 2742 号的《盈利预测审核报告》，对刚泰控股 2012 年度及 2013 年度按照假设重 组完成后资产架构编制的盈利预测进行了审核，并出具了文号为沪众会字(2012)第 2741 号的《备 考合并盈利预测审核报告》。 提请投资者在阅读购买资产盈利预测报告及其审核报告、刚泰控股备考盈利预测报告及其 审核报告时关注其编制基础和假设，由于报告所依据的各种假设具有不确定性，同时其他风险 因素也可能对盈利预测的实现造成重大影响，因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原 则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策 时应谨慎使用。 （3）行业波动的风险 大冶矿业的经营业绩及盈利能力主要取决于黄金的销售价格及市场对于黄金的需求，在经 营过程中会面临行业波动带来的风险。 大冶矿业的销售价格很大程度受到国际金价波动的影响，因此，重组完成后本公司的盈利能 力与国际金价密切相关。影响黄金价格波动的因素包括全球政治经济发展动向、全球黄金市场 供给及需求、各大中央银行的黄金储备变动及其它宏观因素（如局部战争、通货膨胀、石油价 格等），在这些因素的综合作用下，国际黄金市场供求及价格会产生较大波动，由于上述因素具 有不可控性，其变化可能对黄金生产企业的经营构成不利影响。 （4）项目无法正式投入生产和预计收益不确定性的风险 大冶矿业大桥金矿项目已于 2012 年 7 月开始采掘生产，并于 12 月 18 日开始进入投料试生 产阶段。根据相关部门要求，大冶矿业大桥金矿项目将在运营一段时间后完成所需的安全设施、 环保设施等的验收，取得安全生产许可证，并开始正式投入生产。如果大冶矿业未能通过安全 设施和环保设施验收并取得安全生产许可证，大桥金矿项目将不能正式投入生产。大冶矿业完 成上述正式投入生产所需的法律程序不存在实质性障碍。 同时，本次注入资产的评估和盈利预测也是按照此生产计划作出的。未来如果项目进度以及 内外部环境产生变化，则实际产能能否达到预计水平存在不确定性，同时造成预计收益的实现 也存在一定的不确定性。 （5）安全生产的风险 大冶矿业的采矿方式为平硐开采，生产流程涉及爆破，存在一定的危险性。同时，在选矿 工序中需要使用有毒化学品，在冶炼工序中需要使用腐蚀性化学品，且可能发生自然灾害、设 备故障及其他突发性事件，因此工人在生产过程中存在一定程度的危险，这些风险可能导致一 定的财产损失和人员伤亡。 （6）环境保护的风险 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 17 本次重组完成后，本公司从事矿产资源开发业务中将产生粉尘、废气、废水、固体废弃物 和噪声等污染物。大冶矿业已经就大桥金矿项目的建设和运营取得了环境保护主管部门出具的 环评批复以及所需的其他相关许可和批准，并且采取各种环境保护措施将污染物的排放和危害 降至最低。尽管如此，随着我国"环境友好型、资源节约型"社会建设的推进，国家和地方政府 可能对有色金属采选企业环保水平提出更高的要求，并出台相关的环保法规，这可能使大冶矿 业在环保设施的改造等方面增加更多的环保支出，从而影响本次重组完成后上市公司的盈利水 平。 三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用 (二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用 四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 （1）报告期内，公司于 2012 年 2 月 9 日召开 2011 年度股东大会通过了《浙江刚泰控股（集 团）股份有限公司 2011 年度利润分配预案》，并于 2012 年 3 月 30 日实施完毕。本次分配以公 司总股本 126,888,563 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.01 元（含税），每 10 股派发 现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 1,268,885.63 元。 本次利润分配公司严格依照公司章程的相关规定及股东大会决议的相关要求进行了实施，并 且公司的三位独立董事对于本次利润分配方案发表独立意见。公司通过投资者热线充分听取了 中小股东的意见和诉求，解答了中小股东的问题，充分维护了中小投资者的利益。 (2) 出于对股东利益的考虑，公司对利润分配办法进行调整，并为调整利润分配办法修改了 公司章程，调整后的利润分配办法为： "公司应实施积极的利润分配办法： 1)利润分配原则： 公司的利润分配严格依照《公司法》等相关法律法规的规定，充分维护公司股东依法享有的 资产收益权利，高度重视对投资者的合理投资回报，并合理兼顾公司的可持续发展。 2)利润分配形式和顺序： 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利政策，在公司当年经审计的净利润为正数且符合 《公司法》规定的分红条件的情况下，公司采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 若公司经营业绩增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满 足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配方案。 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： (1 弥补上一年度亏损； (2 提取法定公积金百分之十； (3 提取任意公积金； (4 支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积 金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 18 3)现金分红比例： 公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的 10%。 4)利润分配的期间间隔： 公司每年度进行一次利润分配，可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。 5)利润分配政策的决策程序： 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境， 制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说 明当年未分配利润的使用计划。 董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进 行审核并发表审核意见。 监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见。 公司董事会制订的现金股利分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过；公司董 事会制订的股票股利分配方案，提交股东大会审议时须经特别决议表决通过。股东大会对现金 分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道、采取切实可行的相关措施主动与股东特别 是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方 案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配 或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的 用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。 6)利润分配政策的调整程序： 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策 的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议通过；调整 后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司可以提供网络投票等方式以方便社会公众 股股东参与股东大会表决。 7)利润分配的披露 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的 规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否 完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细 说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司召开第七届董事会第十九次会议的审议通过了涉及调整利润分配办法而修改章程的议 案，并且，为了充分保护中小投资者的利益，公司采用现场投票和网络投票相结合的方式召开 了 2012 年第二次临时股东大会，其中审议通过了涉及调整利润分配办法而修改章程的议案。 (二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披 露原因以及未分配利润的用途和使用计划 √ 不适用 (三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送 红股数（股） 每 10 股派 息数(元) （含税） 每 10 股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 19 利润 比率(%) 2012 年 0 0.6 0 18,874,514.70 58,783,094.72 32.11 2011 年 0 0.1 0 1,268,885.63 90,353,714.68 1.40 2010 年 0 0 0 0 2,073,113.69 0 五、 积极履行社会责任的工作情况 (一) 社会责任工作情况 本报告期内，公司不披露企业社会责任报告。 (二) 属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明 报告期内，公司未有属于国家环境保护部门规定的重污染行业的的环保情况。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 20 第五节 重要事项 一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 四、 资产交易、企业合并事项 √ 不适用 五、 公司股权激励情况及其影响 √ 不适用 六、 重大关联交易 (一) 资产收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 1）公司控股子公司浙江华盛达将拥有的位于浙江省德清县武康镇春晖街 246 号，房屋建 筑物五项（总建筑面积 1,751.30 平方米）、构筑物二项和无形资产-土地使用权（土地面积 3,511.30 平方米）转让给浙江世杰节能门窗有限公司，并与其签订《资产转让协议》。该事项已经公司第 七届董事会第十六次会议审议通过，并进行公告披露，（具体详见 2012 年 6 月 22 日发布的公司 第七届董事会第十六次会议决议公告）。截止本报告期末，上述交易已经履行完毕。 2）本次重大资产重组的相关情况，可参见公司于 2012 年 8 月 15 日在上海证券交易所网 站上披露的《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（草案）》，以及公司于 2013 年 2 月 2 日在上述网站上披露的《浙江刚 泰控股（集团）股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（修订稿）》。 七、 重大合同及其履行情况 (一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用 (二) 担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担 保 方 担 保 方 与 被 担 保 方 担保金 额 担 保 发 生 担 保 起 始 担保 到期 日 担 保 类 型 担 保 是 否 担 保 是 否 担 保 逾 期 是 否 存 在 是 否 为 关 关联 关系 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 21 上 市 公 司 的 关 系 日 期 (协 议 签 署 日) 日 已 经 履 行 完 毕 逾 期 金 额 反 担 保 联 方 担 保 浙 江 华 盛 达 房 地 产 开 发 有 限 公 司 控 股 子 公 司 浙 江 益 杰 实 业 有 限 公 司 2,244.50 2011 年 7 月 8 日 2011 年 7 月 8 日 2013 年 7 月 7 日 连 带 责 任 担 保 否 否 是 否 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 2,244.50 公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） 担保总额（A+B） 2,244.50 担保总额占公司净资产的比例(%) 5.63 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供 的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 子公司浙江华盛达房地产开发有限公司于 2011 年 7 月 8 日与中国工商银行股份有限公司杭州城 站支行签订金额为 3,658.00 万元的 2011 年城站(抵)字 0067 号《最高额抵押合同》，以价值为 7,315,392.00 元的存货，为浙江益杰实业有限公司在 2011 年 7 月 8 日至 2013 年 7 月 7 日期间的 银行授信业务提供抵押担保。截止 2012 年 12 月 31 日，浙江益杰实业有限公司借款余额 2,500.00 万元。 (三) 其他重大合同 (1)根据子公司浙江华盛达房地产开发有限公司与德清县房屋拆迁管理中心签订德清县丰桥安 置小区(二期)建设回购合同，该物业建成完工后浙江华盛达房地产开发有限公司不得对外出售， 均由德清县房屋拆迁管理中心实行总价回购，回购总价暂定为 234,080,128.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日该公司已收到回购款 10,340.00 万元。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 22 八、 承诺事项履行情况 (一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项 承诺背 景 承诺类 型 承诺方 承诺内 容 承诺时 间及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如未能及时履行应说 明未完成履行的具体 原因 如未能及时 履行应说明 下一步计划 与股改 相关的 承诺 股 份 限 售 公司控 股股东 刚泰集 团有限 公司 承诺： 1、自非 流通股 获得上 市流通 权之日 起，至 少 在 12 个 月内不 上市交 易或者 转让， 并在遵 守前项 承诺的 前 提 下，通 过交易 所挂牌 交易出 售的股 份数量 达到公 司股份 总数的 1%的， 自该事 实发生 之日起 两个工 作日内 作出公 告。2、 刚 泰 集 团 持 有 的 上 市 公 司 22,760,986 股 流 通 股 于 2009 年 4 月 29 日 解除限售， 根 据 该 项 承诺，则在 2010 年 4 月 29 日 前，刚泰集 团 不 得 交 易 或 转 让 所持股份； 2011 年 4 月 29 日 前，刚泰集 团 出 售 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 5%；2012 年 4 月 29 日前，刚泰 集 团 出 售 股 份 占 公 司 股 份 总 数 的 比 例 不 得 超 过 10%。 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 23 所持股 份获得 上市流 通权之 日 12 个月内 不上市 交易或 转让的 承诺期 期 满 后，通 过证券 交易所 挂牌交 易出售 股份， 出售数 量占公 司股份 总数的 比例在 12 个 月内不 超 过 5%，在 24 个 月内不 超 过 10%。 与重大 资产重 组相关 的承诺 避 免 同 业 竞争 公司实际 控制人徐 建刚 1、本人及 本人所控 制的其他 子公司、 合营或联 营公司及 其他任何 类型企业 （以下简 称“相关 企业”）未 从事任何 对刚泰控 股及其子 公司构成 直接或间 接竞争的 本次重组 完成后 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 24 生产经营 业务或活 动；并保 证将来亦 不从事任 何对刚泰 控股及其 子公司构 成直接或 间接竞争 的生产经 营业务或 活动。2、 本人将对 自身及相 关企业的 生产经营 活动进行 监督和约 束，如果 将来本人 及相关企 业的产品 或业务与 刚泰控股 及其子公 司的产品 或业务出 现相同或 类似的情 况，本人 承诺将采 取以下措 施 解 决 ： （1）刚泰 控股认为 必要时， 本人及相 关企业将 减持直至 全部转让 本人及相 关企业持 有的有关 资产和业 务；（2） 刚泰控股 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 25 在认为必 要时，可 以通过适 当方式优 先收购本 人及相关 企业持有 的有关资 产 和 业 务；（3） 如本人及 相关企业 与刚泰控 股及其子 公司因同 业竞争产 生利益冲 突，则优 先考虑刚 泰控股及 其子公司 的 利 益 ； （4）有利 于避免同 业竞争的 其 他 措 施。 避 免 同 业 竞争 刚 泰 集 团、刚泰 矿业、刚 泰投资咨 询 1、承诺方 及承诺方 所控制的 其他子公 司、合营 或联营公 司及其他 任何类型 企业（以 下 简 称 “相关企 业”）未从 事任何对 刚泰控股 及其子公 司构成直 接或间接 竞争的生 产经营业 务 或 活 本次重组 完成后 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 26 动；并保 证将来亦 不从事任 何对刚泰 控股及其 子公司构 成直接或 间接竞争 的生产经 营业务或 活动。2、 承诺方将 对自身及 相关企业 的生产经 营活动进 行监督和 约束，如 果将来承 诺方及相 关企业的 产品或业 务与刚泰 控股及其 子公司的 产品或业 务出现相 同或类似 的情况， 本公司承 诺将采取 以下措施 解决：（1） 刚泰控股 认为必要 时，承诺 方及相关 企业将减 持直至全 部转让承 诺方及相 关企业持 有的有关 资产和业 务；（2） 刚泰控股 在认为必 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 27 要时，可 以通过适 当方式优 先收购承 诺方及相 关企业持 有的有关 资产和业 务；（3） 如承诺方 及相关企 业与刚泰 控股及其 子公司因 同业竞争 产生利益 冲突，则 优先考虑 刚泰控股 及其子公 司 的 利 益；（4） 有利于避 免同业竞 争的其他 措施。 避 免 同 业 竞争 刚泰矿业 1、保证甘 肃金能矿 业有限责 任公司和 贵州福茂 源矿业投 资有限公 司不从事 任何与上 市公司构 成竞争的 业务；2、 如果甘肃 金能矿业 有限责任 公司和/或 贵州福茂 源矿业投 资有限公 司与上市 公司因同 本次重组 完成后 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 28 业竞争而 发生利益 冲突，本 公司将优 先考虑上 市公司的 利益；3、 如果甘肃 金能矿业 有限责任 公司和/或 贵州福茂 源矿业投 资有限公 司拟从事 的 业 务 （包括贵 州福茂源 矿业投资 有限公司 拥有的铅 锌矿探矿 权探明储 量并具备 开采和生 产 条 件 后）与上 市公司存 在同业竞 争，根据 上市公司 的要求， 本公司将 通过将该 等业务注 入上市公 司或将该 等业务转 让给第三 方的方式 或采取其 他必要措 施以避免 和消除同 业竞争。 规 范 关 联 交易 公司实际 控制人徐 1、不利用 自身对刚 本次重组 完成后 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 29 建刚 泰控股的 控制性影 响谋求刚 泰控股及 其子公司 在业务合 作等方面 给予优于 市场第三 方 的 权 利；2、不 利用自身 对刚泰控 股的控制 性影响谋 求与刚泰 控股及其 子公司达 成交易的 优 先 权 利；3、不 以 低 于 （如刚泰 控股为买 方则“不 以高于”） 市场价格 的条件与 刚泰控股 及其子公 司进行交 易，亦不 利用该类 交易从事 任何损害 刚泰控股 及其子公 司利益的 行为。同 时，本人 将保证刚 泰控股及 其子公司 在对待将 来可能产 生的与本 人的关联 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 30 交 易 方 面，将采 取如下措 施规范可 能发生的 关 联 交 易：1、若 有关联交 易，均严 格履行合 法程序， 及时详细 进行信息 披露；2、 对于原材 料采购、 产品销售 等均严格 按照市场 经 济 原 则，采用 公开招标 或者市场 定价等方 式进行， 以充分保 障刚泰控 股及其全 体股东的 合 法 权 益。 规 范 关 联 交易 刚泰集团 1、不利用 自身对刚 泰控股的 大股东地 位及控制 性影响谋 求刚泰控 股及其子 公司在业 务合作等 方面给予 优于市场 第三方的 权利；2、 不利用自 身对刚泰 本次重组 完成后 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 31 控股的大 股东地位 及控制性 影响谋求 与刚泰控 股及其子 公司达成 交易的优 先权利； 3、不以低 于（如刚 泰控股为 买 方 则 “不以高 于”）市场 价格的条 件与刚泰 控股及其 子公司进 行交易， 亦不利用 该类交易 从事任何 损害刚泰 控股及其 子公司利 益 的 行 为。同时， 本人将保 证刚泰控 股及其子 公司在对 待将来可 能产生的 与本人的 关联交易 方面，将 采取如下 措施规范 可能发生 的关联交 易：1、若 有关联交 易，均严 格履行合 法程序， 及时详细 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 32 进行信息 披露；2、 对于原材 料采购、 产品销售 等均严格 按照市场 经 济 原 则，采用 公开招标 或者市场 定价等方 式进行， 以充分保 障刚泰控 股及其全 体股东的 合 法 权 益。 规 范 关 联 交易 刚 泰 矿 业、刚泰 投 资 咨 询、大地 矿业 1、不利用 自身对刚 泰控股的 股东地位 及控制性 影响谋求 刚泰控股 及其子公 司在业务 合作等方 面给予优 于市场第 三方的权 利；2、不 利用自身 对刚泰控 股的股东 地位及控 制性影响 谋求与刚 泰控股及 其子公司 达成交易 的优先权 利；3、不 以 低 于 （如刚泰 控股为买 本次重组 完成后 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 33 方则“不 以高于”） 市场价格 的条件与 刚泰控股 及其子公 司进行交 易，亦不 利用该类 交易从事 任何损害 刚泰控股 及其子公 司利益的 行为。同 时，本公 司将保证 刚泰控股 及其子公 司在对待 将来可能 产生的与 本公司的 关联交易 方面，将 采取如下 措施规范 可能发生 的关联交 易：1、若 有关联交 易，均严 格履行合 法程序， 及时详细 进行信息 披露；2、 对于原材 料采购、 产品销售 等均严格 按照市场 经 济 原 则，采用 公开招标 或者市场 定价等方 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 34 式进行， 以充分保 障刚泰控 股及其全 体股东的 合 法 权 益。 关 于 保 持 上 市 公 司 独 立 性 的 承诺 公司实际 控制人徐 建刚、刚 泰集团、 刚 泰 矿 业、刚泰 投 资 咨 询、大地 矿业 1、保证刚 泰控股人 员 独 立 （1）保证 刚泰控股 生产经营 与行政管 理（包括 劳动、人 事及工资 管理等） 完全独立 于本人及 本人下属 其 他 公 司、企业。 （2）保证 刚泰控股 总经理、 副 总 经 理、财务 负责人、 营销负责 人、董事 会秘书等 高级管理 人员专职 在刚泰控 股工作、 并在刚泰 控股领取 薪酬，不 在本人下 属其他公 司、企业 兼职担任 除董事、 监事以外 的其他职 务，且不 本次重组 完成后 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 35 在本人下 属的其他 公司或企 业 中 领 薪。（3） 保证出任 刚泰控股 董事、监 事和高级 管理人员 的人选均 通过合法 程 序 进 行，本人 不干预刚 泰控股董 事会和股 东大会作 出的人事 任 免 决 定。2、财 务 独 立 （1）保证 刚泰控股 设置独立 的财务会 计部门和 拥有独立 的财务核 算体系， 具 有 规 范、独立 的财务会 计制度和 财务管理 制度。（2） 保证刚泰 控股在财 务决策方 面保持独 立，本人 及本人下 属其他公 司、企业 不干涉刚 泰控股的 资 金 使 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 36 用、调度。 （3）保证 刚泰控股 保持自己 独立的银 行帐户， 不与本人 及本人下 属其他公 司、企业 共用一个 银 行 账 户。（4） 保证刚泰 控股依法 独 立 纳 税。3、机 构 独 立 （1）保证 刚泰控股 及其子公 司依法建 立和完善 法人治理 结构，并 与本人下 属其他公 司、企业 机构完全 分开；保 证刚泰控 股及其子 公司与本 人下属其 他公司、 企业之间 在办公机 构和生产 经营场所 等方面完 全分开， 不存在机 构混同的 情形。（2） 保证刚泰 控股及其 子公司独 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 37 立自主运 作，本人 不会超越 刚泰控股 董事会、 股东大会 直接或间 接干预刚 泰控股的 决策和经 营。（3） 保证刚泰 控股的股 东大会、 董事会、 独 立 董 事、监事 会、高级 管理人员 等依照法 律、法规 和公司章 程独立行 使职权。 4、资产独 立、完整 （1）保证 刚泰控股 及其子公 司资产的 独 立 完 整，且该 等资产全 部处于刚 泰控股及 其子公司 的控制之 下，并为 刚泰控股 及其子公 司独立拥 有 和 运 营。（2） 保证本人 及本人下 属其他公 司、企业 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 38 不违规占 用刚泰控 股资产、 资金及其 他资源。 5、业务独 立（1）保 证刚泰控 股拥有独 立的生产 和销售体 系；在本 次重大资 产重组完 成后拥有 独立开展 经营活动 的资产、 人员、资 质以及具 有独立面 向市场自 主经营的 能力，在 产、供、 销等环节 不依赖于 本人及本 人下属其 他公司、 企业。（2） 保证本人 及本人下 属其他公 司、企业 避免与刚 泰控股及 其子公司 发生同业 竞争。（3） 保证严格 控制关联 交 易 事 项，尽可 能减少刚 泰控股及 其子公司 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 39 与本人及 本人下属 其 他 公 司、企业 之间的持 续性关联 交易。杜 绝非法占 用刚泰控 股资金、 资产的行 为，并不 要求刚泰 控股及其 子公司向 本人及本 人下属其 他公司、 企业提供 任何形式 的担保。 对于无法 避免的关 联交易将 本着“公 平、公正、 公开”的 原则，与 对非关联 企业的交 易价格保 持一致， 并及时进 行信息披 露。（4） 保证不通 过单独或 一致行动 的途径， 以依法行 使股东权 利以外的 任 何 方 式，干预 刚泰控股 的重大决 策事项， 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 40 影响刚泰 控 股 资 产、人员、 财务、机 构、业务 的 独 立 性。 关 于 合 法 拥 有 资 产 的 完 整 权 利的说明 刚 泰 矿 业、刚泰 投 资 咨 询、大地 矿业 承诺方持 有的甘肃 大冶地质 矿业有限 责任公司 股权权属 清晰，不 存在任何 权 利 瑕 疵，不存 在质押、 冻结或其 他任何权 利受到限 制 的 情 形，亦不 涉及任何 诉讼、仲 裁、司法 强制执行 或其他潜 在的纠纷 和争议。 已履行完 毕 是 是 关 于 维 持 大 冶 矿 业 管 理 层 稳 定 性 的 承 诺 上 市 公 司、实际 控制人徐 建刚、刚 泰矿业 1、承诺方 认可甘肃 大冶地质 矿业有限 责任公司 （以下简 称“大冶 矿业”）现 有管理层 人员的专 业背景以 及矿业开 发冶炼、 地质勘探 等业务的 经营管理 能力，对 本次重组 完成后 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 41 大冶矿业 现有管理 层人员的 管理能力 予以充分 信任；2、 于浙江刚 泰 控 股 （集团） 股份有限 公司本次 重大资产 重组完成 以后，将 继续维持 大冶矿业 现有管理 层人员的 稳定性， 不会作出 较大的调 整。 关 于 提 供 文件真实、 准确、完整 的承诺 公司实际 控制人徐 建刚、刚 泰集团、 刚 泰 矿 业、刚泰 投 资 咨 询、大地 矿业 在刚泰控 股本次重 大资产重 组 过 程 中，本人/ 本公司就 参与本次 重大资产 重组事宜 所提供的 一切材料 和相关信 息均是真 实、准确 和 完 整 的，不存 在任何虚 假记载、 误导性陈 述或者重 大遗漏， 本公司将 对该等材 料和相关 信息的真 已履行 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 42 实、准确 和完整性 承担个别 及连带的 法 律 责 任。 盈 利 预 测 及补偿 刚 泰 矿 业、刚泰 投 资 咨 询、大地 矿业 无论本次 重大资产 重 组 于 2012 年度 内或 2013 年度内实 施完毕， 补偿期限 均为 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年度 和 2016 年 度。刚泰 矿业、大 地矿业及 刚泰投资 咨询承诺 大冶矿业 补偿期限 内每年的 实际净利 润数不低 于大冶矿 业同期的 预测净利 润数。由 于大冶矿 业评估报 告的预测 净利润数 低于大冶 矿业拥有 的采用折 现现金流 量法评估 的矿业权 评估报告 的预测净 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 和 2016 年度 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 43 利润数， 为了保护 上市公司 及其股东 的利益， 以矿业权 评估报告 的预测净 利润数为 大冶矿业 的预测净 利润数。 即 ： 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 、 2015 年 度 及 2016 年度 的净利润 数分别为 1,257.02 万 元 、 15,060.21 万 元 、 22,001.44 万 元 、 28,345.79 万 元 及 33,362.25 万元。 盈 利 预 测 及补偿 刚 泰 矿 业、刚泰 投 资 咨 询、大地 矿业 1、无论刚 泰控股本 次重大资 产重组是 在 2012 年 度内或是 在 2013 年 度内实施 完毕，承 诺方对刚 泰控股的 盈利预测 补偿期限 均为 2012 年 度 、 2013 年 2012 年 度 、 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 和 2016 年度 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 44 度 、 2014 年 度 、 2015 年度 和 2016 年 度。2、承 诺方同意 于上述盈 利预测补 偿期限内 每一年度 对大冶矿 业除大桥 金矿采矿 权及大桥 一带探矿 权外的其 他 16 项探 矿权（以 下 合 称 “追加补 偿 探 矿 权”）进行 减 值 测 试，即由 刚泰控股 于上述盈 利预测补 偿期限内 的每一年 度末，聘 请具有证 券从业资 格的矿业 权评估机 构对追加 补偿探矿 权进行资 产评估， 若追加补 偿探矿权 发生了减 值，承诺 方将追加 补 偿 股 份，具体 如下：盈 利预测补 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 45 偿期限内 每一年度 需追加补 偿的股份 数量为： 追加补偿 探矿权期 末减值额/ 每股发行 价格－盈 利预测补 偿期限内 追加补偿 探矿权已 补偿的股 份总数； 追加补偿 探矿权期 末减值额 = 追 加 补 偿探矿权 当年末的 评估价值 －本次交 易的矿权 评估报告 书（“本次 交易的矿 权评估报 告书”包 括矿权评 估机构出 具的矿权 评估报告 书以及相 关补充说 明，下同） 中追加补 偿探矿权 的 评 估 值。3、若 在上述盈 利预测补 偿 期 限 内，大冶 矿业出售 了追加补 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 46 偿探矿权 中的某一 项或多项 （被出售 的探矿权 以下单称 或 合 称 “出售探 矿权”；在 此 情 况 下，追加 补偿探矿 权应为其 余未出售 的探矿权 之总称， 不包括出 售 探 矿 权），且出 售探矿权 的出售价 格低于本 次交易的 矿权评估 报告书中 的出售探 矿权的评 估值，则 承诺方将 另行补偿 股份：另 需补偿的 股份数量 为：出售 价差/每股 发行价格 （出售价 差 = 出 售 探矿权的 出售价格 －本次交 易的矿权 评估报告 书中的出 售探矿权 的 评 估 值）。4、 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 47 承诺方在 本次重大 资产重组 中认购的 刚泰控股 非公开发 行 的 股 份，自股 份发行结 束之日起 36 个 月 （“ 锁 定 期”）内不 进 行 转 让。在承 诺方所持 股份的上 述锁定期 届满之日 至刚泰控 股盈利预 测补偿期 限内最后 一个年度 的股份补 偿数量确 定之日之 间，承诺 方若发生 减 持 行 为，则减 持后仍持 有的刚泰 控股股票 数量应不 低于已确 定的盈利 预测补偿 期限内应 回购股份 数量（如 有）以及 盈利预测 补偿期限 内潜在股 份补偿数 量上限之 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 48 和。5、追 加补偿探 矿权和/或 出售探矿 权的追加 补偿股份 的补偿方 式、回购 时间及具 体实施安 排，与《关 于业绩补 偿 的 协 议》中的 相关安排 一致。6、 若追加补 偿探矿权 发生了减 值，承诺 方按照本 承诺应追 加补偿的 股份数量 应计入本 承诺第 4 条所述的 “已确定 的盈利预 测补偿期 限内应回 购股份数 量”，适用 本承诺第 4 条的相 关锁定安 排。7、本 承诺的内 容与《关 于业绩补 偿 的 协 议》的约 定不一致 的，承诺 方同意受 本承诺函 的约束。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 49 如刚泰控 股提出就 本承诺的 有关内容 签署补充 协议，承 诺方将无 条件予以 配合。8、 对于大冶 矿业拥有 的相关探 矿权本次 办理延续 手续时因 勘探面积 缩减导致 的探矿权 评估值下 降，承诺 方承诺将 根据持有 的大冶矿 业的股权 比例以现 金补足评 估值下降 的差额部 分。 关 于 探 矿 权 续 期 的 承诺 公司实际 控制人徐 建刚 大冶矿业 将严格遵 守《中华 人民共和 国矿产资 源 法 》、 《矿产资 源勘查区 块登记管 理办法》 等相关法 律法规的 规定，保 证本公司 探矿权符 合相关法 律法规规 定的延续 探矿权已 办 理 延 期，不需 补偿，承 诺已履行 完毕。 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 50 登 记 条 件，不会 出现任何 将会导致 本公司探 矿权证无 法正常延 续登记的 情况，并 将严格按 照相关法 律法规规 定的时间 要求，及 时办理相 关探矿权 证的延续 登 记 手 续。本公 司实际控 制人徐建 刚先生亦 特 别 承 诺，将敦 促、监督 本公司切 实履行上 述承诺。 关 于 探 矿 权 续 期 的 承诺 公司实际 控制人徐 建刚、刚 泰矿业 如大冶矿 业相关 12 项探矿权 因各种原 因而未能 于到期时 成功延续 登记，于 大冶矿业 100%股权 过户登记 至刚泰控 股名下的 同时，承 诺方将与 根据北京 经纬资产 评估有限 责任公司 探矿权已 办 理 延 期，不需 补偿，承 诺已履行 完毕。 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 51 为刚泰控 股本次重 大资产重 组目的出 具的关于 上述 12 项 探矿权评 估报告书 中确定的 评估值等 额 的 现 金，对刚 泰控股进 行补偿。 股 份 限 售 的承诺 刚 泰 矿 业、刚泰 投 资 咨 询、大地 矿业 承诺方在 本次重大 资产重组 中认购的 刚泰控股 非公开发 行股份， 自股份发 行结束之 日起 36 个 月内不进 行转让或 上 市 交 易。如果 《关于业 绩补偿的 协议》约 定的盈利 预测补偿 期限（以 下 简 称 “补偿期 限”）内第 三年度的 股份补偿 数量确定 之日晚于 承诺方所 持股份的 上述限售 期届满之 日，则上 述日期之 股份限售 截止日为 2016 年 2 月 4 日 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 52 间承诺方 若发生减 持行为， 则减持后 仍持有刚 泰控股股 票数量不 得低于补 偿期限内 第 一 年 度、第二 年度应回 购股份数 量（如有） 以及第三 年度潜在 股份补偿 数量上限 之和。 其他承 诺 股 份 限 售 公司控 股股东 刚泰集 团有限 公司 刚泰集 团 于 2012 年 11 月 28 日发布 了增持 股份计 划，并 承诺在 增持后 的法定 期限内 不减持 其所持 有的公 司 股 份。 参 照相 关 规 定，刚 泰集团 应在后 续增持 计划完 成前， 不得减 持其所 持有股 份；并 且在增 持计划 完 成 后，其 减持股 份应自 减持前 最后一 笔增持 完成之 日起 6 个月后 方可进 行。 是 是 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 53 九、 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 中汇会计师事务所有限公司 中汇会计师事务所有限公司 境内会计师事务所报酬 33.00 33.00 境内会计师事务所审计年限 5 5 十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购 人处罚及整改情况 报告期内，公司未发生上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实 际控制人、收购人处罚及整改情况。 十一、 其他重大事项的说明 1、根据公司 2012 年 11 月 10 日《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于股东股权的质押公 告》，公司控股股东刚泰集团原质押给吉林省信托投资有限责任公司的股份 2,276.10 万股于 2012 年 11 月 8 日解除质押，并再次向吉林省信托投资有限责任公司提供质押。该项质押已经中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。 2、根据公司 2012 年 11 月 28 日《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于控股股东拟增持股 份的公告》，公司控股股东刚泰集团计划自 2012 年 11 月 28 日起,未来 12 个月内根据中国证监 会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况,以不超过 18 元/股的价格,增持不超过公司总股本 2%的股份。截止本报告披露之日，刚泰集团共增持公司股份 361,696 股。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 54 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发行 新股 送 股 公积金 转股 其 他 小 计 数量 比例 (%) 一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 其中： 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持 股 境外自然人 持股 二、无限售条件流通 股份 126,888,563 100 126,888,563 100 1、人民币普通股 126,888,563 100 126,888,563 100 2、境内上市的外资 股 3、境外上市的外资 股 4、其他 三、股份总数 126,888,563 100 126,888,563 100 2、 股份变动情况说明 报告期内，本公司股份无变动情况。 (二) 限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 二、 证券发行与上市情况 (一) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截至报告期末近 3 年,公司未有证券发行情况。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 55 (二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内，公司未有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动及公司资产和负债结 构的变动情况。 (三) 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 14,696 年度报告披露日前第 5 个交易 日末股东总数 15,811 前十名股东持股情况 股东名称 股东 性质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件 股份数量 质押或冻结的股份 数量 刚 泰 集 团 有 限公司 境内 非国 有法 人 18.22 23,122,682 361,696 0 质押 22,760,986 张菊红 境内 自然 人 0.85 1,079,630 0 0 未知 孔兰惠 境内 自然 人 0.68 856,500 530,848 0 未知 钟履明 境内 自然 人 0.59 754,900 64,700 0 未知 童全康 境内 自然 人 0.56 710,042 240,041 0 未知 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 约 定 购 回 式 证 券 交 易 专 用 证 券 账户 未知 0.43 549,500 549,500 0 未知 胡元明 境内 自然 人 0.39 499,000 499,000 0 未知 梁喜莲 境内 自然 人 0.39 495,150 495,150 0 未知 邹明 境内 自然 人 0.38 485,000 -40,000 0 未知 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 56 梁永民 境内 自然 人 0.38 483,299 483,299 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的 数量 股份种类及数量 刚泰集团有限公司 23,122,682 人民币普通股 23,122,682 张菊红 1,079,630 人民币普通股 1,079,630 孔兰惠 856,500 人民币普通股 856,500 钟履明 754,900 人民币普通股 754,900 童全康 710,042 人民币普通股 710,042 国泰君安证券股份有限 公司约定购回式证券交 易专用证券账户 549,500 人民币普通股 549,500 胡元明 499,000 人民币普通股 499,000 梁喜莲 495,150 人民币普通股 495,150 邹明 485,000 人民币普通股 485,000 梁永民 483,299 人民币普通股 483,299 上述股东关联关系或一 致行动的说明 上述股东中，法人股东刚泰集团有限公司是公司的控股股东。除此之外， 未知其他股东是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司股东持股 变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 四、 控股股东及实际控制人情况 (一) 控股股东情况 1、 法人 单位：元 币种：人民币 名称 刚泰集团有限公司 单位负责人或法定代表人 徐建刚 成立日期 1997 年 4 月 8 日 组织机构代码 70469177-8 注册资本 158,800,000 主要经营业务 刚泰集团主要业务涉及房地产及实业、矿业、文 化产业等 经营成果 （1）房地产及实业板块 刚泰集团的房地产业务 主要由其拥有房地产一级开发资质的控股子公司 上海刚泰置业有限公司开展。上海刚泰置业有限 公司的业务区域主要在上海和浙江，开发的项目 主要包括位于浙江台州面积近 40 万平方米的“刚 泰尚品”、“刚泰臻品”、“刚泰一品”项目，位于 甘肃西和县的 15 万平方米的住宅及 2.7 万平方米 的四星级酒店项目，位于上海面积达到 60 万平方 米的“艺泰安邦”项目以及面积约 3.5 万平方米 的“刚泰国际大厦”项目，以及最近开工启动的 面积近 30 万平方米的住宅项目等。（2）矿业板 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 57 块 刚泰集团的矿业板块业务主要通过其控股子 公司刚泰矿业及刚泰矿业的控股子公司大冶矿业 开展。大冶矿业拥有 1 个金矿采矿权以及 17 个金、 铜、铅锌矿等探矿权。刚泰矿业和大冶矿业近年 来采取了风险探矿、矿产开发、矿业投资、技术 研究和资本运作相结合的运行机制，取得了一定 的经济效益并且得到了良好的社会评价。（3）文 化板块 刚泰集团的文化板块业务主要通过上海 刚泰文化发展有限公司开展。上海刚泰文化发展 有限公司投资了面积达 1 万平方米的刚泰美术 馆，并且目前已逐步形成了集艺术品收藏、书画 原创、艺术品加工、系列会展为核心的业务体系。 财务状况 刚 泰 集 团 2012 年 度 实 现 营 业 收 入 2,876,094,036.32 元，净利润 88,122,213.91 元（数 据系合并报表未经审计） 现金流和未来发展战略 刚泰集团是一家业务涉及房地产及实业、矿业、 文化等业务板块的大型综合类民营企业，在矿业 资产注入上市公司后，将继续大力支持其经营发 展；并继续在房地产及文化产业等其他业务板块 深耕细作，做强做实。 报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股 权情况 报告期内，公司控股股东未有控股和参股其他境 内外上市公司的股权情况。 2、 报告期内控股股东变更情况索引及日期 本报告期内公司控股股东没有发生变更。 (二) 实际控制人情况 1、 自然人 姓名 徐建刚 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 最近 5 年内的职业及职务 1997 年出资成立刚泰集团有限公司，现担任法定 代表人、董事长、总裁职务。同时兼任上海市企 业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、上 海市工商联常委、上海市工商联房地产商会副会 长、上海市浙江商会执行副会长、上海台州商会 常务副会长、上海市青年联合会常委、上海市浦 东新区政协常委、上海市浦东新区工商联副主席、 上海市浦东新区青年联合会副主席。 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况 除本公司外，过去 10 年徐建刚先生并未控股其他 境内外上市公司 2、 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 本报告期内公司实际控制人没有发生变更。 3、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 58 五、 其他持股在百分之十以上的法人股东 本报告期内公司没有其他持股在百分之十以上的法人股东。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 59 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、持股变动及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起 始日期 任期终 止日期 年初持 股数 年末持 股数 年度内 股份增 减变动 量 增减变 动原因 报告期 内从公 司领取 的应付 报酬总 额（万 元）（税 前） 报告期 从股东 单位获 得的应 付报酬 总额 （万 元） 徐建刚 董事长 男 45 2010 年 6 月 11 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 0 0 夏凤生 董事、 总经理 女 50 2010 年 6 月 11 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 16.8 0 张扣宝 董事 男 63 2010 年 6 月 11 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 0 21.3576 徐建德 董事 男 42 2010 年 6 月 11 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 0 18.769 苏永侃 独立董 事 男 65 2010 年 6 月 11 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 8 0 张龙民 独立董 事 男 49 2010 年 6 月 11 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 8 0 傅强国 独立董 事 男 58 2010 年 6 月 11 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 8 0 储荣昌 监事会 主席 男 63 2012 年 8 月 30 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 0 4.422 朱跃平 监事 男 57 2012 年 8 月 30 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 0 2.13 陆伟华 职工代 表监事 女 36 2012 年 8 月 7 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 1.4419 0 周锋 常务副 总经理 男 36 2013 年 2 月 20 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 0 李晓伟 副总经 理 男 41 2012 年 10 月 9 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 3.6 0 吴鹏 副总经 理，原 监事会 主席 男 41 2012 年 8 月 30 日 2013 年 2 月 26 日 0 0 0 0 12.8184 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 60 于湘泳 副总经 理 男 40 2011 年 10 月 25 日 2013 年 2 月 26 日 0 0 0 14.4 0 张秦 董事会 秘书 男 38 2011 年 10 月 25 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 12 0 黄海涛 财务总 监 男 39 2010 年 6 月 11 日 2013 年 6 月 10 日 0 0 0 10.032 0 何庭刚 原监事 男 36 2010 年 6 月 11 日 2012 年 8 月 30 日 0 0 0 0 7.7399 杨元武 原职工 代表监 事 男 47 2011 年 10 月 25 日 2012 年 8 月 7 日 0 0 0 8.7456 0 合计 / / / / / 0 0 0 / 91.0195 67.2369 徐建刚：1997 年出资成立刚泰集团有限公司，现担任法定代表人、董事长、总裁职务。同时兼 任上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、上海市工商联常委、上海市工商联房 地产商会副会长、上海市浙江商会执行副会长、上海台州商会常务副会长、上海市青年联合会 常委、上海市浦东新区政协常委、上海市浦东新区工商联副主席、上海市浦东新区青年联合会 副主席。 夏凤生：2001 年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑酒店有限公司副总经理、刚泰集团有限 公司财务总监、总裁助理、副总裁、董事、执行总裁职务；现任刚泰集团有限公司董事，本公 司董事、总经理。 张扣宝：1999 年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑房地产有限公司办公室主任、上海刚泰 置业有限公司副总经理、集团总裁助理兼上海刚泰置业有限公司总经理、集团副总裁职务；现 任刚泰集团有限公司董事、党委书记、副总裁，本公司董事。 徐建德：1999 年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑房地产有限公司办公室主任、上海刚泰 置业有限公司副总经理、刚泰集团有限公司总裁助理兼上海刚泰置业有限公司总经理；现任刚 泰集团有限公司董事、总裁助理，本公司董事。 苏永侃：曾任上海市南汇县人事局局长、南汇县人民法院院长、奉贤区人民法院院长、奉贤区 副巡视员。现已退休，任本公司独立董事。 张龙民：曾任中国工商银行上海市分行所属上海新世纪信息咨询有限公司经理，现任上海注册 会计师协会理事、上海信光会计师事务所主任会计师，本公司独立董事。 傅强国：曾担任上海市高级人民法院审判员、审判长，主办民商事和知识产权案件。现任上海 市华诚律师事务所的主管合伙人以及上海仲裁委员会的仲裁员，本公司独立董事。 储荣昌：2003 年进入刚泰集团有限公司，现任上海刚泰置业有限公司总经理。2012 年 8 月，担 任公司监事会主席。 朱跃平：2004 年进入刚泰集团，历任上海刚泰混凝土有限公司常务副总经理，甘肃房地产开发 有限公司总经理。现任上海刚泰混凝土有限公司总经理。2012 年 8 月，担任公司监事职务。 陆伟华：曾就职于上海卫康光学有限公司。 2009 年进入本公司，担任出纳职务。2012 年 8 月， 担任公司职工代表监事职务。 周锋：中华全国青年联合会委员，甘肃省青联常委，甘肃省直青联副主席，甘肃省第九届十大 优秀青年，甘肃省第二届十大杰出青年，甘肃省上海商会常务副会长；曾任刚泰集团副总裁、 上海刚泰矿业有限公司总经理，现任刚泰集团董事、甘肃大冶地质矿业有限责任公司总经理。 2013 年 2 月，担任本公司常务副总经理。 李晓伟：曾历任大亚科技集团有限公司战略投资部高级项目经理、上海华辰隆德丰企业集团有 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 61 限公司投资发展部副总经理、上海元玺投资有限公司总经理、浙江刚泰控股（集团）股份有限 公司副总经理兼董事会秘书、慈文传媒集团股份有限公司副总裁兼董事会秘书。2012 年 10 月， 出任本公司副总经理。 吴鹏：曾任上海国威律师事务所、上海宝淳律师事务所律师。2007 年进入刚泰集团有限公司， 历任刚泰集团有限公司董事、总裁助理、董事会秘书、风控管理中心总经理，及本公司监事会 主席。报告期内，任本公司副总经理。2013 年 2 月，辞去公司副总经理职务。 于湘泳：曾任湘财证券有限责任公司法律顾问、办公室副主任、董秘办主任及合规风控管理总 部总经理。报告期内，担任公司副总经理。2013 年 2 月，辞去公司副总经理职务。 张秦：曾任第四军医大学外语教研室任英语教员，长安翻译服务公司英语部翻译，湘财证券有 限责任公司董秘办秘书、办公室综合部经理，海南海德实业股份有限公司董事长助理、董事会 秘书。2011 年 10 月进入本公司，担任公司董事会秘书。 黄海涛：2002 年进入刚泰集团有限公司，历任集团财务管理部、管理监察审计部经理、副总经 理；上海刚泰矿业有限公司副总经理。2008 年 11 月起担任本公司财务总监。 何庭刚：1998 年进入刚泰集团有限公司，历任综合部副经理、经理、集团董事长办公室主任助 理，现任刚泰集团有限公司董事长办公室主任、集团党委委员、团委副书记。2012 年 8 月，因 工作原因，辞去公司监事职务。 杨元武：曾在猴王集团公司工作；2007 年进入刚泰集团有限公司，先后在上海元玺投资有限公 司、甘肃大冶地质矿业有限责任公司任职。现任上海鸿玺投资管理有限公司总经理。2012 年 8 月，因工作原因辞去本公司职工监事职务。 二、 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 (一) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 徐建刚 刚泰集团有限公 司 董事长、总裁 夏凤生 刚泰集团有限公 司 董事 张扣宝 刚泰集团有限公 司 董事、党委书记、 副总裁 徐建德 刚泰集团有限公 司 董事、总裁助理 何庭刚 刚泰集团有限公 司 董事长办公室主任 吴鹏 刚泰集团有限公 司 董事、总裁助理、 董事会秘书、风控 管理中心总经理 2012 年 5 月 16 日 (二) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 职务 任期起始日期 任期终止日期 张龙民 上 海 信 光 会 计 师事务所 主任会计师 傅强国 上 海 市 华 诚 律 师事务所 主管合伙人 储荣昌 上 海 刚 泰 置 业 总经理 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 62 有限公司 朱跃平 上 海 刚 泰 混 凝 土有限公司 总经理 三、 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬，均根 据公司绩效与薪酬考核的有关规定予以确定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 依据国家有关薪酬管理方面的法律法规和公司薪酬管理制度确定。 董事、监事和高级管理人 员报酬的应付报酬情况 91.0195 万元 报告期末全体董事、监事 和高级管理人员实际获得 的报酬合计 76.0144 万元 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李晓伟 副总经理 聘任 吴鹏 副总经理 聘任 吴鹏 原监事会主席 离任 出任公司副总经理 储荣昌 监事会主席 朱跃平 监事 何庭刚 原监事 离任 因工作原因辞职 杨元武 原职工监事 离任 因工作原因辞职 陆伟华 职工监事 五、 公司核心技术团队或关键技术人员情况 报告期内，本公司不存在核心技术团队或关键技术人员变动的情况。 六、 母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 母公司在职员工的数量 14 主要子公司在职员工的数量 64 在职员工的数量合计 78 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工 人数 14 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 销售人员 13 技术人员 6 财务人员 14 行政人员 30 其他人员 15 合计 78 教育程度 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 63 教育程度类别 数量（人） 研究生及以上 5 本科 19 大专 20 高中 16 高中以下 18 合计 78 (二) 薪酬政策 根据公司自身经营和发展的状况，结合市场的正常薪酬水平，给予关键性人才和市场紧缺性人 才以相对优厚薪酬，普通员工则以市场平均薪酬厘定，以吸引和留住人才，保证公司良好发展。 (三) 培训计划 报告期内，公司重点培训计划：围绕 PE、VC 投资方向、方法、策略的培训以及矿业相关知识 的培训。其中，矿业培训将重点围绕矿业政策解读、矿业工程建设管理、安全生产管理、现场 管理、冶金技术的培训展开。 (四) 专业构成统计图： 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 64 (五) 教育程度统计图： 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 65 第八节 公司治理 一、 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所 《股票上市规则》等有关法律法规要求，开展公司治理工作，不断完善公司法人治理结构和公 司各项内部管理制度，加强信息披露，改进投资者关系管理，规范公司运作。 公司建立了一系列较完善的制度且及时对外进行了披露，包括《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审 计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董 事会审计委员会年报工作规程》、《董事会对外投资、资产处置与资金借贷的审查与决策程序》、 《独立董事工作细则》、《高级管理人员工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、 《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《关于信息披露的保密制度》、《敏感信息管 理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系 管理办法》、《关联交易管理办法》、《控股股东行为规范》、《防止大股东及关联方资金占用专项 制度》、《财务管理和会计内控制度》、《募集资金管理及使用制度》、《控、参股公司管理办法》、 《担保管理办法》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《证 券投资管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持股及变动管理制度》、《重大突发事件应急预 案管理制度》等，有效强化了公司治理结构和管理体系,确保公司治理各个环节规范运行。 报告期内，公司治理情况符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要 求,主要表现如下： 1.关于股东与股东大会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定的要求召集、召 开每一次股东大会。公司能够平等对待所有股东，保护中小投资者利益。中小投资者能依法享 有平等地位，充分行使自己的权利。公司律师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见 书。报告期内，本公司召开了 2 次临时股东大会和 1 次年度股东大会。 2.关于控股股东与上市公司的关系 本公司控股股东严格规范自己行为，依法行使股东权利，承担义务。公司控股股东能够依 法行使出资人权利，无越权干预上市公司经营以及牟取额外利益的行为，不存在侵占公司资产、 损害公司和中小股东利益的情况。本公司与控股股东在资产、业务、机构、财务、人员等方面 严格分开，公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。 3.关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定，采用累积投票制选举董事；公司董事会由七 人组成，其中独立董事三人，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规和《公司章程》的 要求。各董事有较明确的分工，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬 与考核委员会，专门委员会成员全部由董事组成。董事会以本公司及股东的最大利益为原则， 负责审议及批准公司的重大事项，董事会会议按照公司《董事会议事规则》规定的程序进行。 公司各位董事均熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，并以认真负责、勤勉 诚信的态度出席董事会，参与公司重大决策；积极参加相关培训，正确行使权力，维护公司和 股东利益。报告期内，本公司董事会召开了 10 次会议。 4.关于监事与监事会 公司严格按照《公司章程》有关规定选举监事，目前公司监事会由三人组成，其中一人为 职工代表，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会的召集、 召开程序，符合公司《监事会议事规则》的规定。公司监事能够认真履行自己的职责，能够本 着对股东负责的精神，根据《公司法》、《证券法》以及公司章程等有关法律、法规规定赋予的 各项职能，依法监督董事会执行股东大会决议情况、公司日常经营工作、公司重大投资、财务 支出等各项日常事务，切实有效地发挥了应有的作用，维护了公司和广大股东的合法权益，保 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 66 证了公司的规范运作。报告期内，本公司监事会召开了 6 次会议。 5.关于高级管理人员 公司高级管理人员均严格按照国家相关法律法规和公司制度忠实、勤勉地履行了个人职责。 6.关于相关利益者 公司充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权益，认真 接待投资者来访、来电咨询，能够与利益相关者积极合作，在经济交往中做到互利互惠，共同 推进公司持续、健康、稳定发展。 7.关于公司信息披露 公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的规定和要求，切实 加强信息披露和投资者关系管理工作。公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，能够按照法 律法规和公司章程规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；并做好信息披露前的保密 工作，保证所有的股东有平等的机会获知相关信息。公司能够按照有关规定，及时披露控股股 东或实际控制人的消息资料。 8.开展上市公司治理专项活动整改至今的相关情况 自 2007 年以来，根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）、《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》（证监公司字 [2007]29 号）要求和浙江证监局[2009]101 号文《关于开展公司治理专项活动的通知》的具体部 署，积极开展了公司治理专项活动。通过一系列的自查和整改，公司结合自身实际，逐步建立 起一套适合公司实际的运行机制，不断地完善了公司治理结构，提高了公司整体质量。公司将 持续深入推进公司治理工作，持续改进和完善公司治理结构和管理水平，促进公司保持持续、 稳定、健康发展。 9.内幕知情人登记管理相关情况 公司按照有关法律法规及公司章程的规定，制定的《内幕信息知情人登记管理制度》，该制 度经公司第七届董事会第十三次会议审议通过。公司严格按照相关法令及上述管理制度的规定 和要求，进行公司内幕知情人的登记管理工作。报告期内，公司在进行年报编制、编制和审议 过程中，按照要求进行内幕知情人的登记。公司在进行重大资产重组期间，也认真做好内幕知 情人的登记工作，并按规定向上交所及证监会进行了申报。 二、 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 会议议案名称 决议情况 决议刊登的指 定网站的查询 索引 决议刊登的披 露日期 2011 年度股东 大会 2012 年 2 月 9 日 1、审议《浙江 刚泰控股（集 团）股份有限 公司<2011 年 年度报告>及 <2011 年年度 报告摘要>》； 2、审议《浙江 刚泰控股（集 团）股份有限 公司 2011 年 度董事会工作 报告》；2、审 议《浙江刚泰 控股（集团） 会议审议并通 过全部八项议 案。 2012 年 2 月 10 日 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 67 股份有限公司 2011 年度董事 会工作报告》； 3、审议《浙江 刚泰控股（集 团）股份有限 公司 2011 年 度独立董事述 职报告》；4、 审议《浙江刚 泰控股（集团） 股份有限公司 2011 年 度 监 事 会 工 作 报 告》；5、审议 《浙江刚泰控 股（集团）股 份 有 限 公 司 2011 年度财务 决算报告》；6、 审议《浙江刚 泰控股（集团） 股份有限公司 2011 年度利润 分配预案》；7、 审议《浙江刚 泰控股（集团） 股份有限公司 关于控股子公 司浙江华盛达 房地产开发有 限公司以资产 为华之杰塑料 建材有限公司 向银行融资提 供抵押担保的 议案》；8、审 议《浙江刚泰 控股（集团） 股份有限公司 关于确定 2011 年度审计机构 报酬及续聘中 汇会计师事务 所有限公司为 公司 2012 年 度审计机构的 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 68 议案》。 2012 年第一次 临时股东大会 2012 年 4 月 17 日 一．审议《浙 江 刚 泰 控 股 （集团）股份 有限公司关于 增加公司经营 范围的议案》； 二. 审议《浙 江 刚 泰 控 股 （集团）股份 有限公司关于 修改<公司章 程>的议案》 会议审议并通 过了全部两项 议案 2012 年 4 月 18 日 2012 年第二次 临时股东大会 2012 年 8 月 30 日 1．审议《关于 公司符合重大 资产出售、发 行股份购买资 产并募集配套 资金暨关联交 易基本条件的 议案》；2．审 议《关于本次 重大资产重组 符合<关于规 范上市公司重 大资产重组若 干 问 题 的 规 定>第四条规 定的议案》； 3．审议《关于 本次重大资产 重组构成关联 交易的议案》； 4．逐项审议 《关于公司重 大资产出售、 发行股份购买 资产并募集配 套资金暨关联 交易具体方案 的议案》；5．审 议《关于<浙江 刚泰控股（集 团）股份有限 公司重大资产 出售、发行股 份购买资产并 审议并通过了 全部 11 项议 案 2012 年 8 月 31 日 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 69 募集配套资金 暨关联交易报 告书（草案）> 及其摘要的议 案》；6．审议 《关于签署附 生效条件的< 资 产 出 售 协 议>及其补充 协议、<非公开 发行股份购买 资产协议>及 其补充协议的 议案》；7．审 议《关于签署< 关于业绩补偿 的协议>的议 案》；8. 审议 《关于同意收 购人刚泰集团 及其一致行动 人免于发出要 约的议案》；9. 审议《关于授 权董事会办理 本次重大资产 重组相关事宜 的 议 案 》； 10．审议《关 于修改公司章 程的议案》； 11. 审议《关 于选举监事会 成员的议案》。 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数 是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 的次数 徐建刚 否 10 3 7 0 0 否 1 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 70 夏凤生 否 10 3 7 0 0 否 3 张扣宝 否 10 3 7 0 0 否 2 徐建德 否 10 3 7 0 0 否 3 苏永侃 是 10 3 7 0 0 否 3 傅强国 是 10 3 7 0 0 否 1 张龙民 是 10 3 7 0 0 否 1 年内召开董事会会议次数 10 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 7 现场结合通讯方式召开会议次数 0 (二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 四、 监事会发现公司存在风险的说明 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 五、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 因股份化改造、行业特点、国家政策、收购兼并等原因存在同业竞争的，公司相应的解决措施、 工作进度及后续工作计划 公司与控股股东刚泰集团有限公司（及其控股的关联单位）之间在房地产业务方面有潜在的 同业竞争风险。截止本报告披露之日，公司重大资产重组已经取得中国证监会的核准，待重组 实施完毕后，公司将与控股股东之间不再存在实质性同业竞争风险。 六、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司严格依照既有的目标责任和绩效考评体系，对高级管理人员采取年度考评 制度，通过制定年度目标责任书、季度和月度工作计划，将公司战略目标的完成情况与高管人 员薪酬挂钩，对高管人员起到了激励和约束的作用。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 71 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 建立健全并有效实施公司内部控制制度是公司董事会的责任。公司董事会严格按照《企业 内部控制基本规范》及配套指引的各项要求，通过建立、完善并落实执行规范有效的内部控制 制度，保证公司各项生产经营管理活动合法合规地进行，对经营风险起到有效控制作用，并保 证财务报告的真实性、可靠性。 报告期内，公司根据董事会制定的《内部控制规范实施工作方案》，分步骤、有计划开展内 控建设工作，情况如下： 1、确定实施内控规范的范围 公司确定实施内控规范的范围为各职能部门和子公司，明确责任人为总经理总牵头，各职 能部门、子公司负责人就各自部门或单位的内控制度建设负责。并对纳入实施范围的子公司和 重要业务流程进行风险评估、梳理。同时针对部门职能不同侧重点要有所不同，不同子公司在 符合证监会大的框架要求下，允许有区别性的侧重点不同。公司计划在全体员工范围内召开动 员大会。配合动员大会的召开通过多种形式对公司及子公司的相关领导、财务人员、其他管理 人员进行内控理念培训以及风险管理和内部控制的基础培训。 2、查找内控缺陷 公司各部门及子公司按照企业内部控制基本规范和配套指引的相关规定，对本单位的管理 机构和岗位设置、岗位分工和职责，以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的检 查、分析和梳理，将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对比，查找内部控制缺陷。组 织公司富有管理经验的管理人员全程参与全过程，通过调查问卷、研讨会等形式识别并评价关 键风险，并拟定风险应对方案。要求各职能总部和子公司对流程尽量做到表单化、图表化，便 于梳理和执行。 3、制定内控缺陷整改方案 汇总、整理内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，制定相应的内控缺陷整改方案初 稿组织公司各相关部门和人员对内控初稿进行初步审核，提供内控缺陷整改建议和关键控制点 建议，并组织公司管理层讨论，听取反馈意见。将修改过的内控缺陷整改方案提交于内部控制 建设领导小组讨论、审核批准。同时，征询相关会计师事务所、律师等中介机构的意见对方案 进一步确定。 4、落实缺陷整改工作 将内控缺陷整改方案贯彻落实，组织公司各部门及子公司推动全面的内部控制体系建设工 作。理清企业内部的各项业务流程，明确企业内部控制体系的关键点，制定对于重大风险管理 的应对措施，在公司中确立进行内部控制体系建设的思想意识，确立员工的内部控制意识，培 养员工的内部控制理念，培养企业的内部控制文化。 5、检查整改效果 董秘办牵头组织内部控制建设工作小组成员检查内控缺陷整改情况和效果。开展为期三个 月的内控制度试运行，并对试运行情况开展评价测试，评估设计缺陷和执行例外，进而采取改 进措施。对非客观原因未落实或落实不到位的部门或单位在全公司范围进行通报批评，并通过 红头文件督促进一步地整改，要求被整改的单位一周一报。同时，按照《基本规范》的要求， 持续改进和完善公司的内控体系。 截止本报告披露之日，由于公司正在进行的重大资产重组已经获得证监会的核准，并开始 实施，因此，若重大资产重组实施全部完成后，公司的主要经营资产将发生变化，所涉及的内 部控制体系也将发生变化，届时，公司将根据实际情况对《内部控制规范实施工作方案》进行 适当的调整，对公司内部控制自我评价报告的披露和内部控制的审计工作也会做相应的调整。 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 72 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,进一步加强了对年报信息披露的管理， 提高年报信息披露的质量和透明度，并明确对信息披露重大差错的责任追究。 报告期内，公司未有年度报告重大差错责任追究的情况。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 73 第十节 财务会计报告 公司年度财务报告已经中汇会计师事务所有限公司注册会计师杨端平、严利忠审计，并出 具了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 中汇会审[2013]0186 号 浙江刚泰控股(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称刚泰控股公司)财务报表，包 括 2012 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2012 年度的利润表和合并利润表、现 金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是刚泰控股公司管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使 财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业 道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取 决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行 风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的 恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，刚泰控股公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了刚泰控股公司 2012 年 12 月 31 日的财务状况以及 2012 年度的经营成果和现金流量。 中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：杨端平 中国·杭州 中国注册会计师：严利忠 报告日期：2013 年 2 月 26 日 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 74 二、 财务报表 合并资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 301,365,392.55 284,081,010.21 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 7,584,000.00 22,531,910.10 应收票据 应收账款 2,657,523.61 7,044,411.03 预付款项 5,131,601.00 46,367,171.90 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 1,679,609.59 应收股利 其他应收款 27,900,085.20 111,201,059.30 买入返售金融资产 存货 205,586,133.74 221,790,292.93 一年内到期的非流动 资产 28,456.25 其他流动资产 流动资产合计 551,932,801.94 693,015,855.47 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 70,928,868.60 22,846,734.01 投资性房地产 0.00 14,751,834.48 固定资产 3,041,648.47 4,363,678.28 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,437,579.01 636,277.76 开发支出 商誉 长期待摊费用 0.00 71,140.61 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 75 递延所得税资产 2,034,960.76 8,387,442.63 其他非流动资产 非流动资产合计 79,443,056.84 51,057,107.77 资产总计 631,375,858.78 744,072,963.24 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 15,201,693.58 15,155,787.10 预收款项 105,749,907.00 266,111,237.00 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 836,128.79 735,860.99 应交税费 80,098,880.27 67,905,258.50 应付利息 应付股利 1,350,619.00 1,350,619.00 其他应付款 29,773,706.02 31,300,938.44 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动 负债 27,000,000.00 其他流动负债 流动负债合计 233,010,934.66 409,559,701.03 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 233,010,934.66 409,559,701.03 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 126,888,563.00 126,888,563.00 资本公积 6,572,332.53 6,572,332.53 减：库存股 专项储备 盈余公积 46,195,534.51 42,191,054.19 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 76 一般风险准备 未分配利润 181,699,329.19 128,189,600.42 外币报表折算差额 归属于母公司所有者 权益合计 361,355,759.23 303,841,550.14 少数股东权益 37,009,164.89 30,671,712.07 所有者权益合计 398,364,924.12 334,513,262.21 负债和所有者权益 总计 631,375,858.78 744,072,963.24 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：黄海涛 会计机构负责人：张双梅 母公司资产负债表 2012 年 12 月 31 日 编制单位:浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 276,463,962.86 282,720,907.37 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 应收利息 1,679,609.59 应收股利 其他应收款 63,512,863.60 20,522,300.00 存货 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 341,656,436.05 303,243,207.37 非流动资产： 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 244,124,740.37 244,642,605.78 投资性房地产 固定资产 19,734.93 8,215.67 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 3,363,888.89 开发支出 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 77 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 247,508,364.19 244,650,821.45 资产总计 589,164,800.24 547,894,028.82 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 60,000.00 60,000.00 应交税费 578,904.42 827,589.99 应付利息 应付股利 1,350,619.00 1,350,619.00 其他应付款 351,300,928.00 311,514,810.60 一年内到期的非流动 负债 其他流动负债 流动负债合计 353,290,451.42 313,753,019.59 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 353,290,451.42 313,753,019.59 所有者权益（或股东权 益）： 实收资本（或股本） 126,888,563.00 126,888,563.00 资本公积 6,572,332.53 6,572,332.53 减：库存股 专项储备 盈余公积 45,548,699.53 41,544,219.21 一般风险准备 未分配利润 56,864,753.76 59,135,894.49 所有者权益（或股东权益） 合计 235,874,348.82 234,141,009.23 负债和所有者权益 （或股东权益）总计 589,164,800.24 547,894,028.82 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：黄海涛 会计机构负责人：张双梅 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 78 合并利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 1,473,797,134.96 1,580,880,716.79 其中：营业收入 1,473,797,134.96 1,580,880,716.79 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 1,398,744,886.26 1,478,142,762.90 其中：营业成本 1,354,129,858.72 1,433,988,658.31 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 18,478,411.31 37,396,310.88 销售费用 7,986,912.04 9,632,319.90 管理费用 26,432,294.91 18,024,214.98 财务费用 -6,301,752.29 -15,200,529.98 资产减值损失 -1,980,838.43 -5,698,211.19 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） -942,134.00 -9,391,724.32 投资收益（损失以“－”号填 列） 6,796,637.87 37,668,076.82 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 -2,361,652.24 汇兑收益（损失以“－”号填 列） 三、营业利润（亏损以“－”号填列） 80,906,752.57 131,014,306.39 加：营业外收入 6,663,935.60 291,715.88 减：营业外支出 1,478,226.84 1,718,664.78 其中：非流动资产处置损失 493,575.65 四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 86,092,461.33 129,587,357.49 减：所得税费用 20,971,913.79 30,154,846.49 五、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,120,547.54 99,432,511.00 归属于母公司所有者的净利润 58,783,094.72 90,353,714.68 少数股东损益 6,337,452.82 9,078,796.32 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.463 0.71 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 79 （二）稀释每股收益 0.463 0.71 七、其他综合收益 八、综合收益总额 65,120,547.54 99,432,511.00 归属于母公司所有者的综合收益 总额 58,783,094.72 90,353,714.68 归属于少数股东的综合收益总额 6,337,452.82 9,078,796.32 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：黄海涛 会计机构负责人：张双梅 母公司利润表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 1,246,592,951.96 1,141,727,266.69 减：营业成本 1,240,295,274.34 1,137,792,056.47 营业税金及附加 97,864.75 66,898.63 销售费用 管理费用 10,287,031.58 2,393,154.80 财务费用 -5,511,047.28 267,030.70 资产减值损失 517,865.41 5,537,960.56 加：公允价值变动收益（损失以 “－”号填列） 投资收益（损失以“－”号 填列） 2,771,992.37 23,986,548.45 其中：对联营企业和合营 企业的投资收益 二、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,677,955.53 19,656,713.98 加：营业外收入 6,302.28 减：营业外支出 675,730.31 1,141,727.27 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列） 3,002,225.22 18,521,288.99 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“－”号填列） 3,002,225.22 18,521,288.99 五、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 3,002,225.22 18,521,288.99 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：黄海涛 会计机构负责人：张双梅 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 80 合并现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 1,529,947,327.14 1,608,311,269.79 客户存款和同业存放 款项净增加额 向中央银行借款净增 加额 向其他金融机构拆入 资金净增加额 收到原保险合同保费 取得的现金 收到再保险业务现金 净额 保户储金及投资款净 增加额 处置交易性金融资产 净增加额 收取利息、手续费及 佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加 额 收到的税费返还 570,863.64 收到其他与经营活动 有关的现金 26,003,763.67 26,957,287.30 经营活动现金流入 小计 1,556,521,954.45 1,635,268,557.09 购买商品、接受劳务 支付的现金 1,520,276,313.71 1,478,654,040.69 客户贷款及垫款净增 加额 存放中央银行和同业 款项净增加额 支付原保险合同赔付 款项的现金 支付利息、手续费及 佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职 5,275,920.36 3,674,765.27 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 81 工支付的现金 支付的各项税费 22,272,816.89 36,385,670.00 支付其他与经营活动 有关的现金 57,168,548.90 25,127,436.30 经营活动现金流出 小计 1,604,993,599.86 1,543,841,912.26 经营活动产生的 现金流量净额 -48,471,645.41 91,426,644.83 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 57,397,597.43 41,208,578.47 取得投资收益收到的 现金 2,771,992.37 37,017,628.17 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 93,792,932.25 480,575,868.22 投资活动现金流入 小计 153,962,522.05 558,802,074.86 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 7,597,044.71 816,935.00 投资支付的现金 49,967,175.83 75,632,212.89 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 263,623,000.00 投资活动现金流出 小计 57,564,220.54 340,072,147.89 投资活动产生的 现金流量净额 96,398,301.51 218,729,926.97 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 91,400,000.00 筹资活动现金流入 小计 91,400,000.00 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 82 偿还债务支付的现金 27,000,000.00 73,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 3,592,273.76 3,586,782.50 其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动 有关的现金 91,350,000.00 筹资活动现金流出 小计 121,942,273.76 76,586,782.50 筹资活动产生的 现金流量净额 -30,542,273.76 -76,586,782.50 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 五、现金及现金等价物净 增加额 17,384,382.34 233,569,789.30 加：期初现金及现金 等价物余额 283,981,010.21 50,411,220.91 六、期末现金及现金等价 物余额 301,365,392.55 283,981,010.21 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：黄海涛 会计机构负责人：张双梅 母公司现金流量表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 1,458,513,755.74 1,348,355,010.69 收到的税费返还 570,863.64 收到其他与经营活动 有关的现金 44,106,330.74 307,585,818.75 经营活动现金流入 小计 1,503,190,950.12 1,655,940,829.44 购买商品、接受劳务 支付的现金 1,451,250,754.03 1,343,503,230.46 支付给职工以及为职 工支付的现金 1,076,042.00 826,214.50 支付的各项税费 3,141,207.06 1,705,792.45 支付其他与经营活动 有关的现金 52,009,898.28 41,534,445.31 经营活动现金流出 小计 1,507,477,901.37 1,387,569,682.72 经营活动产生的 现金流量净额 -4,286,951.25 268,371,146.72 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 83 二、投资活动产生的现金 流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的 现金 2,771,992.37 23,986,548.45 处置固定资产、无形 资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流入 小计 2,771,992.37 23,986,548.45 购建固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金 3,473,100.00 投资支付的现金 取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动 有关的现金 投资活动现金流出 小计 3,473,100.00 投资活动产生的 现金流量净额 -701,107.63 23,986,548.45 三、筹资活动产生的现金 流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流入 小计 偿还债务支付的现金 30,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 1,268,885.63 568,500.00 支付其他与筹资活动 有关的现金 筹资活动现金流出 小计 1,268,885.63 30,568,500.00 筹资活动产生的 现金流量净额 -1,268,885.63 -30,568,500.00 四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 84 五、现金及现金等价物净 增加额 -6,256,944.51 261,789,195.17 加：期初现金及现金 等价物余额 282,720,907.37 20,931,712.20 六、期末现金及现金等价 物余额 276,463,962.86 282,720,907.37 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：黄海涛 会计机构负责人：张双梅 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 85 合并所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项储 备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年 年末余额 126,888,563.00 6,572,332.53 42,191,054.19 128,189,600.42 30,671,712.07 334,513,262.21 加： 会计政策 变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 年初余额 126,888,563.00 6,572,332.53 42,191,054.19 128,189,600.42 30,671,712.07 334,513,262.21 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） 4,004,480.32 53,509,728.77 6,337,452.82 63,851,661.91 （一）净 利润 58,783,094.72 6,337,452.82 65,120,547.54 （二）其 他综合收 益 上述（一） 58,783,094.72 6,337,452.82 65,120,547.54 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 86 和（二） 小计 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 4,004,480.32 -5,273,365.95 -1,268,885.63 1．提取盈 余公积 4,004,480.32 -4,004,480.32 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 -1,268,885.63 -1,268,885.63 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 87 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 126,888,563.00 6,572,332.53 46,195,534.51 181,699,329.19 37,009,164.89 398,364,924.12 合并所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权 益 所有者权益合 计 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般 风险 准备 未分配利润 其他 一、上年 年末余额 126,888,563.00 6,572,332.53 40,338,925.29 39,688,014.64 21,592,915.75 235,080,751.21 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 88 加 ：会计政 策变更 前 期差错更 正 其 他 二、本年 年初余额 126,888,563.00 6,572,332.53 40,338,925.29 39,688,014.64 21,592,915.75 235,080,751.21 三、本期 增减变动 金额（减 少以“－” 号填列） 1,852,128.90 88,501,585.78 9,078,796.32 99,432,511.00 （一）净 利润 90,353,714.68 9,078,796.32 99,432,511.00 （二）其 他综合收 益 上述（一） 和（二） 小计 90,353,714.68 9,078,796.32 99,432,511.00 （三）所 有者投入 和减少资 本 1．所有者 投入资本 2．股份支 付计入所 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 89 有者权益 的金额 3．其他 （四）利 润分配 1,852,128.90 -1,852,128.90 1．提取盈 余公积 1,852,128.90 -1,852,128.90 2．提取一 般风险准 备 3．对所有 者（或股 东）的分 配 4．其他 （五）所 有者权益 内部结转 1．资本公 积转增资 本（或股 本） 2．盈余公 积转增资 本（或股 本） 3．盈余公 积弥补亏 损 4．其他 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 90 （六）专 项储备 1．本期提 取 2．本期使 用 （七）其 他 四、本期 期末余额 126,888,563.00 6,572,332.53 42,191,054.19 128,189,600.42 30,671,712.07 334,513,262.21 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：黄海涛 会计机构负责人：张双梅 母公司所有者权益变动表 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 本期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 126,888,563.00 6,572,332.53 41,544,219.21 59,135,894.49 234,141,009.23 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,888,563.00 6,572,332.53 41,544,219.21 59,135,894.49 234,141,009.23 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 4,004,480.32 -2,271,140.73 1,733,339.59 （一）净利润 3,002,225.22 3,002,225.22 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 3,002,225.22 3,002,225.22 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 91 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 4,004,480.32 -5,273,365.95 -1,268,885.63 1．提取盈余公积 4,004,480.32 -4,004,480.32 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 -1,268,885.63 -1,268,885.63 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 126,888,563.00 6,572,332.53 45,548,699.53 56,864,753.76 235,874,348.82 母公司所有者权益变动表（续） 2012 年 1—12 月 单位:元 币种:人民币 项目 上年同期金额 实收资本（或 股本） 资本公积 减：库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风 险准备 未分配利润 所有者权益合 计 一、上年年末余额 126,888,563.00 6,572,332.53 39,692,090.31 42,466,734.40 215,619,720.24 加：会计政策变更 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 92 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 126,888,563.00 6,572,332.53 39,692,090.31 42,466,734.40 215,619,720.24 三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列） 1,852,128.90 16,669,160.09 18,521,288.99 （一）净利润 18,521,288.99 18,521,288.99 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 18,521,288.99 18,521,288.99 （三）所有者投入和减少资本 1．所有者投入资本 2．股份支付计入所有者权益的金 额 3．其他 （四）利润分配 1,852,128.90 -1,852,128.90 1．提取盈余公积 1,852,128.90 -1,852,128.90 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 4．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 126,888,563.00 6,572,332.53 41,544,219.21 59,135,894.49 234,141,009.23 法定代表人：徐建刚 主管会计工作负责人：黄海涛 会计机构负责人：张双梅 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 93 三、 公司基本情况 浙江刚泰控股(集团)股份有限公司(以下简称公司或本公司)原名厦门国贸泰达股份有限公 司，系 1992 年经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财政局厦体改[1992]009 号文批准以发起 方式设立的股份有限公司。同年，经中国人民银行厦门分行以厦银(92)180 号文批准同意公司向 社会公开发行人民币股票 1,450 万股，发行后总股本 2,903 万股。1993 年 7 月，经厦门市体改 委厦体改(1993)044 号文批复同意本公司增资扩股到 5,003 万股。1993 年 11 月 8 日公司股票获 准在上海证券交易所上市交易。 1994 年，公司按 10 送 1 向全体股东派送红股 500.30 万股，1995 年按 10 配 3 实际配售个 人股 433.84 万股，1996 年 6 月，公司向社会公众股每 10 股送 2 股，向法人股每 10 股送 2 元， 送股后公司股本增至 63,429,080 股。2001 年，公司执行 2000 年利润分配方案"10 送 6 股，派现 1.5 元，以公积金 10 转增 1.3422 股"。至此，公司股份增至 109,999,979 股，业经湖南开元有限 责任会计师事务所审验，并出具开元所(2001)内验字第 012 号验资报告。 1996 年 11 月，经公司 1995 年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核准，公司由 "厦门国贸泰达股份有限公司"更名为"厦门国泰企业股份有限公司"。 2001 年 3 月，经公司 2000 年度股东大会决议通过及厦门市工商行政管理局核准，公司由"厦门 国泰企业股份有限公司"更名为"厦门新宇软件股份有限公司"。 2003 年 6 月 1 日，公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司(以下简称湖南新宇科技) 与华盛达控股集团有限公司(以下简称华盛达控股)签署了《股权转让协议》，将其持有的本公司 29,105,414 股社会法人股转让给华盛达控股，转让价格为每股人民币 1.896 元。相应的股权转让 过户手续已于 2003 年 9 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。华盛达 控股持有本公司 29,105,414 股社会法人股，占本公司总股本的 26.46%，成为本公司第一大股东， 湖南新宇科技不再持有本公司的股份。 2003 年 11 月 5 日，公司第二大股东汕头市龙湖区创新科技投资有限公司(以下简称创新科 技)分别与浙江省对外经济贸易财务公司(以下简称财务公司)和浙江中策创业投资有限公司(以 下简称中策创业)签署了《股权转让合同》，创新科技将其持有的本公司法人股 8,000,000 股(占 公司总股本的 7.27%)转让给财务公司，转让价格 2.5 元/股，转让总价款为人民币 2,000 万元； 将其持有的本公司法人股 5,873,760 股(占公司总股本的 5.34%)转让给中策创业，转让价格 2.52 元/股，转让总价款为人民币 1,481.61 万元。相应的股权转让过户手续已于 2003 年 11 月 17 日 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。财务公司持有本公司法人股 8,000,000 股，占公司总股本的 7.27%，成为公司第二大股东；中策创业持有本公司法人股 5,873,760 股， 占公司总股本的 5.34%，成为公司第三大股东；创新科技不再持有本公司法人股。 2004 年 7 月，公司由"厦门新宇软件股份有限公司"更名为"浙江华盛达实业集团股份有限公 司"。同年 7 月 12 日，公司取得了由浙江省工商行政管理局换发注册号为 3300001010737 的《企 业法人营业执照》，注册资本为人民币 11,000 万元。注册地：浙江省德清县武康镇英溪北路 2 号。法定代表人：袁建华。 2004 年 7 月 29 日，公司第二大股东财务公司与中策创业签订了《股权转让合同》，财务公 司将其持有的公司法人股 8,000,000 股(占公司总股本的 7.27%）转让给中策创业,转让价格 2.5 元/股,转让总价款为人民币 2,000 万元。此次股权转让完成后，中策创业持有本公司法人股 13,873,760 股,占公司总股本的 12.61%，成为公司第二大股东。财务公司不再持有本公司法人股。 2006 年 4 月 17 日，本公司 2006 年第一次临时股东大会通过了股权分置改革方案，以流通 股 42,221,459 股为基数，流通股股东每 10 股获 4 股转增股份，相当于流通股股东每 10 股获 2.14 股对价。转增股份后境内法人持有的非流通股 67,778,520 股变为有限售条件的流通股，无限售 条件的流通股由 42,221,459 股增加至 59,110,043 股，公司总股本增加至 126,888,563 股。以上变 动后股本业经利安达信隆会计师事务所审验，并出具利安达验字[2006]B-1022 号验资报告。 2008 年 3 月 1 日公司第一大股东华盛达控股与刚泰集团有限公司(以下简称刚泰集团)签署 了《股权转让协议》，华盛达控股将其持有的本公司法人股22,760,986股(占公司总股本的17.94%) 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 94 转让给刚泰集团，转让价格 6 元/股，转让总价款为人民币 13,656.5916 万元；2008 年 4 月 13 日公司第二大股东中策创业将其持有的本公司法人股 7,529,332 股(占公司总股本的 5.93%)转让 给上海大汉三通网络通信有限公司，转让价格 6 元/股，转让总价款为人民币 4,517.5992 万元。 上述股权转让已于 2008 年 4 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手 续。 2008 年 8 月 1 日，公司取得由浙江省工商行政管理局换发的注册号为 330000000028774 的 《企业法人营业执照》。法定代表人：徐建刚。注册资本为人民币 126,888,563.00 元，总股本为 126,888,563 股，每股面值人民币 1 元。 2009 年 7 月 7 日，公司名称由"浙江华盛达实业集团股份有限公司"更名为"浙江刚泰控股 (集团)股份有限公司"，并取得由浙江省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 公司及子公司主要经营房地产开发销售、贸易及投资业务。 截止 2012 年 12 月 31 日，本公司第一大股东为刚泰集团，该公司持有本公司股权为 2,312.2686 万股，持股比例为 18.22%。 四、 公司主要会计政策、会计估计和前期差错： (一) 财务报表的编制基础： 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月颁布的《企业 会计准则》进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明： 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 (四) 记账本位币： 本公司的记账本位币为人民币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净 资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积；资本 公积不足冲减的，调整留存收益。 2．非同一控制下企业合并的会计处理 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的 被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核 后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认 条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况 已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的 递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以 外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法： 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 95 1、 公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公 司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政 策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净 资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基 础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、 合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润表中 净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有 者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司合并 当期期初至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至期末的现金流 量纳入合并现金流量表。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表期初数；将子公司自 购买日至期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至期末的现金流量纳入 合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时，对于购买日之前持有的被购 买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的 差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的 其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 本期本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失了对 原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收 益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的可 辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而 取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表 中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (七) 现金及现金等价物的确定标准： 现金等价物是指企业持有的期限短（一般指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务和外币报表折算： 对发生的外币业务，采用交易发生日的即期汇率折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末 余额，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，除与购建符合资本化条件资产有关的专 门借款本金及利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币 性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价 值确定日的即期汇率折算，差额作为公允价值变动损益。 (九) 金融工具： 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包 括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 96 资、应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包 括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负 债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负 债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债， 相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初 始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易 费用，但下列情况除外：(1)持有至到期投资以及应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量； (2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：(1)以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可 能发生的交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须 通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3)不属于指定为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计 数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者进行 后续计量。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处 理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得 或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益； 处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变 动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投 资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变动累计 额之后的差额确认为投资收益。 3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产； 保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的 对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报 酬的，分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放弃对 该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移金融 资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之 和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计 入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益 的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。 4．金融资产和金融负债的终止确认条件 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确认该 金融负债或其一部分。 5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市场的 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 97 金融资产或金融负债，采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易 中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价 模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为 确定其公允价值的基础。 6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测 试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，包括在具 有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包括单 项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测 试。 按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未 来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相 差很小的，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。在活跃市场中没有报 价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具 结算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似 金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供 出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时，确认其减值损失， 并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失。 (十) 应收款项： 1、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 单项金额重大的判断依据或金额标准 应收账款--占应收账款账面余额 5%以上(含 5%) 的款项；其他应收款--占其他应收款账面余额 5% 以上(含 5%)的款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值 的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额计提坏账准备；经单独进行减值测试未发生 减值的，以账龄为信用风险组合根据账龄分析法 计提坏账准备。本公司合并范围内关联方款项根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计 提坏账准备。 2、 按组合计提坏账准备应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 依据 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例说明 其他应收款计提比例说明 1 年以内（含 1 年） 5 5 1－2 年 10 10 2－3 年 15 15 3 年以上 50 50 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 98 3－4 年 50 50 4－5 年 70 70 5 年以上 100 100 3、 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额 计提坏账准备 (十一) 存货： 1、 存货的分类 1)存货按房地产开发存货和非房地产开发存货分类。房地产开发存货包括开发产品、处在开发 过程中的开发成本和拟开发土地、意图出售而暂时出租的开发产品、周转房，以及在开发经营 过程中耗用的库存材料和低值易耗品等；非房地产开发存货包括库存商品、低值易耗品。 2)公司取得存货按实际成本计量。外购原材料、库存商品的成本即为其采购成本，通过进一步 加工取得的非房地产开发存货成本由采购成本和加工成本构成。房地产工程开发过程中所发生 的各项直接和间接费用计入开发成本，待工程完工结转开发产品。 2、 发出存货的计价方法 加权平均法 1)非房地产开发存货发出采用加权平均价法核算。 2)房地产开发存货项目开发时，开发用土地按开发产品占地面积/开发产品占地面积及所占地块 的级差系数计算分摊计入项目的开发成本。 3)发出开发产品按建筑面积平均法核算。 4)意图出售而暂时出租的开发产品和周转房按公司同类固定资产的预计使用年限分期平均摊 销。 5)如果公共配套设施早于有关开发产品完工的，在公共配套设施完工决算后，按有关开发项目 的建筑面积分配计入有关开发项目的开发成本；如果公共配套设施晚于有关开发产品完工的， 则先由有关开发产品预提公共配套设施费，待公共配套设施完工决算后再按实际发生数与预提 数之间的差额调整有关开发产品成本。 3、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差 额计提存货跌价准备。开发产品、库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程 中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过 开发的存货，在正常生产经营过程中以所形成的开发产品的估计售价减去至完工时估计将要发 生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存 货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对 应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、 存货的盘存制度 永续盘存制 5、 低值易耗品和包装物的摊销方法 (1) 低值易耗品 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 99 一次摊销法 (2) 包装物 一次摊销法 (十二) 长期股权投资： 1、 投资成本确定 1．长期股权投资的投资成本的确定 1)同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益 性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投 资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间 的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始 投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的 负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益 性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交 易分步实现的非同一控制下企业合并，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对 价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本； 以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入 的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。 2、 后续计量及损益确认方法 1)对实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按照权益法进行调整； 对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权 投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外， 被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投 资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长 期股权投资的成本。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项 可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的 会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位 的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。投资企业与联营企业及合营企业之间发生的未实 现内部交易损益应予以抵销。 3、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的， 认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与 其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。 4、 减值测试方法及减值准备计提方法 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 100 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权 投资，有客观证据表明其发生减值的，按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现 确定的现值低于其账面价值之间的差额，计提长期股权投资减值准备；其他长期股权投资，如 果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认 为减值损失，计提长期股权投资减值准备。 (十三) 投资性房地产： 1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建 筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出 租的建筑物)。 2．投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊 销。 4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投资性房地产发生减值的，按 单项资产或资产组的可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产 减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十四) 固定资产： 1、 固定资产确认条件、计价和折旧方法： 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价 值较高的有形资产。 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法(年限平 均法)提取折旧。 2、 各类固定资产的折旧方法： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20-45 5 4.75-2.11 机器设备 5-15 5 19.00-6.33 电子设备 8-10 5 11.88-9.50 运输设备 12-15 5 7.92-6.33 3、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以 对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损 失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各 单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4、 其他说明 1)因开工不足、自然灾害等导致连续 3 个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除 外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 2)若固定资产处于处置状态，或者预期通过使用或处置不能产生经济利益，则终止确认,并停止 折旧和计提减值。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 101 (十五) 在建工程： 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则予以确认。在建工程按建造 该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但 尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂 估价值，但不再调整原已计提的折旧。 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按单项资产的可收回金额低于其账面价值 的差额计提在建工程减值准备。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 (十六) 借款费用: 1．借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化， 计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时，开始资本化：1)资产支出已经发生；2)借款费用已经发生；3) 为使 资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时 间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至 资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费 用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建 或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支 出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率（加权平均利率），计算确定一般借款应予资本化的 利息金额。在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发生的 利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。专门借款发生 的辅助费用，在所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发 生的，予以资本化；在达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，计入当期损益。一般借款 发生的辅助费用，在发生时计入当期损益。 (十七) 无形资产： 1．无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有 融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 2．无形资产使用寿命及摊销 根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因 素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无 法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：(1)运用该资产生产的产品 通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况及对 未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在的竞 争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及公司预计支付 有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁期等； 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 102 (7)与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式 系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资 产不予摊销，但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试。 3．无形资产减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的，以单项资产为基础估计其可收回金额； 难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年年末都 进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的，按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相 应的资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的，确认其相应的减值损失，减值损 失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值，再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的 账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减，作为各 单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备。上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回。 (十八) 长期待摊费用： 长期待摊费用按实际支出入账，在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十九) 预计负债： 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现时义 务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益流出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项 有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行 复核。有确凿证据表明该账面价值不能反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对该账面 价值进行调整。 (二十) 收入： 1．房地产销售收入 在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，在同时满足开发 产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权 和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流 入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认开发产品的销售收入。 出售自用房屋：自用房屋所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再保留通常与所有权 相联系的继续管理权和对已售出的开发产品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关 的经济利益很可能流入，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认自用房屋的销 售收入。 2．销售商品 商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效 控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发生或 将发生的成本能够可靠地计量时。 3．提供劳务 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相 关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够 可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入，并按已完工作的测量结果确定提供劳务交 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 103 易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：若已经发生的劳务 成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结 转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期 损益，不确认提供劳务收入。 物业管理：在物业管理服务已经提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业 管理相关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入。 4．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时，确认 让渡资产使用权的收入。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：利息收入金额，按照他 人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约 定的收费时间和方法计算确定。 物业出租：按租赁合同、协议约定的承租日期与租赁金额，在相关的经济利益很可能流入时， 确认物业出租收入。 5．其他业务收入 根据相关合同、协议的约定，在与交易相关的经济利益能够流入企业，与收入相关的成本能够 可靠地计量时，确认其他业务收入。 (二十一) 政府补助： 1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够满足政府补助所附条件；(2)能够收 到政府补助。 2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的，按公允价值计量； 公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量。 3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与资产相关的政府 补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。企业取得与收益 相关的政府补助，分别下列情况进行处理：(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确 认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相关费用或 损失的，直接计入当期损益。 (二十二) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税 法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)，按照预期收回该资产或清 偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负 债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异 的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够 的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可 能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生 的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 5.当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公 司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所 得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相 关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以 净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 104 延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十三) 经营租赁、融资租赁： 1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁。 符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给 承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租 赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即使 资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分通常占租赁资产使用寿命的 75% 以上(含 75%)；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资 产公允价值 90%以上(含 90%)；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁 开始日租赁资产公允价值 90%以上(含 90%)；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有 承租人才能使用。 不满足上述条件的，认定为经营租赁。 2．经营租赁的会计处理 出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直接费 用，直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生的初 始直接费用，直接计入当期损益。 3．融资租赁的会计处理 出租人：在租赁期开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的 入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现 值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计 算确认当期的融资收入。 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资 费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法 计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 (二十四) 主要会计政策、会计估计的变更 1、 会计政策变更 无 2、 会计估计变更 无 (二十五) 前期会计差错更正 1、 追溯重述法 无 2、 未来适用法 无 五、 税项： (一) 主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程 17% 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 105 中产生的增值额 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 5% 、 1% 企业所得税 应纳税所得额 25% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 土地增值税 有偿转让国有土地使用权及地 上建筑物和其他附着物产权产 生的增值额。 [注] 房产税 从价计征的，按房产原值一次减 除 30%后余值的 1.2%计缴；从 租计征的，按租金收入的 12%计 缴 1.2%、12% (二) 其他说明 [注]根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，增值额未超过扣除项目之和 20%的， 免缴土地增值税；增值额超过 20%的，按税法规定的税率，即按增值额与扣除项目金额的比诸， 实行四级超率累进税率(30%-60%)计缴。根据国家税务总局国税发[2004]100 号文和房地产项目 开发所在地地方税务局的有关规定，从事房地产开发的公司按照房地产销售收入和预收房款的 一定比例计提和预缴土地增值税，待项目符合清算条件后向税务机关申请清算。 六、 企业合并及合并财务报表 (一) 子公司情况 1、 通过设立或投资等方式取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册 资本 经营 范围 期末 实际 出资 额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例(%) 是否 合并 报表 少数 股东 权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 106 额后 的余 额 上 海 鸿 玺 投 资 管 理 有 限 公司 全 资 子 公 司 上海 投 资 公司 3,000 实 业 投 资 、 投 资 管 理 、 投 资 咨 询 、 企 业 管 理 咨 询 (以上 除 经 纪)， 财 务 咨 询 (不得 从 事 代 理 记 账)。 3,000 100.00 100.00 是 2、 同一控制下企业合并取得的子公司 单位:万元 币种:人民币 子公 司全 称 子公 司类 型 注册 地 业务 性质 注册资本 经营 范围 期末实际 出资额 实质 上构 成对 子公 司净 投资 的其 他项 目余 额 持股 比例 (%) 表决 权比 例 (%) 是 否 合 并 报 表 少数股 东权益 少数 股东 权益 中用 于冲 减少 数股 东损 益的 金额 从母 公司 所有 者权 益冲 减子 公司 少数 股东 分担 的本 期亏 损超 过少 数股 东在 该子 公司 期初 所有 者权 益中 所享 有份 额后 的余 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 107 额 浙江 华盛 达房 地产 开发 有限 公司 控股 子公 司 德清 房地 产业 16,654.80 经营 房地 产， 经销 建筑 材 料、 装潢 材 料， 室内 外装 潢， 水电 安装 服务 19,179.59 89.78 89.78 是 3,700.92 七、 合并财务报表项目注释 (一) 货币资金 单位：元 项目 期末数 期初数 人民币金额 人民币金额 现金： 10,477.48 14,411.45 人民币 10,477.48 14,411.45 银行存款： 277,254,015.23 283,961,995.30 人民币 277,254,015.23 283,961,995.30 其他货币资金： 24,100,899.84 104,603.46 人民币 24,100,899.84 104,603.46 合计 301,365,392.55 284,081,010.21 (二) 交易性金融资产： 1、 交易性金融资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末公允价值 期初公允价值 1.交易性债券投资 2.交易性权益工具投资 7,584,000.00 22,531,910.10 3.指定为以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产 4.衍生金融资产 5.套期工具 6.其他 合计 7,584,000.00 22,531,910.10 (三) 应收利息： 1、 应收利息 单位：元 币种：人民币 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 108 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 定期存款应计利 息 1,679,609.59 1,679,609.59 合计 1,679,609.59 1,679,609.59 (四) 应收账款: 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 组 合 小 计 3,081,489.60 91.67 423,965.99 13.76 7,672,208.00 96.48 627,796.97 8.18 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 280,000.00 8.33 280,000.00 100.00 280,000.00 3.52 280,000.00 100.00 合计 3,361,489.60 / 703,965.99 / 7,952,208.00 / 907,796.97 / ①单项金额重大并单项计提坏账准备：占应收账款余额 5%(含 5%)以上，单项计提坏账准备的 应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏账准 备的应收账款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性 存在明显差异的应收账款，单项计提坏账准备的应收账款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小 计 1,203,262.00 39.05 60,163.10 5,740,613.40 74.82 287,030.67 1 至 2 年 13,306.40 0.43 1,330.64 1,767,587.00 23.04 176,758.70 2 至 3 年 1,767,587.00 57.36 265,138.05 5 年以上 97,334.20 3.16 97,334.20 164,007.60 2.14 164,007.60 合计 3,081,489.60 100.00 423,965.99 7,672,208.00 100.00 627,796.97 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例（％） 计提理由 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 109 杭州工商信托投 资股份有限公司 280,000.00 280,000.00 100.00 账龄较长预计难 以收回 合计 280,000.00 280,000.00 / / 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 应收账款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占应收账款总额 的比例（％） 徐黎娟 非关联方 996,047.00 2-3 年 29.63 沈桂连 非关联方 900,000.00 1 年以内 26.77 沈国光 非关联方 771,540.00 2-3 年 22.95 .杭州工商信托投 资股份有限公司 非关联方 280,000.00 5 年以上 8.33 何月英 非关联方 88,540.20 5 年以上 2.63 合计 / 3,036,127.20 / 90.31 (五) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比 例 (%) 组合小 计 33,368,792.37 100.00 5,468,707.17 16.38 118,964,639.33 100.00 7,763,580.03 6.53 合计 33,368,792.37 / 5,468,707.17 / 118,964,639.33 / 7,763,580.03 / ①单项金额重大并单项计提坏账准备：占其他应收款总额 5%(含 5%)以上，单项计提坏账准备 的其他应收款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏账准 备的其他应收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性 存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年 以 内 小计 8,168,946.00 24.48 408,447.30 104,672,206.98 87.99 5,233,610.35 1 至 2 年 11,483,308.02 34.41 1,148,330.79 10,212,855.35 8.59 1,021,285.54 2 至 3 年 10,135,236.15 30.38 1,520,285.42 2,667,488.00 2.24 400,123.20 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 110 3 至 4 年 2,212,781.80 6.63 1,106,390.90 277,558.80 0.23 138,779.40 4 至 5 年 277,558.80 0.83 194,291.16 549,162.20 0.46 384,413.54 5 年以上 1,090,961.60 3.27 1,090,961.60 585,368.00 0.49 585,368.00 合计 33,368,792.37 100.00 5,468,707.17 118,964,639.33 100.00 7,763,580.03 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 3、 金额较大的其他的其他应收款的性质或内容 德清县莫干山能源开发有限公司 7,000,000.00 代垫款 浙江清盛商贸有限公司 6,812,099.31 暂借款利息 德清县房产管理处 6,284,706.80 物业保修金 杭州华盛达房地产开发有限公司 5,216,229.14 暂借款利息 浙江益杰实业有限公司 3,138,304.29 暂借款利息 小 计 28,451,339.54 4、 其他应收款金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 单位名称 与本公司关系 金额 年限 占其他应收款总 额的比例(%) 1.德清县莫干山能 源开发有限公司 非关联方 7,000,000.00 1 年以内 20.98 2.浙江清盛商贸有 限公司 非关联方 6,812,099.31 3 年以内 20.41 3.德清县房产管理 处 非关联方 6,284,706.80 5 年以内 18.83 4.杭州华盛达房地 产开发有限公司 关联方 5,216,229.14 3 年以内 15.63 5.浙江益杰实业有 限公司 非关联方 3,138,304.29 1 年以内 9.40 合计 / 28,451,339.54 / 85.25 (六) 预付款项： 1、 预付款项按账龄列示 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,110,001.00 99.58 46,283,905.00 99.82 1 至 2 年 21,600.00 0.05 2 至 3 年 21,600.00 0.42 61,666.90 0.13 合计 5,131,601.00 100.00 46,367,171.90 100.00 2、 预付款项金额前五名单位情况 单位：元 币种：人民币 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 111 单位名称 与本公司关系 金额 时间 未结算原因 上海源恺股权投 资合伙企业 5,000,000.00 预付投资款 合计 / 5,000,000.00 / / 3、 本报告期预付款项中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期预付账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (七) 存货： 1、 存货分类 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 账面余额 跌价准 备 账面价值 账面余额 跌价准 备 账面价值 开发成本 171,418,437.13 171,418,437.13 190,990,840.67 190,990,840.67 开发产品 34,167,696.61 34,167,696.61 30,799,452.26 30,799,452.26 合计 205,586,133.74 205,586,133.74 221,790,292.93 221,790,292.93 [注]期末存货中用于债务担保的账面价值为 7,315,392.00 元。 (2)开发产品 项目名称 竣工时间 期初金额 本期增加金额 本期减少金额 期末金额 塔山人家 2005 年 4,169,121.03 419,962.65 3,749,158.38 格兰维亚 ABC 区 2008 年 1,683,934.62 96,975.00 64,576.07 1,716,333.55 格兰维亚人才公寓 2010 年 5,977,006.76 15,491.00 33,418.84 5,959,078.92 乾元卧龙山庄 2009 年 921,313.65 126,267.51 795,046.14 格兰维亚 D 区 2010 年 1,019,570.55 816,696.01 1,686,543.03 149,723.53 格兰维亚 E 区 2011 年 17,028,505.65 479,637.00 413,880.62 17,094,262.03 格兰维亚二期（F1-F3） 2012 年 115,992,372.43 111,288,278.37 4,704,094.06 合 计 30,799,452.26 117,401,171.44 114,032,927.09 34,167,696.61 (3)开发成本 项目名称 开工时间 预计竣工时间 预计投资总额 期末余额 期初余额 格 兰 维 亚 二 期 (F1-F3) 2008 年 2012 年 87,593,169.18 丰桥拆迁安置小区 2010 年 2013 年 171,418,437.13 103,280,021.92 康桥药业地段 117,649.57 合计 171,418,437.13 190,990,840.67 (4)期末未发现存货存在明显减值迹象，故未计提存货跌价准备。 (5)期末存货余额中借款费用资本化金额 存货项目名称 期末数 其中借款费用资本化金额 格兰维亚 ABC 区 1,716,333.55 82,483.30 格兰维亚 D 区 149,723.53 6,897.43 格兰维亚 E 期 17,094,262.03 817,688.66 格兰维亚二期(F1-F3) 4,704,094.06 94,529.37 乾元卧龙山庄 795,046.14 32,256.85 合 计 24,459,459.31 1,033,855.61 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 112 存货期末余额中含有借款费用资本化金额的 1,033,855.61 元。 (八) 长期股权投资: 1、 长期股权投资情况 按成本法核算： 单位：元 币种：人民币 被投 资单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提 减值准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 上海 复星 平鑫 投资 有限 公司 29,000,000.00 29,000,000.00 29,000,000.00 6,682,531.40 517,865.41 20 20 广州 珠江 实业 股份 有限 公司 11,400.00 11,400.00 11,400.00 3000 股 3000 股 哈尔 滨申 格体 育连 锁有 限公 司 20,000,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 1.5873 1.5873 武汉 巨正 环保 科技 有限 公司 28,600,000.00 28,600,000.00 28,600,000.00 9.20 9.20 公司持有上海复星平鑫投资有限公司 20%的股权，但公司对该公司不具有重大影响，故采用成 本法核算。 (九) 投资性房地产: 1、 按成本计量的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加额 本期减少额 期末账面余额 一、账面原值合计 24,876,764.68 24,876,764.68 0.00 1.房屋、建筑物 24,876,764.68 24,876,764.68 0.00 2.土地使用权 二、累计折旧和累 计摊销合计 10,124,930.20 10,124,930.20 0.00 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 113 1.房屋、建筑物 10,124,930.20 10,124,930.20 0.00 2.土地使用权 三、投资性房地产 账面净值合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 四、投资性房地产 减值准备累计金 额合计 1.房屋、建筑物 2.土地使用权 五、投资性房地产 账面价值合计 14,751,834.48 14,751,834.48 0.00 1.房屋、建筑物 14,751,834.48 14,751,834.48 0.00 2.土地使用权 2、 按公允价值计量的投资性房地产 单位：元 币种：人民币 项目 期初公允价 值 本期增加 本期减少 期末公允 价值 购置 自用房地 产或存货 转入 公允价值 变动损益 处置 转为自用 房地产 1．成本合 计 （ 1 ） 房 屋 、 建 筑 物 （2）土地 使用权 （3）其他 2．公允价 值 变 动 合 计 （ 1 ） 房 屋 、 建 筑 物 （2）土地 使用权 （3）其他 3．投资性 房 地 产 账 面 价 值 合 计 14,751,834.48 14,751,834.48 0.00 （ 1 ） 房 屋 、 建 筑 物 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 114 （2）土地 使用权 （3）其它 (十) 固定资产: 1、 固定资产情况 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计： 13,437,276.89 957,312.98 8,937,485.99 5,457,103.88 其中：房屋及建筑 物 2,360,000.00 2,360,000.00 0.00 机器设备 运输工具 7,972,814.00 831,235.00 5,259,662.00 3,544,387.00 电子设备 1,559,875.90 124,107.98 364,954.00 1,319,029.88 其他设备 1,544,586.99 1,970.00 952,869.99 593,687.00 本期新增 本期计提 二、累计折旧合计： 9,073,598.61 503,817.86 7,161,961.06 2,415,455.41 其中：房屋及建筑 物 1,013,386.87 64,663.85 1,078,050.72 0.00 机器设备 运输工具 5,949,215.35 181,416.81 5,025,295.48 1,105,336.68 电子设备 881,651.75 185,255.82 199,071.39 867,836.18 其他设备 1,229,344.64 72,481.38 859,543.47 442,282.55 三、固定资产账面 净值合计 4,363,678.28 / / 3,041,648.47 其中：房屋及建筑 物 1,346,613.13 / / 0.00 机器设备 / / 运输工具 2,023,598.65 / / 2,439,050.32 电子设备 678,224.15 / / 451,193.70 其他设备 315,242.35 / / 151,404.45 四、减值准备合计 / / 其中：房屋及建筑 物 / / 机器设备 / / 运输工具 / / 五、固定资产账面 价值合计 4,363,678.28 / / 3,041,648.47 其中：房屋及建筑 物 1,346,613.13 / / 0.00 机器设备 / / 运输工具 2,023,598.65 / / 2,439,050.32 电子设备 678,224.15 / / 451,193.70 其他设备 315,242.35 / / 151,404.45 本期折旧额：503,817.86 元。 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 115 期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 696,078.69 元。 (十一) 无形资产： 1、 无形资产情况： 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、账面原值合计 810,911.93 3,472,055.00 688,000.00 3,594,966.93 软件 122,911.93 12,055.00 134,966.93 土地使用权 688,000.00 688,000.00 探矿权 3,460,000.00 3,460,000.00 二、累计摊销合计 174,634.17 124,721.55 141,967.80 157,387.92 软件 43,586.97 17,689.84 61,276.81 土地使用权 131,047.20 10,920.60 141,967.80 0.00 探矿权 0.00 96,111.11 0.00 96,111.11 三、无形资产账面 净值合计 四、减值准备合计 五、无形资产账面 价值合计 636,277.76 3,347,333.45 546,032.20 3,437,579.01 软件 79,324.96 -5,634.84 0.00 73,690.12 土地使用权 556,952.80 -10,920.6 546,032.20 0.00 探矿权 0.00 3,363,888.89 0.00 3,363,888.89 (十二) 长期待摊费用: 单位：元 币种：人民币 项目 期初额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末额 其他减少的 原因 办 公 楼 装 修费 71,140.61 42,684.36 28,456.25 0.00 调整到一年 内非流动资 产 合计 71,140.61 42,684.36 28,456.25 0.00 调整到一年 内非流动资 产 (十三) 递延所得税资产/递延所得税负债： 1、 递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示 (1) 已确认的递延所得税资产和递延所得税负债 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 递延所得税资产： 坏账准备的所得税影响 1,473,168.29 2,097,844.25 房产业务预收款项的所得税 影响 561,792.47 6,289,598.38 小计 2,034,960.76 8,387,442.63 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 116 递延所得税负债： 应收款项坏账准备 5,892,673.16 8,391,377.00 房产业务预收款项的所得税 影响 2,247,169.88 25,158,393.50 小计 8,139,843.04 33,549,770.50 (十四) 资产减值准备明细: 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 转回 转销 一、坏账准备 8,671,377.00 -2,498,703.84 6,172,673.16 二、存货跌价准 备 三、可供出售金 融资产减值准备 四、持有至到期 投资减值准备 五、长期股权投 资减值准备 6,164,665.99 517,865.41 6,682,531.40 六、投资性房地 产减值准备 七、固定资产减 值准备 八、工程物资减 值准备 九、在建工程减 值准备 十、生产性生物 资产减值准备 其中：成熟生产 性生物资产减值 准备 十一、油气资产 减值准备 十二、无形资产 减值准备 十三、商誉减值 准备 十四、其他 合计 14,836,042.99 -1,980,838.43 12,855,204.56 (十五) 应付账款： 1、 应付账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 117 1 年以内 11,195,319.08 14,135,511.60 1-2 年 3,851,379.00 571,600.00 2-3 年 11,600.00 56,368.50 3 年以上 143,395.50 392,307.00 合计 15,201,693.58 15,155,787.10 2、 本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项 情况 本报告期应付账款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明 单位名称 期末余额 款项性质 德清绿洲园林工程有限公司 1,124,500.00 应付工程款 李国华 734,115.00 应付工程款 王国洪 705,000.00 应付工程款 冯康生 387,500.00 应付工程款 戴凤根 323,799.00 应付工程款 小 计 3,274,914.00 (十六) 预收账款： 1、 预收账款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年以内 48,700,462.00 169,886,638.00 1-2 年 57,049,445.00 96,206,244.00 2-3 年 18,355.00 合计 105,749,907.00 266,111,237.00 2、 本报告期预收款项中预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况： 本报告期预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 3、 账龄超过 1 年的大额预收账款情况的说明 账龄超过 1 年的大额预收款项未结转原因主要系子公司浙江华盛达房地产开发有限公司开发的 丰桥小区已预售收款但尚未交付所致。 (十七) 应付职工薪酬 单位：元 币种：人民币 项目 期初账面余额 本期增加 本期减少 期末账面余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 735,860.99 4,177,193.58 4,076,925.78 836,128.79 二、职工福利费 565,209.80 565,209.80 三、社会保险费 505,294.77 505,294.77 基本养老保险费 316,051.54 316,051.54 医疗保险费 119,955.36 119,955.36 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 118 失业保险费 25,834.28 25,834.28 工伤保险费 16,051.72 16,051.72 生育保险费 7,498.76 7,498.76 其他 19,903.11 19,903.11 四、住房公积金 63,486.00 63,486.00 五、辞退福利 六、其他 工会经费和职工教育经费 65,004.01 65,004.01 合计 735,860.99 5,376,188.16 5,275,920.36 836,128.79 (十八) 应交税费： 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 增值税 -13,333.43 72,957.30 营业税 20,330,187.13 20,837,431.13 企业所得税 39,893,425.99 25,224,599.76 城市维护建设税 -137,753.93 779,979.45 土地增值税 20,130,836.66 18,537,924.14 教育费附加 -62,921.17 467,988.56 地方教育附加 -74,833.53 311,990.09 水利建设专项资金 7,132.09 492,879.01 土地使用税 574,816.63 房产税 269,292.84 其他 26,140.46 335,399.59 合计 80,098,880.27 67,905,258.50 (十九) 应付股利： 单位：元 币种：人民币 单位名称 期末数 期初数 超过 1 年未支付原因 社会法人股 1,350,619.00 1,350,619.00 合计 1,350,619.00 1,350,619.00 / (二十) 其他应付款： 1、 其他应付款情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 押金保证金 782,000.00 160,000.00 暂借款 3,130,000.00 应付暂收款 25,731,706.02 27,680,938.44 预提费用 3,260,000.00 330,000.00 合计 29,773,706.02 31,300,938.44 2、 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情况 本报告期其他应付款中无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 119 项。 3、 账龄超过 1 年的大额其他应付款情况的说明 单位名称 期末数 款项性质或内容 刘旭东 4,000,000.00 应付暂收款 小 计 4,000,000.00 4、 对于金额较大的其他应付款，应说明内容 单位名称 期末数 款项性质或内容 上海复星平鑫有限公司 17,010,000.00 应付暂收款 刘旭东 4,000,000.00 应付暂收款 小 计 21,010,000.00 (二十一) 1 年内到期的非流动负债： 1、 1 年内到期的非流动负债情况 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 1 年内到期的长期借款 27,000,000.00 合计 27,000,000.00 2、 1 年内到期的长期借款 (1) 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 抵押借款 27,000,000.00 合计 27,000,000.00 (2) 金额前五名的 1 年内到期的长期借款 单位：元 币种：人民币 贷款单位 借款起始 日 借款终止日 币种 利率（％） 期初数 本币金额 中国银行 2009年8月 14 日 2012 年 8 月 14 日 人民币 5.4 27,000,000 合计 / / / / 27,000,000 (二十二) 股本： 单位：元 币种：人民币 期初数 本次变动增减（+、-） 期末数 发行新 股 送股 公积金 转股 其他 小计 股 份 总 数 126,888,563.00 126,888,563.00 (二十三) 资本公积： 单位：元 币种：人民币 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 120 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 其他资本公积 6,572,332.53 6,572,332.53 合计 6,572,332.53 6,572,332.53 (二十四) 盈余公积： 单位：元 币种：人民币 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积 32,355,870.49 300,222.52 32,656,093.01 任意盈余公积 9,835,183.70 3,704,257.80 13,539,441.50 合计 42,191,054.19 4,004,480.32 46,195,534.51 根据 2012 年 1 月 18 日公司第七届第十三次董事会决议，并经 2011 年度股东大会批准，公司按 2011 年度母公司净利润 20%计提任意盈余公积金 3,704,257.80 元。 根据公司章程及公司法规定，按 2012 年度母公司净利润的 10%计提法定盈余公积 300,222.52 元。 (二十五) 未分配利润： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 提取或分配比例（％） 调整前 上年末未分配利润 128,189,600.42 / 调整后 年初未分配利润 128,189,600.42 / 加：本期归属于母公司所有者的 净利润 58,783,094.72 / 减：提取法定盈余公积 300,222.52 提取任意盈余公积 3,704,257.80 应付普通股股利 1,268,885.63 期末未分配利润 181,699,329.19 / (二十六) 营业收入和营业成本： 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,473,317,810.96 1,579,904,321.79 其他业务收入 479,324.00 976,395.00 营业成本 1,354,129,858.72 1,433,988,658.31 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 1,473,317,810.96 1,354,046,412.90 1,579,904,321.79 1,433,988,658.31 3、 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 121 房地产 226,724,859.00 113,751,138.56 438,032,986.10 296,180,452.34 钢材 1,227,764,319.47 1,221,560,231.58 1,141,727,266.69 1,137,792,056.47 纸品 18,828,632.49 18,735,042.76 其他 144,069.00 16,149.50 合计 1,473,317,810.96 1,354,046,412.90 1,579,904,321.79 1,433,988,658.31 4、 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 1,473,317,810.96 1,354,046,412.90 1,579,904,321.79 1,433,988,658.31 5、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入 占公司全部营业收入的比例（％） 向前 5 名客户销售的收入总额 1,113,500,516.86 75.55 合计 1,113,500,516.86 75.55 (二十七) 营业税金及附加： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计缴标准 营业税 11,388,997.21 22,673,229.66 应纳税营业额 城市维护建设税 618,382.75 1,167,110.79 应缴流转税税额 教育费附加 371,028.64 700,266.47 地方教育附加 247,353.10 466,844.34 土地增值税 5,852,649.61 12,388,754.41 其他 105.21 合计 18,478,411.31 37,396,310.88 / (二十八) 销售费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 广告宣传费 7,557,210.20 8,636,088.60 工资福利费 381,590.00 557,537.54 其他 48,111.84 438,693.76 合计 7,986,912.04 9,632,319.90 (二十九) 管理费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 4,994,598.16 3,199,107.80 差旅费 1,047,009.49 203,489.30 办公费 1,002,745.36 1,244,166.29 折旧费 1,567,842.51 2,018,964.81 税 金 961,583.65 826,292.78 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 122 业务招待费 2,173,308.96 2,041,821.98 修理费 530,954.00 1,099,925.50 水电费 21,866.94 141,734.58 汽车费 652,153.35 939,525.99 中介费用 10,189,411.98 3,380,914.00 信息披露费 120,000.00 440,000.00 租赁费 520,000.00 1,320,000.00 会务费 50,995.00 65,732.00 其他 2,599,825.51 1,102,539.95 合计 26,432,294.91 18,024,214.98 (三十) 财务费用 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 568,500.00 减：利息收入 -6,351,674.19 -16,426,511.99 手续费支出 34,989.84 657,422.01 其他 14,932.06 60.00 合计 -6,301,752.29 -15,200,529.98 (三十一) 公允价值变动收益： 单位：元 币种：人民币 产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额 交易性金融资产 -942,134.00 -9,391,724.32 合计 -942,134.00 -9,391,724.32 (三十二) 投资收益： 1、 投资收益明细情况： 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,771,992.37 23,986,548.45 权益法核算的长期股权投资收益 -2,361,652.24 处置长期股权投资产生的投资收益 14,142,100.89 处置交易性金融资产取得的投资收益 4,024,645.50 1,901,079.72 合计 6,796,637.87 37,668,076.82 本公司不存在投资收益汇回的重大限制 (三十三) 资产减值损失： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 -2,498,703.84 -11,862,877.18 二、存货跌价损失 三、可供出售金融资产减值损失 四、持有至到期投资减值损失 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 123 五、长期股权投资减值损失 517,865.41 6,164,665.99 六、投资性房地产减值损失 七、固定资产减值损失 八、工程物资减值损失 九、在建工程减值损失 十、生产性生物资产减值损失 十一、油气资产减值损失 十二、无形资产减值损失 十三、商誉减值损失 十四、其他 合计 -1,980,838.43 -5,698,211.19 (三十四) 营业外收入： 1、 营业外收入情况 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置利得合 计 6,339,071.03 其中：固定资产处置利 得 4,205,103.23 无形资产处置利 得 2,133,967.80 罚没及违约金收入 276,953.00 285,413.60 其他 47,911.57 6,302.28 合计 6,663,935.60 291,715.88 (三十五) 营业外支出： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益 的金额 非流动资产处置损失合 计 493,575.65 其中：固定资产处置损 失 493,575.65 对外捐赠 30,000.00 罚款支出 35,540.99 200.90 水利建设专项资金 903,510.26 1,603,611.88 其他 45,599.94 84,852.00 合计 1,478,226.84 1,718,664.78 (三十六) 所得税费用： 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 按税法及相关规定计算的当期 14,592,390.23 23,168,824.08 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 124 所得税 递延所得税调整 6,352,481.87 6,986,022.41 汇算清缴补税 27,041.69 合计 20,971,913.79 30,154,846.49 (三十七) 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程： 项 目 序号 本期数 归属于公司普通股股东的净利润 1 58,783,094.72 非经常性损益 2 8,271,442.93 扣除非经营性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 3=2-1 50,511,651.79 期初股份总数 4 126,888,563.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加股份数 6 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 7 报告期因回购等减少股份数 8 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 发行在外的普通股加权平均数 12 126,888,563.00 基本每股收益 13=1/12 0.463 扣除非经常损益基本每股收益 14=3/12 0.398 [注]12=4+5+6×7/11-8×9/11-10 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。 (三十八) 现金流量表项目注释： 1、 收到的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 资金往来及代收款 21,729,766.75 存款利息收入 3,899,132.35 违约金收入 276,953.00 电力保证金 50,000.00 其他 47,911.57 合计 26,003,763.67 2、 支付的其他与经营活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 资金往来及代付款 34,866,944.88 租赁费 520,000.00 差旅费 1,047,009.49 办公费 1,002,745.36 业务招待费 2,173,308.96 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 125 广告宣传费 7,557,210.20 会务费 50,995.00 中介费用 7,259,411.98 修理费 530,954.00 信息披露费 120,000.00 银行手续费 49,921.90 汽车费 652,153.35 捐赠支出 其他 1,337,893.78 合计 57,168,548.90 3、 收到的其他与投资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 企业资金拆借本金 93,020,000.00 企业资金拆借利息 772,932.25 合计 93,792,932.25 4、 收到的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 企业资金拆借本金 91,350,000.00 贷款保证金 50,000.00 合计 91,400,000.00 5、 支付的其他与筹资活动有关的现金： 单位：元 币种：人民币 项目 金额 企业资金拆借 91,350,000.00 合计 91,350,000.00 (三十九) 现金流量表补充资料： 1、 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 65,120,547.54 99,432,511.00 加：资产减值准备 -1,980,838.43 -5,698,211.19 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 1,400,436.60 1,891,766.65 无形资产摊销 124,721.55 24,513.80 长期待摊费用摊销 42,684.36 102,684.36 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） -5,845,495.38 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 126 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 942,134.00 9,391,724.32 财务费用（收益以“－”号填列） -772,932.25 -15,438,615.86 投资损失（收益以“－”号填列） -6,796,637.87 -37,668,076.82 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 6,352,481.87 6,986,022.41 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 18,527,547.32 184,544,795.01 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） 21,831,963.07 -24,966,786.53 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -147,418,257.79 -127,175,682.32 其他 经营活动产生的现金流量净额 -48,471,645.41 91,426,644.83 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 301,365,392.55 283,981,010.21 减：现金的期初余额 283,981,010.21 50,411,220.91 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 17,384,382.34 233,569,789.30 2、 现金和现金等价物的构成 单位：元 币种：人民币 项目 期末数 期初数 一、现金 301,365,392.55 283,981,010.21 其中：库存现金 10,477.48 14,411.45 可随时用于支付的银行存款 277,254,015.23 283,961,995.30 可随时用于支付的其他货币资金 24,100,899.84 4,603.46 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 301,365,392.55 283,981,010.21 3、 现金流量表补充资料的说明 2011 年度现金流量表中现金期末数为 283,981,010.21 元，2011 年 12 月 31 日资产负债表中货币 资金期末数为 284,081,010.21 元，差额 100,000.00 元，系现金流量表现金期末数扣除了不符合 现金及现金等价物标准的电力保证金 50,000.00 元,贷款承诺保证金 50,000.00 元。 八、 关联方及关联交易 (一) 本企业的母公司情况 单位:万元 币种:人民币 母公 企业 注册 法人 业务 注册 母公司对 母公司对 本企 组织机构 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 127 司名 称 类型 地 代表 性质 资本 本企业的 持股比例 (%) 本企业的 表决权比 例(%) 业最 终控 制方 代码 刚 泰 集 团 有 限 公司 有 限 责 任 公司 台 州 市 路 桥 区 樱 花 路 288 号 徐 建 刚 综 合 类 15,880 18.22 18.22 徐 建 刚 70469177-8 (二) 本企业的子公司情况 单位:万元 币种:人民币 子公司 全称 企业类 型 注册地 法人代 表 业务性 质 注册资本 持股比 例(%) 表决权 比例(%) 组织机构 代码 浙 江 华 盛 达 房 地 产 开 发 有 限 公司 有 限 责 任公司 德清 袁建华 房 地 产 行业 16,654.80 89.78 89.78 14711540-0 上 海 鸿 玺 投 资 管 理 有 限公司 有 限 责 任公司 上海 徐建刚 投 资 行 业 3,000.00 100.00 100.00 55593113-2 (三) 本企业的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 组织机构代码 上海刚泰置业有限公司 母公司的全资子公司 63158804-X 上海元玺投资有限公司 其他 66240214-8 上海天健投资发展有限公司 其他 74654036-1 上海复星平鑫投资有限公司 参股股东 66070289-2 浙江华盛达建设集团股份有限 公司 其他 71095832-8 华之杰塑料建材有限公司 其他 60958353-3 杭州华盛达房地产开发有限公 司 其他 69980505-5 德清华杰置业有限公司 其他 69126808-0 浙江世杰节能门窗有限公司 其他 57056354-2 袁世英 (四) 关联交易情况 1、 关联方资金拆借 单位：万元 币种：人民币 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明 拆入 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 128 刚泰集团有限公 司 10.00 2008 年 6 月 19 日 2012 年 12 月 25 日 上海刚泰置业有 限公司 216.00 2010 年 4 月 29 日 2012 年 12 月 25 日 上海刚泰置业有 限公司 42.00 2010 年 12 月 20 日 2012 年 12 月 25 日 上海刚泰置业有 限公司 45.00 2011 年 3 月 17 日 2012 年 12 月 25 日 上海复星平鑫投 资有限公司 1,260.00 2011 年 9 月 29 日 上海复星平鑫投 资有限公司 420.00 2011 年 12 月 27 日 上海复星平鑫投 资有限公司 21.00 2012 年 4 月 6 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 100.00 2012 年 7 月 20 日 2012 年 11 月 30 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 50.00 2012 年 7 月 25 日 2012 年 11 月 30 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 450.00 2012 年 8 月 16 日 2012 年 11 月 30 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 200.00 2012 年 8 月 16 日 2012 年 12 月 7 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 100.00 2012 年 8 月 16 日 2012 年 12 月 24 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 100.00 2012 年 9 月 26 日 2012 年 12 月 24 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 70.00 2012 年 9 月 27 日 2012 年 12 月 24 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 300.00 2012 年 12 月 3 日 2012 年 12 月 24 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 300.00 2012 年 12 月 11 日 2012 年 12 月 24 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 400.00 2012 年 12 月 18 日 2012 年 12 月 24 日 浙江华盛达建设 集团股份有限公 20.00 2012 年 12 月 20 日 2012 年 12 月 24 日 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 129 司 浙江华盛达建设 集团股份有限公 司 70.00 2012 年 12 月 25 日 2012 年 12 月 24 日 拆出 华之杰塑料建材 有限公司 200.00 2012 年 8 月 3 日 2012 年 8 月 6 日 2、 其他关联交易 (1)提供或接受劳务 1)子公司浙江华盛达房地产开发有限公司与浙江华盛达建设集团股份有限公司签订建设工程施 工合同，按协议价委托该公司建设丰桥小区二期项目，本期发生工程费用为 60,814,295.00 元， 上年发生工程费用为 68,821,495.00 元。 2) 子公司浙江华盛达房地产开发有限公司与华之杰塑料建材有限公司签订建筑门窗工程合同， 本期发生采购费用为 216.31 万元，上期发生采购费用为 285.00 万元。 (2)租赁 子公司浙江华盛达房地产开发有限公司与华之杰塑料建材有限公司签订房屋租赁合同，浙江华 盛达房地产开发有限公司租赁华之杰塑料建材有限公司座落于德清武康镇中兴北路 898 号二层 的房屋及食堂用于办公，本期浙江华盛达房地产开发有限公司支付租金 52.00 万元，2011 年度 支付租金 46.00 万元。 (3)资产转让 子公司浙江华盛达房地产开发有限公司与浙江世杰节能门窗有限公司签订资产转让协议，以银 信资产评估有限公司银信资评报字(2012)沪第 365 号评估报告为依据双方作价 236 万元向浙江 世杰节能门窗有限公司出售该公司位于德清县武康镇春晖街 246 号的房屋建筑物。 (五) 关联方应收应付款项 上市公司应收关联方款项: 单位:万元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末 期初 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 应收账款 袁世英 305.73 15.29 预付账款 浙江华盛达建 设集团股份有 限公司 2,581.43 其他应收款 杭州华盛达房 地产开发有限 公司 521.62 69.01 521.62 42.93 其他应收款 德清华杰置业 有限公司 95.21 10.22 95.21 5.46 上市公司应付关联方款项: 单位:万元 币种:人民币 项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额 应付账款 华之杰塑料建材有限公 司 121.81 其他应付款 刚泰集团有限公司 10.00 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 130 其他应付款 上海刚泰置业有限公司 316.52 其他应付款 上海元玺投资有限公司 6.61 其他应付款 上海天健投资发展有限 公司 5.18 其他应付款 上海复星平鑫投资有限 公司 1,701.00 1,680.00 九、 股份支付： 无 十、 或有事项： (一) 为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响： 子公司浙江华盛达房地产开发有限公司于 2011 年 7 月 8 日与中国工商银行股份有限公司杭州城 站支行签订金额为 3,658.00 万元的 2011 年城站(抵)字 0067 号《最高额抵押合同》，以价值为 7,315,392.00 元的存货，为浙江益杰实业有限公司在 2011 年 7 月 8 日至 2013 年 7 月 7 日期间的 银行授信业务提供抵押担保。截止 2012 年 12 月 31 日，浙江益杰实业有限公司借款余额 2,500.00 万元。 (二) 其他或有负债及其财务影响： 子公司浙江华盛达房地产开发有限公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保。 担保期限自商品房承购人的首笔个人商品房抵押贷款发放之日起，至银行收妥商品房承购人所 购住房的房产所有权证、土地使用证、契税证等房产登记手续止。 十一、 承诺事项： (一) 重大承诺事项 根据子公司浙江华盛达房地产开发有限公司与德清县房屋拆迁管理中心签订德清县丰桥安置小 区(二期)建设回购合同，该物业建成完工后浙江华盛达房地产开发有限公司不得对外出售，均 由德清县房屋拆迁管理中心实行总价回购，回购总价暂定为 234,080,128.00 元，截止 2012 年 12 月 31 日该公司已收到回购款 10,340.00 万元。 十二、 资产负债表日后事项： (一) 其他资产负债表日后事项说明 1、根据中国证券监督管理委员会下发的《关于核准浙江刚泰控股(集团)股份有限公司重大资产 重组及向上海刚泰矿业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2013]103 号）文件之规定，本公司于 2013 年 2 月 4 日向上海刚泰矿业有限公司等发行人民币 普通股 187,686,682 股。上述出资业经上海众华沪银会计师事务所审验，并出具了沪众会字 （2013）第 1358 号验资报告。发行后公司注册资本变更为 314,575,245.00 元，并于 2013 年 2 月 4 日完成工商变更手续。 2、根据 2013 年 2 月 26 日公司第七届董事会第二十五次会议审议通过的 2012 年度利润分配预 案，公司拟以 2013 年股本变动后的总股本 314,575,245 股为基数，按每 10 股派发现金 0.60 元 （含税），共计派发现金红利 18,874,514.70 元，该股利分配预案尚须提交 2012 年度公司股东大 会审议通过后方可实施。 十三、 其他重要事项： (一) 其他 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 131 1、重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金事项 重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金事项详见本财务报表附注十二(一)1 之说明。 2、子公司资产转让事项 子公司资产转让事项详见本财务报表附注八(四)2(3)之说明。 3、子公司对外投资事项 根据 2012 年 6 月 21 日公司第七届董事会第十六次会议决议及合资协议，子公司浙江华盛达房 地产开发有限公司将位于德清县武康镇英溪北路 2 号、16 号的投资性房地产及无形资产中的土 地使用权为出资，以银信资产评估有限公司银信资评字(2012)沪第 364 号评估报告为依据双方 作价 2300 万元对浙江益杰实业有限公司进行增资，增资后占浙江益杰实业有限公司 12.71%的 股权；根据 2012 年 11 月 12 日股权转让协议，浙江华盛达房地产开发有限公司将所持浙江益杰 实业有限公司股权以 2,300.00 万元转让给自然人沈伟、沈云。 4、其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项 （1）根据公司 2012 年 11 月 10 日《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于股东股权的质押 公告》，公司控股股东刚泰集团原质押给吉林省信托投资有限责任公司的股份 2,276.10 万股于 2012 年 11 月 8 日解除质押，并再次向吉林省信托投资有限责任公司提供质押。该项质押已经 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押登记手续。 （2）根据公司 2012 年 11 月 28 日《浙江刚泰控股（集团）股份有限公司关于控股股东拟增持 股份的公告》，公司控股股东刚泰集团计划自 2012 年 11 月 28 日起,未来 12 个月内根据中国证 监会和上海证券交易所的有关规定以及市场情况,以不超过 18 元/股的价格,增持不超过公司总股 本 2%的股份。 十四、 母公司财务报表主要项目注释 (一) 应收账款： 1、 应收账款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 280,000.00 100.00 280,000.00 100.00 280,000.00 100.00 280,000.00 100.00 合计 280,000.00 / 280,000.00 / 280,000.00 / 280,000.00 / ①单项金额重大并单项计提坏账准备：占应收账款总额 5%(含 5%)以上，并单项计提坏账准备 的应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏账准 备的应收账款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性 存在明显差异并单项计提坏账准备的应收账款。 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 132 单位：元 币种：人民币 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 计提理由 杭州工商信托投 资股份有限公司 280,000.00 280,000.00 100.00 账龄较长预计难 以收回 合计 280,000.00 280,000.00 / / 2、 本报告期应收账款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (二) 其他应收款： 1、 其他应收款按种类披露： 单位：元 币种：人民币 种类 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 金额 比例 (%) 组合小计 63,512,863.60 100.00 20,522,300.00 100.00 合计 63,512,863.60 / / 20,522,300.00 / / ①单项金额重大并单项计提坏账准备：占其他应收款总额 5%(含 5%)以上，单项计提坏账准备 的其他应收款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组合，按组合计提坏账准 备的其他应收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收回性 存在明显差异，单项计提坏账准备的其他应收款。 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收账款： 单位：元 币种：人民币 账龄 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内小计 43,100,000.00 67.74 20,522,300.00 100.00 1 至 2 年 20,412,863.60 32.26 合计 63,512,863.6 100.00 20,522,300.00 100.00 2、 本报告期其他应收款中持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况 本报告期其他应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。 (三) 长期股权投资 按成本法核算 单位：元 币种：人民币 被 投 资 单 位 投资成本 期初余额 增减变动 期末余额 减值准备 本期计提 减值准备 在被投 资单位 持股比 例（％） 在被投 资单位 表决权 比例 （％） 浙 191,795,871.77 191,795,871.77 191,795,871.77 89.78 89.78 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 133 江 华 盛 达 房 地 产 开 发 有 限 公 司 上 海 鸿 玺 投 资 管 理 有 限 公 司 30,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00 100.00 100.00 上 海 复 星 平 鑫 投 资 有 限 公 司 [注] 29,000,000.00 22,835,334.01 -517,865.41 22,317,468.60 6,682,531.40 517,865.41 20.00 20.00 广 州 珠 江 实 业 股 份 有 限 公 司 11,400.00 11,400.00 11,400.00 3000 股 3000 股 [注]公司持有上海复星平鑫投资有限公司 20%的股权，但公司对该公司不具有重大影响，故采 用成本法核算。 (四) 营业收入和营业成本： 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 134 1、 营业收入、营业成本 单位：元 币种：人民币 项目 本期发生额 上期发生额 主营业务收入 1,246,592,951.96 1,141,727,266.69 营业成本 1,240,295,274.34 1,137,792,056.47 2、 主营业务（分行业） 单位：元 币种：人民币 行业名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 钢材贸易 1,227,764,319.47 1,221,560,231.58 1,141,727,266.69 1,137,792,056.47 纸品贸易 18,828,632.49 18,735,042.76 合计 1,246,592,951.96 1,240,295,274.34 1,141,727,266.69 1,137,792,056.47 3、 主营业务（分产品） 单位：元 币种：人民币 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 1,246,592,951.96 1,240,295,274.34 1,141,727,266.69 1,137,792,056.47 4、 主营业务（分地区） 单位：元 币种：人民币 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 合计 1,246,592,951.96 1,240,295,274.34 1,141,727,266.69 1,137,792,056.47 5、 公司前五名客户的营业收入情况 单位：元 币种：人民币 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例 （％） 向前 5 名客户销售的收入总额 1,113,500,516.86 89.32 合计 1,113,500,516.86 89.32 (五) 投资收益： 1、 投资收益明细 单位：元 币种：人民币 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 2,771,992.37 23,986,548.45 合计 2,771,992.37 23,986,548.45 (六) 现金流量表补充资料： 单位：元 币种：人民币 补充资料 本期金额 上期金额 1．将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 3,002,225.22 18,521,288.99 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 135 加：资产减值准备 517,865.41 5,537,960.56 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产 折旧 1,580.74 1,321.47 无形资产摊销 96,111.11 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“－”号填列） 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 财务费用（收益以“－”号填列） 568,500.00 投资损失（收益以“－”号填列） -2,771,992.37 -23,986,548.45 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 存货的减少（增加以“－”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -44,670,173.19 -7,988,191.37 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 39,537,431.83 275,716,815.52 其他 经营活动产生的现金流量净额 -4,286,951.25 268,371,146.72 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3．现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 276,463,962.86 282,720,907.37 减：现金的期初余额 282,720,907.37 20,931,712.20 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -6,256,944.51 261,789,195.17 十五、 补充资料 (一) 当期非经常性损益明细表 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额 非流动资产处置损益 5,845,495.38 14,142,100.89 0 计入当期损益的政府补 助，但与公司正常经营 业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享 受的政府补助除外 570,863.64 计入当期损益的对非金 融企业收取的资金占用 费 772,932.25 15,202,078.24 7,737,459.71 除同公司正常经营业务 相关的有效套期保值业 3,082,511.50 -7,490,644.60 0.00 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 136 务外，持有交易性金融 资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金 融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产 取得的投资收益 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 243,723.64 176,662.98 -353,858.0 其他符合非经常性损益 定义的损益项目 23,986,548.45 0.00 少数股东权益影响额 -520,238.32 -2,337,075.56 -503,213.38 所得税影响额 -1,723,845.16 -7,095,101.20 -2,459,791.72 合计 8,271,442.93 36,584,569.20 4,420,596.61 (二) 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收 益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净 利润 17.67 0.463 0.463 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 15.19 0.398 0.398 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2012 年年度报告 137 第十一节 备查文件目录 一、 载有法定代表人、会计工作负责人、会计主管人员签名的财务报表原件。 二、 载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、 报告期内在中国证监会指定报刊上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 董事长：徐建刚 浙江刚泰控股（集团）股份有限公司 2013 年 2 月 26 日