第19章企业并购、分立与重组概述公司并购分析公司分立公司的重整与清算219.1概述•公司并购的类型•横向合并、纵向合并与混合合并•公司合并的效益来源•并购中可能存在的价值转移•一些不恰当的公司合并动机3公司并购的类型•公司合并–吸收合并：指一公司接纳一个或一个以上的企业加入该公司，加入方解散，接纳方存续–新设合并：合并后原来的公司均告解散•收购股权：协议收购和公开收购–不需要经过目标公司股东大会及投票表决。–可以绕过目标公司的管理层。–仍需要经历一个公司合并的过程–支付方式包括现金、股票或其他证券以及几种方式混合的方法•收购资产4资产收购和股权收购之间的差异•主体和客体不同•负债风险差异•税收差异•第三方权益影响差异–股权收购中，影响最大的是目标公司的其他股东。–资产收购中，影响最大的是对该资产享有某种权利的人5横向合并、纵向合并与混合合并•横向合并：同一行业生产经营同一或同类产品的公司间的组合–横向合并将导致同行业竞争的减弱，在很多情况下形成垄断。•纵向合并：产业具有上下游关系的公司间的合并–分为前向合并、后向合并和双向合并•混合合并：不同行业，也不存在产品供求关系的公司间的合并–导致公司经营多元化6公司合并的效益来源•效率增加•经营协同效应与规模经济•多元化–专有投入–充分利用团队在组织中的价值–将组织资本转移到新的行业–有利于不能分散化的控制权人7公司合并的效益来源•财务协同效应与内部资本市场•增强市场实力，实现战略联盟•公司战略重组•托宾Q•降低代理成本8并购中的价值转移•赢者诅咒（winner’scurse）–收购方的过度自信•公司的利益相关者向公司股东的价值转移9不恰当的公司合并动机•实现多样化经营，降低经营风险–从企业所有者（股东）的角度看，企业的多样化经营未必能给它们带来实际的好处–多样化经营本身就是一种风险投资。如果失败，会给企业造成严重的损失•利用多余资金•管理者个人动机1019.2公司并购分析•公司并购的价值分析•公司并购的定价决策•公司合并的会计处理•敌意购并与反购并•杠杆收购和管理层收购11公司并购的价值分析•企业合并应使新增价值达于最大–保持风险水平不变，使净现金流入量增加–降低现金流的风险水平，从而降低贴现率•并购活动净现值分析–企业合并后的各期现金流量–用于估算企业合并价值的资本成本–计算合并后净现金流量的现值–净收益如何分配12举例说明•A公司的股东权益价值4...
