关于收购粤海所持有的部分路桥项目股权的风险评估报告一、项目概况1、项目简介粤海投资有限公司（下称“粤海”）因战略转型需要，拟退出公路收费行业，将其持有的部分路桥项目股权打包转让。新粤有限公司（下称“新粤”）在得知粤海有意转让相关路桥项目后，即向粤海提出了收购意向。经双方多次协商，结合拟转让项目的股权结构，商定转让标的为广东交通投资（BVI）有限公司（下称“广东交通”）的51%股权和粤海资产管理（BVI）第三有限公司（下称“第三资管公司”）的100%股权，转让价合计人民币75,083万元，其中：广东交通51%股权的交易价格为人民币63,773万元，第三资管公司100%股权的交易价格为人民币11,310万元。2、项目前期工作基础2012年初，新粤知悉粤海有退出公路行业的战略规划后，即启动收购洽谈工作，提出收购意向，并与粤海签署保密协议，委托中介机构开展项目资产评估和法律尽职调查。新粤委托北京中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对项目所涉及的资产进行评估，中企华2013年1月形成评估报告初稿，3月正式出具了资产评估报告。鉴于粤海通过与新粤合作成立的广东交通分别实际持有虎门大桥17.85%股权和海湾大桥15.30%股权，通过第三资管公司实际持有番禺大桥20%股权，新粤直接参与了虎门1大桥、海湾大桥的管理，对该二个项目的经营情况非常熟悉，无须开展法律尽职调查，但对于番禺大桥则委托广东卓信律师事务所（下称“卓信所”）开展法律尽职调查，卓信所2013年1月形成报告初稿，3月正式出具了法律尽职调查报告。在项目资产评估价值的基础上，新粤经过综合考虑，于2013年1月向粤海发出报价意向书。双方进行了多轮商务谈判，最终确定以报价意向书为基准，达成一致，形成会议纪要和股权转让协议，并基本定稿，待双方报上级单位审批后正式签署。3、项目实施方案交易双方同属广东省国资委下属企业，按现行政策法规，经双方协商及省国资委批准同意，可采取协议转让的交易方式。广东交通与第三资管公司均在英属维尔京群岛注册，新粤在境外直接收购粤海所持有的广东交通、第三资管公司的股权。股权转让手续操作简便快捷，只要资金到位，可在短期内在境外直接完成交易。上述股权变动不涉及境内三大路桥项目公司的直接股东变更，不涉及境内有关外经贸部门和交通主管部门的审批。4、项目预期目标（1）战略目标：第一是确保交通集团对省内高速公路主干道项目控制权，虎门大桥与汕头海湾大桥是国家高速网G9411和G15的重要组成部分，是...
