2018年中级工商精讲班讲义第二章公司法人治理结构第三节董事会【本节考点】【考点】董事会制度【考点】有限责任公司的董事会【考点】股份有限公司的董事会【考点】国有独资公司的董事会【考点】董事会制度（一）董事会的地位1.股东机构作为最高权力机构对公司的经营管理有广泛的决策权，董事会的权力源于股东机构的授权并受其限制，董事会的职责只是单纯地执行股东机构的决议2.董事会处于公司决策系统和执行系统的交叉点，兼有执行股东机构重要决策和一般经营决策的双重职能（1）在决策权力系统内，股东机构是决策机构（重大决策），董事会是执行机构，其依附于股东大会（2）在执行决策的系统内，董事会为决策机构（一般决策），经理机构是实际执行机构（二）董事会的性质（重点）1.董事会是代表股东对公司进行管理的机构◆体现在三个方面：（1）董事会的成员——董事由股东选举产生（2）董事会对股东负责，向股东会汇报工作，接受股东（通过监事会）的监督（3）董事会必须代表股东利益，反映股东意志，其行使职权不得违背股东制订的公司章程，不得违背股东会决议2.董事会是公司（股东机构决议）的执行机构3.董事会是公司的经营决策机构需要由董事会做出决定的事项包括：（1）公司的经营计划；（2）投资方案；（3）公司管理机构的设置；（4）高级管理人员的聘任、公司的重要规章制度等4.董事会是公司法人的对外代表机构我国《公司法》规定：公司的法定代表人由公司章程规定，可以由董事长、执行董事或经理担任环球网校学员专用资料第1页/共4页5.董事会是公司的法定常设机构◆体现在三个方面：（1）董事会成员固定、任期固定且任期内不得无故解除；（2）董事会决议内容多为公司经常性重大事项，董事会会议召开次数较多；（3）董事会通常设置专门工作机构（如办公室、秘书室）处理日常事务【例题1：多选】董事会作为公司法人治理结构的重要组成部分，其性质包括（）。A.最高权力机构B.监督机构C.执行机构D.对外代表机构E.经营决策机构（三）董事会会议（重点）1.董事会会议的形式——定期会议、临时会议（熟悉可考点）（1）定期会议——也叫常会，是董事会定期召开的会议召开期限：①有限责任公司：由公司（章程）自行规定②股份有限公司：每年至少召开两次（2）临时会议——介于定期会议之间的特别会议◆我国《公司法》规定：对于股份有限公司董事会临时会议，明确了代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事，可以提议召开董事会临时...
