南京A公司与甲先生乙先生江苏B公司之表决权委托协议2012年【3】月表决权委托协议本表决权委托协议(“本协议”)由以下各方于2012年【3】月【】日在江苏省南京市签订：1.南京A公司(“A公司”)，一家根据中国法律设立和存续的外商独资企业，其法定地址为南京市…，法定代表人为甲先生；2.甲先生，中国公民，身份证号码为…，住址为江苏省南京市…；乙先生，中国公民，身份证号码为…，住址为江苏省南京市…；（甲先生、乙先生合称“股东”）3.江苏B公司（“B公司”），一家根据中国法律设立和存续的有限责任公司，其法定地址为南京市…，法定代表人为乙先生。在本协议中，A公司、股东和B公司单独称“一方”，合称为“各方”。鉴于：1本协议签署之日，甲先生、乙先生为B公司的在册股东，分别持有B公司80%和20%的股权；2A公司与股东和/或B公司于2012年3月12日签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》；（上述协议合称为“原合作协议”）；3B公司的股东于2012年3月13日签署了《授权委托书》（“原授权委托书”），全权委托甲先生代表股东在B公司的股东会上行使按照法律和公司章程规定享有的全部股东表决权；4在本协议签署的同时，A公司与股东和/或B公司签署了《技术支持服务协议》、《战略咨询服务协议》、《股权质押协议》和《购买选择权暨合作协议》（上述协议合称为“新合作协议”），以自该等协议生效之日起代替原合作协议；1据此，各方达成如下协议以资遵守：1.表决权委托1.1股东不可撤销地授权A公司或届时指定的人士（“受托人”）自本协议签署之日起作为其唯一的排他的代理人就有关其所有B公司的股权事宜全权代表其本人。在本协议有效期内，依据B公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利（“委托权利”）：(a)召集、召开和出席B公司的股东会会议；(b)代表股东对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权，包括但不限于出售、转让、质押或处置其股权的全部或任何一部分，以及指定和选举B公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级管理人员；(c)届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的规范性档（“中国法律”）规定的股东所应享有的其他表决权；(d)其他公司章程项下的股东表决权（包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。1.2受托人应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法...
