1投资策略策略研究证券研究报告专题研究2019年5月9日同股不同权：理论基础、国际对比及A股推行建议——科创板系列研究之四相关研究《充分披露是核心实质与形式兼具——科创板系列研究之一·美国注册制审核篇》2018年12月18日《从科创板最新预期看新三板潜力标的——科创板跟踪报告》2019年1月10日《绿鞋机制在科创板将大有可为——科创板系列研究之三》2019年1月17日证券分析师刘靖A0230512070005liujing@swsresearch.com(8621)2329746118930809461王文翌A0230517040001wangwy2@swsresearch.com刘建伟A0230518010003Liujw2@swsresearch.com联系人王文翌A0230517040001wangwy2@swsresearch.com(8621)2329723218501718653主要结论：⚫历史上“同股不同权”先于“同股同权”存在，多元股权是常态。本文所讨论的“同股不同权”是狭义的概念，指“公司发行的普通股具有不同投票权”，包括多重投票权（即AB股）、投票权上限限制、特权股等等。多元股权在全球范围是常态，“同股不同权”并不总是增强大股东的控制权，也有些设计是增强中小股东的投票权。目前全球前20交易所60%允许“同股不同权”，无压倒性趋势。⚫尚无确信支持或否定“同股不同权”的证据。反对“同股不同权”的观点主要是：1）违反司法平等原则和股份公司“资合性”的特征；2）加剧代理风险；3）已经有很多方式可以反收购，没必要再设置这种高风险模式；4）超级投票权使得“恶意收购”这种市场化调节方式失效。而支持“同股不同权”的观点主要有：1）应该允许公司自行设置更有效率的股权架构；2）市场会因潜在治理风险而给予双重股权架构公司折价，起到调节作用；3）双重股权架构公司管理层更稳定，有利于实现中长期目标。从实证来看，没有确凿证据表明实行“同股不同权”的公司整体取得了更好或更差的业绩和股市表现。总体来看，要不要实施“同股不同权”似乎和各地区交易所的指导思想、竞争的需要、当地法律体系、社会生态相关，有一定的路径依赖性。⚫美国的经验：成熟的司法体系+宽松的条文规定。美国三大交易所经历曲折之后均允许“同股不同权”公司上市，目前纳斯达克双重股权架构的公司占比为7.2%。美国交易所对于同股不同权的限制相当少，仅不允许已上市公司再发行超级投票权股。但在市场化调节下，很多公司会主动加上各种限制，以免吓跑投资者，降低公司估值。此外，美国的集体诉讼制度也把控制人的过度权利关在了笼子里。⚫中国香港的经验：审慎推进+严格限制。香港交易所曾在...
