600354_2003_＊ST敦种_敦煌种业2003年年度报告_2004-03-17.pdf

甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 二四年三月 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 2 重重 要要 提提 示示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事赵昌文先生、独立董事孙其信先生因其它公务未参加本次董事会议，分别书面委托独立董事曹致中先生、刘存有先生代为行使议案表决权。公司负责人王大和先生、主管会计工作负责人李道建先生、会计机构负责人李铭元先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 3 目目 录录 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介4 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要5 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第五节 公司治理结构第五节 公司治理结构10 第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介11 第七节 董事会报告第七节 董事会报告12 第八节 监事会报告第八节 监事会报告17 第九节 重要事项第九节 重要事项18 第十节 财务报告第十节 财务报告24 第十一节 备查文件目录第十一节 备查文件目录86 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 4 第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司 中文名称缩写：敦煌种业 公司英文名称：Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.2、公司法定代表人：王大和 3、董事会秘书姓名：赵明 联系地址：甘肃省酒泉市盘旋东路 10 号 电话：09372663938 传真：09372663908 电子信箱： 4、注册地址：甘肃省酒泉市盘旋东路 10 号 办公地址：甘肃省酒泉市盘旋东路 10 号 邮政编码：735000 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报纸：上海证券报、证券日报 登载年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会秘书处 6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：敦煌种业 股票代码：600354 7、其他有关资料：公司首次注册日期：1998 年 12 月 28 日 最近一次变更注册登记日期：2004 年 01 月 9 日 地点：甘肃省工商行政管理局 营业执照注册号：6200001050961 税务登记号码：622102710248748 会计师事务所：五联联合会计师事务所有限公司 地址：兰州市民主东路 249 号五楼 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 5 第二节 会计数据和业务数据摘要第二节 会计数据和业务数据摘要 一、2003 年度主要利润指标 单位：元 项 目 金 额 利润总额 32,099,798.91 净利润 32,099,798.91 扣除非经常性损益后的净利润 25,019,816.87 主营业务利润 110,610,167.23 其他业务利润 788,144.18 营业利润 25,091,922.91 投资收益 591,742.79 补贴收入 9,060,000.00 营业外收支净额-2,643,866.79 经营活动产生的现金流量净额-214,838,407.27 现金及现金等价物净增加额-19,688,493.99 二、近三年主要会计数据及财务指标 单位：元 项 目 2003 年 2002 年 2001 年 主营业务收入 448,998,967.82 555,508,800.18 320,791,002.56 净利润 32,099,798.91 34,115,187.93 23,320,148.21 总资产 880,833,713.65 624,545,375.37 624,995,356.58 股东权益（不含少数股东权益）273,194,409.67 237,849,841.18 203,376,590.16 每股收益（全面摊薄）（元/股）0.29 0.31 0.22 每股收益（加权平均）（元/股）0.29 0.31 0.16 扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）0.230.22 0.24 每股净资产（元/股）2.46 2.14 1.83 调整后每股净资产（元/股）2.341.81 1.79每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.961.72-1.23 净资产收益率%（全面摊薄）11.75 14.34 11.71 净资产收益率%（加权平均）12.53 15.48 11.95 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 6三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算本年度利润的净资产收益率和每股收益 净资产收益率（%）每股收益 项目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 40.49 43.19 1.00 1.00 营业利润 9.18 9.80 0.23 0.23 净利润 11.75 12.53 0.29 0.29 扣除非经常性损益后的净利润 9.16 9.77 0.23 0.23 四、报告期内股东权益变动情况 单位：元 项目 股本（股）资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 110,966,400.00 35,792,310.49 9,109,113.06 9,109,113.06 72,872,904.57 237,849,841.18 本期增加 0.00 3,244,769.58 3,209,979.89 3,209,979.89 32,099,798.91 41,764,528.27 本期减少 0.00 6,419,959.78 6,419,959.78 期末数 110,966,400.00 39,037,080.07 12,319,092.95 12,319,092.95 98,552,743.70 273,194,409.67 变动原因 关联交易差价 提取盈余公积提取法定公益金利润增加，提取盈余公积 第三节 股本变动及股东情况第三节 股本变动及股东情况 一、公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减 (+、)本次变动后 配股 送股公积金转股 增发 其他小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 110,966,400 110,966,400 其中：国家拥有股份 54,816,250 境内法人持有股份56,150,150 境外法人持有股份 其他 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 72、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未流通股份合计110,966,400 110,966,400 二、已流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 75,000,0002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 75,000,000 三、股份总数 185,966,400 185,966,400 二、股票发行与上市情况 截止到报告期末公司共发行一次股票，基本情况如下：发行种类：人民币普通股 发行日期：2003 年 12 月 29 日 发行价格：5.68 元/股 发行数量：75，000，000 股 上市日期：2004 年 1 月 15 日 获准上市交易数量：75，000，000 股 公司报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。三、股东情况（一）截止报告期末，公司股东共 5 名，其中 2 名为国有法人股股东，3 名法人股股东。（二）公司股本结构表 发起人单位 股份种类 股本（股）所占比例酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司国有法人股49993452 45.05%敦煌市供销合作联合社 法人股 28695175 25.86%金塔县供销合作联社 法人股 22407192 20.19%安西县供销联合社 法人股 5047783 4.55%酒泉地区农业科学研究所 国有法人股4822798 4.35%合 计 110966400 100.00%注：由于我公司上市日期为 2004 年 1 月 15 日，已过报告期时间，故报告期末股东是发起人股东，第一大股东与其它四位发起人股东无关联关系。根据中国证券监督管理委员会对信息披露的有关要求，本报告增加了截止上市日股东人数及持股情况。（三）截止 2004 年 1 月 15 日公司股东共 35818 名，其中 2 名为国有法人股股东，3名为法人股股东，其余为社会公众股股东。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 8公司前十名股东持有公司股票情况如下：名次 股东名称/姓名 持有数量（股）所占比例(%)股份类别 股东性质 1 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 49,993,45226.88%未流通 国有法人股 2 敦煌市供销社 28,695,17515.43%未流通 法人股 3 金塔县供销社 22,407,19212.05%未流通 法人股 4 深市配售 11,957,9716.43%流通 社会流通股 5 安西县供销社 5,047,7832.71%未流通 法人股 6 酒泉市农业科学研究所 4,822,7982.59%未流通 国有法人股 7 黄华 395,7600.21%流通 社会流通股 8 杨国银 230,0000.12%流通 社会流通股 9 扬培元 226,4060.12%流通 社会流通股 10 王华琴 224,6000.12%流通 社会流通股 公司前十名流通股股东持有公司股份情况 名次 股东名称/姓名 持有数量（股）股份类别 1 深市配售 11,957,971A 股 2 黄华 395,760A 股 3 杨国银 230,000A 股 4 扬培元 226,406A 股 5 王华琴 224,600A 股 6 许志敏 220,700A 股 7 章建平 210,000A 股 8 姚利群 200,000A 股 9 刘国龙 200,000A 股 10 任红梅 200,000A 股 注：1、持股 26.88%的股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司为我公司第一大股东，所持股份为国有法人股，截止上市日持股数量未发生变化，所持股份未发生质押、冻结、托管等情况。2、前 10 名股东中，第一大股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司与其他 4 家发起人股东、社会公众股东之间不存在关联关系；社会公众股股东之间未知是否存在关联关系。3、未知前 10 名流通股股东之间是否存在关联关系。（四）公司控股股东情况 1、名称：酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 2、法定代表人：王大和 3、成立日期：1998 年 11 月 18 日 4、注册资本：人民币 14481.58 万元 5、经营范围：农业生产服务；农业科学研究；土地资源的开发、利用；农林业种植；农副产品的收购、加工、销售。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 9 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 职务 年龄任期起止日期 薪 酬(元)王大和 男 董事长 52 2002.03-2005.03 39,528 姜泉庆 男 董事、总经理 45 2002.03-2005.03 35,412 赵 明 男 董事、董事会秘书 38 2002.03-2005.03 31,620 段学义 男 董事 50 2002.03-2005.03 不在本公司领薪 陈海明 男 董事 46 2002.03-2005.03 不在本公司领薪 赵开新 男 董事 50 2002.03-2005.03 不在本公司领薪 关雪峰 男 董事 51 2002.03-2005.03 不在本公司领薪 王建现 男 董事 40 2002.03-2005.03 28,488 孙其信 男 独立董事 41 2002.03-2005.03 不在本公司领薪 曹致中 男 独立董事 58 2002.03-2005.03 不在本公司领薪 赵昌文 男 独立董事 40 2002.03-2005.03 不在本公司领薪 刘存有 男 独立董事 46 2002.03-2005.03 不在本公司领薪 孟宪中 男 监事会主席 65 2002.03-2005.03 36,516 杜强基 男 监事 39 2002.03-2005.03 36,780 李 中 男 监事 48 2002.03-2005.03 13,188 李 森 男 监事 56 2002.03-2005.03 不在本公司领薪 李清泽 男 监事 50 2002.03-2005.03 不在本公司领薪 于生刚 男 监事 43 2002.03-2005.03 30,966 王 乾 男 监事 40 2002.03-2005.03 25,836 李 文 男 监事 43 2002.03-2005.03 14,076 张振堂 男 监事 46 2002.03-2005.03 36,900 武太忠 男 副总经理 45 2002.01-2005.01 34,176 孙志祥 男 副总经理 41 2002.01-2005.01 32,940 马宗海 男 副总经理 40 2002.04-2005.01 33,036 李道建 男 财务负责人 36 2002.01-2005.01 24,036 说明：本公司董事、监事、高级管理人员在报告期内未持有本公司股票。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 102、本公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 董事长王大和从 1998 年 11 月起任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司法定代表人兼党委书记；董事段学义从 1995 年 5 月起任酒泉地区农业科学研究所所长；董事陈海明从 1998 年 9 月起任敦煌市供销合作联社主任；董事赵开新从 2001 年 2 月起任金塔县供销合作联社主任；董事关雪峰从 1987 年 10 月起任安西县供销社主任；监事李森从 2000 年 7 月起任敦煌市供销合作联社党委书记；监事李清泽从 1995 年 5 月起任酒泉地区农业科学研究所党委书记。二、年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据 公司第一届董事会第二次会议通过了关于公司管理人员报酬的决议，决定了公司高级管理人员报酬的确定原则。在本公司任职的本公司董事、监事及其它高级管理人员的薪酬实行“基础岗位工资+效益工资”的模式。基础岗位工资按照岗位工资制，逐月按标准发放；效益工资根据公司每月实现的效益情况和个人的工作业绩考核结果最终确定。经 2002 年度股东大会通过，独立董事的津贴标准每人年 10，000 元，不在本公司任职的董事津贴标准每人年 5000 元，不在本公司任职的监事津贴标准每人年 3000 元。2、公司现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为 518，850 元。3、在本公司薪酬金额最高的前三名董事的报酬金额为 106，560 元，公司薪酬金额最高的前三名高级管理人员报酬总额为 100，152 元。4、在本公司领薪的董事、监事和高级管理人员报酬在 30，000 元以上的 10 人，30，000 元以下的 8 人。5、董事段学义、陈海明、赵开新、关雪峰；监事李清泽、李森不在本公司领薪，在任职股东单位领薪，但在本公司领取董事津贴、监事津贴。三、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 2003 年 10 月 28 日，根据中国证券监督管理委员会“独立董事必须占到董事人数三分之一”的要求，经公司二三年第二次临时股东大会决议，同意张绍平先生辞去第二届董事会董事职务。至此，本公司董事会人数由 13 人减为 12 人，其中独立董事 4 人，占董事会人数的三分之一。四、公司员工情况 截至 2003 年 12 月 31 日，在职员工共 1265 人（不含劳务用工），主要构成如下：1、员工专业构成：管理人员：115 人 占职工总人数 9.09%专业技术人员：487 人 占职工总人数 38.50%普通人员：663 人 占职工总人数 52.41%2、员工受教育程度：本科及以上 141 人 占职工总人数 11.12%大专 271 人 占职工总人数 21.42%中专 199 人 占职工总人数 15.73%高中及以下 654 人 占职工总人数 51.70%3、3、离退休职工共 197 人，已全部进入社会保障体系，无需本公司承担费用。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 11第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见，公司股东大会决议同意一名董事辞职，使独立董事人数达到公司董事会人数的 1/3；根据上市公司治理准则，本公司设立了薪酬考核委员会和战略发展委员，由独立董事担任委员会主任；并制定了董事会薪酬考核委员会工作细则、董事会战略发展委员会工作细则。二、独立董事履行职责情况 公司独立董事制度建立后，独立董事履行法律法规和公司章程赋予的职责和义务，参加公司股东大会和董事会，从法律、专业、会计的角度对公司关联交易及其他重大事项发表独立意见，促进了关联交易决策的公平、公正，保障了董事会决策的科学性，维护了公司整体利益和全体投资者的合法权益。三、公司与控股股东情况 本公司与控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立，本公司具有独立完整的业务及自主经营能力。1、业务方面：本公司业务独立于控股股东，自主经营。本公司主营业务是农作物制种和棉花收购加工业务，控股股东经营范围主要是农业生产服务，土地资源的开发、利用。2、人员方面：公司与控股股东在人员的使用和管理上完全分开，并制订了人事、劳动、工资等管理体系和规章制度。公司的董事、监事及高管人员均按照公司法和公司章程规定的程序进行选举、任免，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司董事长王大和兼任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司法人代表，但专职在本公司工作并领薪；公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员均专职在本公司工作并领薪，未在控股股东及业务相似或存在利益冲突的其他企业任职。3、资产方面：本公司拥有独立的生产、加工、销售系统，资产独立完整，不存在控股股东违规占用本公司资产的情况。4、机构方面：公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层等机构，实行“事业部+分公司”的二级管理模式，“三会”运作良好，各机构均独立于控股股东，在职能上与控股股东不存在上下级关系。5、财务方面：公司财务部门独立，独立开设银行帐户，作为独立纳税人，依法独立纳税，并制订了独立的财务管理制度。四、对高级管理人员的考评及激励机制，相关奖励制度 公司根据年初董事会确定的任务目标，以及高管人员的业务分工，采取百分制考核办法来考评高级管理人员，根据年度利润和各项任务完成情况奖励高级管理人员。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 12第六节 股东大会情况简介第六节 股东大会情况简介 报告期内，本公司共召开一次年度股东大会，两次临时股东大会。具体情况如下：一、2003 年第一次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2003 年 2 月 12 日将召开股东大会的通知送达各股东；2、2003 年第一次临时股东大会于 2003 年 3 月 12 日在酒泉宾馆会议室召开。出席会议的股东代表五人，代表股份 110,966,400 股，占出席会议有效表决权的 100%，占公司股本总数的 100%，符合公司法和公司章程的有关规定。（二）大会以记名投票表决方式通过以下决议：1、2003 年申请首次公开发行人民币普通股（A 股）的特别决议。2、在关联股东敦煌市供销合作联社回避表决的情况下，通过了敦煌市供销合作联社使用现金方式受让甘肃省敦煌种业股份有限公司应收帐款的特别决议。二、2002 年度股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2003 年 4 月 29 日将召开股东大会的通知以传真方式送达各股东；2、2002 年度股东大会于 2003 年 5 月 29 日在酒泉宾馆会议室召开。出席会议的股东代表 5 人，代表股份 110，966，400 股，占出席会议有效表决权的 100%，占公司股本总数的 100%，符合公司法和公司章程的有关规定。（二）大会以记名投票表决方式，审议通过以下决议：1、通过董事会 2002 年度工作报告；2、通过监事会 2002 年度工作报告；3、通过 2002 年度财务决算报告；4、通过 2003 年度财务预算方案；5、通过 2002 年度利润分配预案及 2003 年度利润分配政策的议案；6、公司 2003 年盈利预测报告；7、决定董事会设立薪酬考核委员会和战略发展委员会并通过了 董事会薪酬考核委员会工作细则、董事会战略发展委员会工作细则；8、决定继续聘用五联联合会计师事务所为 2003 年度财务审计机构；9、通过关于公司三会成员薪酬方案的议案。三、2003 年第二次临时股东大会（一）股东大会的通知、召集、召开情况 1、2003 年 9 月 28 日将召开股东大会的通知送至各位股东；2、2003 年第二次临时股东大会于 2003 年 10 月 28 日在公司总部三楼会议室召开。出席会议的股东代表 5 人，代表股份 110,966,400 股，占出席会议有效表决权的 100%，占公司股本总数的 100%，符合公司法和公司章程的有关规定。（二）大会以记名投票表决方式，形成以下决议：1、通过关于修改公司章程的议案，决定对公司章程进行修改；2、同意二届董事会董事张绍平先生辞去董事职务。根据本次会议决议第一项内容，即日起二届董事会董事人数变更为 12 人。3、决定授权董事会根据上述决议办理工商变更手续。（三）选举、更换公司董事、监事情况 2003 年 10 月 28 日，根据中国证券监督管理委员会“独立董事必须占到董事人数三分之一”的要求，经本次股东大会决议通过，同意张绍平先生辞去第二届董事会董事职务。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 13 第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 报告期内，公司两大主营业务的经营环境发生了较大变化。种子产业随着国家对新品种知识产权保护力度的加大和国内玉米杂交种积压，客户对代繁种子的价格压得过低，种子利润空间减少。同时，本年度末种子遭受了多年不见的冻害，给经营造成了不利影响。棉花则在收购季节形成全国性原料争夺大战，经营风险加大。公司应对激烈竞争的市场环境，在种子方面，依托质量和品牌优势，以客户为中心，购建新的营销组织体系，同时加大科研投入力度，提高自有知识产权品种的营销比重；在棉花方面，适时增加投入扩大收购网点，改造加工设备和工艺，提高产品档次，开展电子撮合业务进行期货交易，在克服种种不利因素的基础上，仍然保持了公司两大主营业务稳定发展。一、报告期内的经营情况（一）主营业务的范围及经营情况 1、主营业务范围 公司主营业务为农作物制种和棉花收购加工业务，包括玉米、棉花、西瓜、甜瓜、蔬菜等农作物良种的繁育、生产、加工、检测、包装和销售，以及相关下游农产品棉花的收购、加工、包装和销售业务。制种业务主要为代繁和预约两种形式。2、经营情况 报告期内，本公司在克服种子遭受冻害、市场启动缓慢，棉花收购大战、市场波动较大等不利因素的基础上，仍然保持了经营指标的稳定和发展。种子方面，共落实各类农作物繁种 18 万亩，共生产各类农作物种子 5300 万公斤，实现销售收入 1.53 亿元。棉花方面，共收购加工皮棉 62 万担，比上年增加 19 万担，增长 44%，实现销售收入 2.81亿元。其它 0.15 亿元。2003 年公司实现主营业务收入 4.49 亿元，比上年下降 19.17%，全年实现净利润 3210万元，仅比去年下降 5.9%。1、主营业务收入、主营业务利润构成情况 单位：人民币元 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率 种 子 152,822,844.55 103,660,210.54 49,162,634.01 32.17%棉 花 280,779,728.78 226,623,339.5454,156,389.24 19.29%其 他 15,396,394.49 7,935,784.81 7,460,609.68 48.46%合 计 448,998,967.82 338,219,334.89110,779,632.93 24.67%2、分地区主营业务收入情况 单位：人民币元 项 目 主营业务收入 比上年增减（%）酒泉地区 430,937,113.51-18.60 张掖地区 18,061,854.31-30.84 合 计 448,998,967.82-19.17 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 14（二）报告期内主营业务变化情况 1、报告期内主营业务及其结构未发生变化。2、报告期内主营业务收入较上年下降 19.17%，主要原因：种子方面，由于 2003 年全国玉米杂交种出现积压，价格低迷，市场起动慢，同时种子遭受了多年未有的冻害，从而造成全年种子销售收入下降 2%的情况。棉花方面，本年度自 10 月开始棉花收购价格大幅上升，导致本公司棉花收购价格随之上浮，但收购量增加 44%。据预测 2004 年上半年棉花市场销价可能上扬，公司根据对国内外棉花市场的分析，故采取了待价而估的销售政策，2003 年新棉销量只占全年收购量的 30%左右（上年为 80%），从而出现当年收购量增加，收入下降的情况。（三）公司主要供应商、客户情况 本公司采购的对象主要是千家万户的农民，因此，公司无法确定前五名供应商。报告期内，公司向前五名客户提供合计金额为 11230.01 万元的产品，占年度主营业务收入的 25%。（四）经营中出现的问题与困难及解决方案（1）、2003 年经营中遇到的主要问题是：制种业务中公司自有知识产权的品种尚不能支撑业务的持续增长，延续下来的为客户代繁生产的经营方式未能根本改变，种子业务受制于人的状况尚未得到根本转变。（2）、本年度玉米制种由于前期低温和后期遭受多年未遇的冻害，造成了一定损失，反映出公司抵御自然灾害的能力还有待于进一步提高。（3）、国内外同行竞争日益激烈。公司与同行的竞争，主要表现在生产基地、自主知识产权品种、骨干人才、产销价格、产品质量、服务质量等方面。随着国内种子生产基地梯度西移和西部棉花产区在国内市场份额的不断增加，今后的竞争将更加激烈。针对以上问题，公司坚持依托主业，围绕市场加大自有知识产权品种的调整和内部品种结构调整的力度；以销售区客户为中心，依靠品牌，细化市场，构建新的营销组织体系，实行客户资源共享和有针对性的技术服务，以及与价格调节相结合的销售服务策略；组建资金中心和核算中心，实行以资金管理为中心的财务管理体制，统一核算体系和费用预算管理，加大公司内部稽核制度建设的步伐，加大查处力度，保障资金安全；增加对新产品研发的投入，加快新产品研发速度，不断扩大自主知识产权品种的规模；主动开拓国际市场，扩大国外贸易。通过以上措施，保持了公司种子、棉花在国内同行业的地位和优势，实现了公司的可持续发展。二、公司报告期内投资情况 1、报告期内募集资金承诺投资项目进度与实际投资项目进度无差异 2、项目资金投入情况、项目进度及收益情况（1）、玉米种子基地及加工中心项目预计固定资产投资 3077 万元，截至 2003 年 12月 31 日，实际完成投资 2869.98 万元。2003 年预计实现利润 248.23 万元，实际实现利润 365.5 万元，实际投资利润率 12.75。（2）、优质棉种繁育及加工项目预计固定资产投资 3207 万元。截至 2003 年 12 月 31日，实际完成投资 2777.29 万元。2003 年预计实现利润 24.01 万元，实际实现利润 251.23万元，实际投资利润率 9.04。（3）、西部种子配送交易中心完成投资 1036.12 万元。工程正在建设之中，尚未产生效益。（4）、5500 吨脱水菜和工厂化种苗繁育项目分别投入前期费 54.00 万元和 14.00 万元，进行前期准备工作。3、尚未使用的募集资金去向。本次募集资金净额为 40723 万元，已完成投资 6751.39万元，尚余 33971.61 万元存于银行募集资金专户中。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 154、报告期内无非募集资金投资项目 三、公司财务状况及经营成果 单位：人民币元 项目 2003 年度 2002 年度 增减（%）主要变化原因 总资产 880,833,713.65 624,545,375.3741.04 存货增加 总负债 607,639,303.98 386,695,534.1957.14 短期借款增加 股东权益 273,194,409.67 237,849,841.1814.86 股得分配方案尚未实施主营业务利润 110,610,167.23 120,576,642.81-8.26 棉花收入减少 净利润 32,099,798.9134,115,187.93-5.91 收入减少 变动原因：（1）、报告期内总资产的增加主要是存货增加及部分项目建设使固定资产增加所致。（2）、总负债的增加主要是主营产品收购量增大，短期借款增加所致。（3）、股东权益增加主要是报告期内净利的分配进入及股利分配方案尚未实施。（4）主营业务利润下降主要是公司对棉花待价而估使余留下年的棉产品较大，使棉业收入与上年相比下降 1.03 亿元，使成本相应下降 8198 万元，主营业务利润相应下降2139 万元，营业费用相应减少 659 万元，利润总额相应减少 1480 万元。主营业务利润、利润总额增减比例达 20%以上。四、会计政策、会计估计变更 1、根据财政部财会（2003）10 号文件关于印发关于执行的通知的规定，本公司自 2003 年 3 月 17 日起，对新发生的长期股权投资初始投资成本小于应享有的被投资单位所有者权益份额而形成的投资差额的会计处理方法，由原来按一定期限摊销变更为直接计入资本公积。此项会计政策的变更采用未来适用法。2、根据财政部财会（2003）12 号文件关于印发企业会计准则资产负债表日后事项的通知的规定，本公司自 2003 年 7 月 1 日起，对于资产负债表日后至财务会计报告批准报出日之间由本公司董事会拟订的利润分配预案中涉及的现金股利不再作为调整事项，改为在资产负债表的所有者权益项目中单独列示。会计政策、会计估计变更后，对公司报告期净利润无影响，本年度利润分配已按规定编报。五、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内共召开六次董事会，其中两次董事会，四次临时董事会，主要会议情况及决议如下：1、公司二届董事会第五次会议于 2003 年 2 月 12 日召开，经会议审议表决，一致通过以下决议：（1）通过关于 2003 年首次公开发行股票并上市的议案，提交股东大会审议。（2）决定向招商银行兰州分行申请授信人民币 3000 万元，用于补充农资预付资金。（3）在关联董事陈海明先生回避情况下通过敦煌市供销合作联社现金受让甘肃省敦煌种业股份有限公司应收帐款的议案并提交股东大会审议通过。（4）决定 2003 年 3 月 12 日召开 2003 年第一次临时股东大会。2、公司二届董事会第六次会议于 2003 年 4 月 28 日召开，经会议审议表决一致通过以下决议经会议审议表决：（1）通过董事会 2002 年度工作报告，提交股东大会审议；（2）通过总经理 2002 年度工作报告及 2003 年度工作计划；（3）通过 2002 年度财务决算报告，提交股东大会审议；甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 16（4）通过 2003 年度财务预算报告，提交股东大会审议；（5）通过 2002 年度利润分配预案及 2003 年度利润分配政策的议案，提交股东大会审议；（6）通过 2003 年盈利预测报告，提交股东大会审议；（7）决定总公司计划财务部设立财务核算中心和资金结算中心；（8）决定从 2002 年 1 月 1 日起公司会计政策作如下变更：固定资产计提范围扩大。将原不计提折旧的“房屋、建筑物以外的未使用、不需用固定资产”改为计提折旧的固定资产，此项变更采用追溯调整法。对存货中的用于生产而持有的材料的期末计价，由“按成本与可变现净值孰低计量计价”改为“按其成本与生产的产品可变现净值孰低计价。”此项变更采用未来适用法。在“资本公积”科目下单独设置“关联交易差价”科目，用于核算关联交易价格与公允价值之间的差额。本公司出售资产交易的会计处理、关联方之间承担债务的会计处理、由关联方承担费用的会计处理、委托及受托经营的会计处理、公司与关联方之间占用资金的会计处理将按照财政部财会（2002）64 号文件有关规定执行。决定由财务部负责依据上述政策修订甘肃省敦煌种业股份有限公司财务管理制度、甘肃省敦煌种业股份有限公司会计制度相关条款。（9）通过关于董事会设立薪酬考核委员会和战略发展委员会的议案，提交股东大会审议。（10）通过关于修改董事会议事规则的议案；（11）通过关于续聘五联联合会计师事务所为 2003 年度财务审计机构的议案，提交股东大会审议；（12）通过关于聘用一家具有证券从业资格的律师事务所作为常年法律顾问的议案；（13）通过关于公司三会成员薪酬方案的议案，提交股东大会审议；（14）决定设立公司驻兰州办事处；（15）通过关于敦煌市供销合作联社受让甘肃省敦煌种业股份有限公司应收账款实施情况的报告；（16）定于 2003 年 5 月底召开 2002 年度股东大会。3、公司二届董事会 2003 年第一次临时会议于 2003 年 9 月 13 日召开，经会议审议表决，一致通过以下决议：根据二三年第一次临时股东大会关于2003年申请首次公开发行股票并上市交易的特别决议中授权董事会决定本次公开发行 A 股相关事宜的决议，决定根据目前市场发行情况，在上述决议授权范围内对本次股票发行的具体方案作如下调整：（1）发行数量：7500 万股（2）发行价格：5.68 元/股（3）拟募集资金总额 42600 万元。发行方案其它内容不变。4、公司二届董事会 2003 年第二次临时会议于 2003 年 9 月 28 日以通讯方式召开，通过以下决议：（1）通过关于修改公司章程的议案，同意对公司章程第九十三条内容进行修改：原文为“董事会由 13 名董事组成，设董事长一人，独立董事四人。”修改为“董事会由 12 名董事组成，设董事长一人，独立董事四人”，提交临时股东大会审议。（2）通过张绍平先生关于辞去董事职务的报告。表决过程中关联董事张绍平回避表决，孙其信、曹致中、刘存有三位独立董事分别发表了独立意见，并形成议案，提交临时股东大会审议。（3）决定于 2003 年 10 月 28 日召开 2003 年第二次临时股东大会，会议审议事项如下：甘肃省敦煌种业股份有限公司 2003 年年度报告 17关于修改公司章程的议案；关于张绍平先生辞去董事职务的议案。5、公司二届董事会 2003 年第三次临时会议于 2003 年 11 月 19 日召开，经表决，形成以下决议：（1）为补充种子收购流动资金，决定向中国建设银行酒泉市分行申请短期借款 3000万元。（2）为设立公司驻兰州办事处，拟在兰州市南关什字购买乾昌大厦写字楼二层，决定向交通银行兰州分行申请中长期贷款伍佰万元，期限叁年。6、公司二届董事会 2003 年第四次临时会议于 2003 年 12 月 7 日召开，经表决，形成以下决议：（1）决定依据证监会相关要求将公司2003年11月财务报表报送五联会计师事务所；（2）鉴于中国证监会 关于核准甘