600189_2003_吉林森工_吉林森工2003年年度报告_2004-02-24.pdf

吉林森工 2003 年年度报告 吉林森林工业股份有限公司 吉林森林工业股份有限公司 JiLin Forest Industry Co.,Ltd.JiLin Forest Industry Co.,Ltd.二三年年度报告 二三年年度报告 二四年二月 吉林森工 2003 年年度报告 重要提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事王松岭先生因工作调动未能出席第二届董事会第十五次会议，委托李凤春董事代为出席并行使表决权。公司负责人董事长田树华先生、总经理李凤春先生、主管会计工作负责人财务总监兼财务部部长葛兴华先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。公司年度财务会计报告已经利安达信隆会计师事务所有限责任公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。吉林森工 2003 年年度报告 目目 录录 一、公司基本情况简介（1）二、会计数据和业务数据摘要（2）三、股本变动及股东情况（4）四、董事、监事、高级管理人员和员工情况（6）五、公司治理结构（9）六、股东大会情况简介（11）七、董事会报告（13）八、监事会报告（20）九、重要事项 （22）十、财务报告 （26）十一、备查文件（50）吉林森工 2003 年年度报告 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介 公司法定中文名称:吉林森林工业股份有限公司 公司法定英文名称：JiLin Forest Industry Co.,Ltd.公司法定代表人：田树华 公司董事会秘书：王 海 联系电话：0431-8912969 传 真：0431-8930595 联系地址：吉林省长春市人民大街 4036 号 电子信箱： 公司注册地址：长春高新技术产业开发区 公司办公地址：吉林省长春市人民大街 4036 号 邮政编码：130021 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 公司选定的信息披露报纸：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券部 公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：吉林森工 股票代码：600189 公司首次注册登记日期：1998 年 9 月 29 日 公司最新注册变更日期：2003 年 10 月 20 日 注册地点：长春高新技术产业开发区 企业法人营业执照注册号：2200001002353 税务登记号码：国税 220104702425994、地税 220107702425994 公司聘请的会计师事务所名称：利安达信隆会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京朝阳区八里庄西里 100 号住邦 2000 一号楼东区 2008 室 吉林森工 2003 年年度报告 二二、会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要 本年度主要利润指标及现金流量状况（单位：人民币元）项 目 金 额 利润总额 101,504,977.56净利润 100,259,718.81扣除非经常性损益后的净利润 101,276,307.62主营业务利润 226,601,031.84其他业务利润 2,234,801.65营业利润 73,639,223.75投资收益 8,075,130.67补贴收入 21,010,460.53营业外收支净额-1,219,837.39经营活动产生的现金流量净额 145,496,274.63现金及现金等价物净增加额-86,652,071.39注:扣除非经常性损益项目和涉及金额:处置固定资产产生的损益-843,295.46各种形式的政府补贴 短期投资损益 以前年度已经计提各项资产减值准备的转回 18,434.61扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项收入-376,541.93扣除所得税影响数-184,813.97合 计-1,016,588.81截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 （单位：人民币元）2002 年 2001 年 项 目 2003 年 调整后 调整前 调整后 调整前 主 营 业 务 收 入 828,633,021.64 722,421,893.58722,421,893.58612,949,833.12 612,949,833.12净 利 润 100,259,718.81 104,164,631.61104,372,673.28119,231,937.24 110,327,716.82每股经营活动产生的现金流量净 额 0.47 0.860.86-0.05-0.05净 资 产 收 益 率（%）7.56%7.90%8.52%9.34%9.15%扣除非经常性损益后的加权净资 产 收 益 率 7.62%7.65%8.60%7.90%8.49%2002 年 12 月 31 日 2001 年 12 月 31 日 项 目 2003 年 12 月 31 日 调整后 调整前 调整后 调整前 总 资 产 1,861,937,727.39 1,508,776,215.481,508,984,257.151,709,826,349.62 1,712,013,980.10股 东 权 益（不 含 少 数 股 东 权 益）1,325,489,546.84 1,318,374,893.821,225,432,935.491,276,310,262.21 1,205,306,041.79每 股 净 资 产 4.27 4.253.954.11 3.88调 整 后 每 股 净 资 产 4.20 4.183.883.99 3.75 吉林森工 2003 年年度报告 利润表附表 每股收益(元)净资产收益率 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.730.7317.10%17.04%营业利润 0.240.245.56%5.54%净利润 0.320.327.56%7.54%扣除非常性损益后的净利润 0.330.337.64%7.62%报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 其中:法定公益金未分配利润 股东权益合计 期初数 310,500,000.00 650,297,030.96102,202,520.0325,550,630.02255,375,342.83 1,318,374,893.82本期增加 4,934.2115,039,238.145,013,079.38100,259,718.81 115,303,891.16本期减少 108,189,238.14 108,189,238.14期末数 310,500,000.00 650,301,965.17117,241,758.1730,563,709.40247,445,823.50 1,325,489,546.84变动原因:1、盈余公积和法定公益金增加是因为本年度根据公司董事会利润分配预案而相应计提的盈余公积数额。2、未分配利润的变动是因为 本期增加系报告期实现净利润转入；本期减少系根据公司股东大会 2002 年度利润分配方案派发现金红利以及根据公司董事会 2003 年度利润分配预案计提盈余公积。3、股东权益增加是因为本年度净利润贡献，减少是因为未分配利润实施及计提盈余公积所致。吉林森工 2003 年年度报告 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 公司股本变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有变化。公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（,）本次变动前 配股送股公积金转股增发其他 小计 本次变动后一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中:国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 已上市流通股份合计 200,000,000 200,000,000 200,000,000 110,500,000 110,500,000 200,000,000 200,000,000 200,000,000 110,500,000 110,500,000三、股份总数 310,500,000 310,500,000股票发行与上市情况 1、截止报告期末前三年股票发行情况 截止报告期末前三年无股票发行情况。2、报告期内公司股份总数及结构变动情况 报告期内,本公司未发生送股、转增股本、配股、增发新股以及因其他原因引起公司股份总数及结构发生变化的情况。3、除公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票按规定锁定外，公司没有其他的内部职工股股东。股东情况介绍 1、报告期末股东总数：40,304 户。2、本公司主要股东持股情况（截止 2003 年 12 月 31 日）序号 股东名称（全称）年末持股数量 比例（）股份类别 1 中国吉林森林工业(集团)总公司 200,000,00064.41 未流通股 2 中富证券有限责任公司 5,339,0271.72 已流通股 3 江南证券有限责任公司 2,116,0800.68 已流通股 4 中企资产托管经营有限公司 640,6450.21 已流通股 5 健桥证券股份有限公司 630,7410.20 已流通股 吉林森工 2003 年年度报告 6 上海国智置业发展有限公司 500,0000.16 已流通股 7 嘉实增长开放式证券投资基金 488,1920.16 已流通股 8 张东海 413,6600.13 已流通股 9 昆明船舶设备研究试验中心 389,7000.13 已流通股 10 国泰金鹰增长证券投资基金 362,5190.12 已流通股 11 王秀红 350,0400.11 已流通股 说明：持有 5%以上（含 5%）股份的股东仅有中国吉林森林工业（集团）总公司，为国有法人股股东，报告期内持股无增减变化。因集团公司为吉林省绿叶食品有限责任公司提供借款担保，由于绿叶公司未能偿还到期贷款，2003 年 2 月 26 日集团公司持有的吉林森工股份被吉林省长春市中级人民法院裁定冻结 1,000 万股，冻结期限为 2003 年 2 月 26 日至 2004年 2 月 26 日。除此之外，集团公司所持吉林森工的股份没有质押或托管等情形。第二名至第十一名股东均为社会公众股股东，本公司未发现其他流通股股东存在关联关系或一致行动人情况。3、本公司控股股东情况 控股股东名称：中国吉林森林工业（集团）总公司 法定代表人：宋文和 成立日期：1994 年 3 月 2 日 注册资本：60,666 万元 企业性质：国有独资有限责任公司 企业主管机构：吉林省国有资产决策会议 经营范围：森林抚育、采伐、制材、经济动植物养殖、木材、木制品、林副产品加工、进出口贸易、承包境内外工程、按国家规定在海外举办各类企业。持有本公司股份200,000,000 股，占总股本的 64.41%，为本公司独家发起人和第一大股东。4、报告期内，本公司没有其他持股 10%（含 10%）以上的法人股东。吉林森工 2003 年年度报告 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因田树华 董事长 男 50 2003.7.30-2004.9.287,800 7,800 杜崇军 董事 男 55 2001.9.28-2004.9.286,500 6,500 王松岭 董事 男 51 2001.9.28-2004.9.280 0 宫喜福 董事 男 47 2001.9.28-2004.9.280 0 果 敢 独立董事 男 59 2002.5.12-2004.9.280 0 刘国成 独立董事 男 65 2002.5.12-2004.9.280 0 周光辉 独立董事 男 49 2003.6.21-2004.9.280 0 李凤春 董事、总经理 男 52 2003.7.30-2004.9.280 0 张显成 董事 男 51 2003.7.30-2004.9.280 0 徐福庆 监事会主席 男 58 2001.9.28-2004.9.286,500 6,500 贺秉铎 监事 男 58 2001.9.28-2004.9.283,900 3,900 刘大伟 监事 男 46 2001.9.28-2004.9.280 0 王 丹 监事 女 39 2003.6.21-2004.9.280 0 陈 艳 监事 女 52 2003.6.21-2004.9.280 0 徐世范 副总经理 男 49 2001.9.28-2004.9.285,000 5,000 张玉岩 副总经理 男 49 2001.9.28-2004.9.280 0 郭西强 副总经理 男 40 2002.3.13-2004.9.280 0 葛兴华 财务总监 男 60 2001.9.28-2004.9.280 0 王 海 董事会秘书 男 38 2002.10.23-2004.9.280 0 说明:董事、监事和高级管理人员持股数量在报告期内没有变化。董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况:姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务任职期间 是否领取报酬、津贴（是或否）田树华 中国吉林森工(集团)总公司 党 委 副 书 记、副 董 事 长、总 经 理 2003 年 6 月至今 是 杜崇军 中国吉林森工(集团)总公司监事会主席 2001 年 9 月至今 是 王松岭 中国吉林森工(集团)总公司董事、副总经理 1999 年 8 月至今 是 宫喜福 中国吉林森工(集团)总公司副总经理 2000 年 8 月至今 是 李凤春 中国吉林森工(集团)总公司董事 2003 年 6 月至今 否 张显成 中国吉林森工(集团)总公司副总经理 2003 年 7 月至今 是 徐福庆 中国吉林森工(集团)总公司董事、党委副书记 1996 年 7 月至今 是 贺秉铎 中国吉林森工(集团)总公司工会副主席 2001 年 8 月至今 是 陈 艳 中国吉林森工(集团)总公司审计部部长 2001 年 7 月至今 是 吉林森工 2003 年年度报告 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 决策程序：公司董事、监事的工资报酬依据公司制定的工资标准发放；高级管理人员实行年薪制，董事会对高级管理人员进行年度考核，监事会对其工作情况进行监督，按照绩效考核结果发放。报酬情况 年度报酬总额 704,472.50 元 金额最高的前三名董事的报酬总额 167,800.00 元，仅有一名董事在本公司领取报酬 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 367,600.00 元 独立董事津贴 24,000.00 元/人 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名田树华、杜崇军、王松岭、宫喜福、张显成、徐福庆、贺秉铎、陈艳（其中田树华从 2003年 7 月起不在公司领取报酬）报酬区间 人数 5 万元以上 7 4-5 万元 0 3-4 万元 2 2-3 万元 0 独立董事的年度报酬情况：根据公司 2001 年度股东大会审议通过的关于确定独立董事津贴的方案，公司对每位独立董事给予 24,000 元人民币的年度津贴。鉴于本公司独立董事果敢、刘国成先生系在 2002 年 5 月 12 日召开的本公司 2001 年度股东大会上当选的，故本年度公司支付给两位独立董事的年度津贴为 24,000 元人民币。独立董事周光辉先生系在 2003 年 6 月 21 日召开的本公司 2002 年度股东大会上当选的，故本年度发放独立董事年度津贴为 12,000 元人民币。独立董事除此之外无其他待遇。独立董事出席公司董事会、股东大会及按公司章程履行职务所需的费用由公司支付。报告期内离任、聘任的董事、监事、高级管理人员变动情况。2003年5月19日公司第二届董事会第十次会议推选周光辉先生为本公司独立董事候选人。2003 年 6 月 21 日，公司 2002 年度股东大会选举周光辉先生为本公司第二届董事会独立董事。2003 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议同意宋文和先生因工作变动辞去董事、董事长职务。同时选举田树华先生为公司第二届董事会董事长，推选李凤春、张显成先生为公司第二届董事会董事候选人。2003 年 6 月 21 日，公司第二届监事会第七次会议同意蔡兴龙先生因工作变动辞去监事职务，推选陈艳女士为第二届监事会监事候选人，同意王丹女士为职工代表监事。2003 年 7 月 30 日，公司 2003 年第一次临时股东大会同意宋文和先生辞去董事职务，蔡兴龙先生辞去监事职务，选举李凤春、张显成先生为公司第二届董事会董事，选举陈艳女士为公司第二届监事会监事。2003 年 6 月 21 日，公司第二届董事会第十一次会议同意田树华先生辞去公司总经理职务，聘任李凤春先生为公司总经理。公司员工情况 截止 2003 年 12 月 31 日，公司共有在册员工 7,831 人（不含金桥木业公司的员工人数），吉林森工 2003 年年度报告 在岗员工 6,685 人。其中直接生产人员 4,969 人，占在岗员工的 74.33%；销售人员 266 人，占 3.98%；技术人员 300 人，占 4.49%；财务人员 116 人，占 1.74%；行政人员 321 人，占4.80%。具有硕士研究生学历的有 42 人，大学本科学历的有 330 人，大专学历的有 612 人，大专以上学历的员工比例为 14.72%。具有专业技术职称人员 1,224 人，占 18.31%。公司离退休职工人数为 354 人，均已参加社会统筹保险。经公司 2003 年 12 月 29 日召开的 2003 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2003年 12 月 31 日收购了吉林森林工业集团金桥木业有限公司 90%的股权。收购完成后，该公司截止本报告期末有在册员工 1,581 人，其中直接生产人员 1,105 人，销售人员 27 人，技术人员 41 人，财务人员 17 人，行政人员 59 人。具有硕士研究生学历 1 人，大学本科学历 26人，大专学历 115 人。具有专业技术职称人员 119 人。离退休职工人员 12 人，均已参加社会统筹保险。吉林森工 2003 年年度报告 五、公司治理结构 五、公司治理结构 公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，本年度公司新修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则，制定了公司投资者关系管理制度，从制度上加强和细化了公司治理，促进了公司进一步规范运作。具体情况如下:1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利；公司本年度新修订了股东大会议事规则并严格按照其要求召集、召开股东大会，使股东充分行使表决权；进一步规范公司与关联人之间的关联交易行为，根据平等、自愿、等价、有偿的原则，签订关联交易协议，在对关联交易进行表决时，关联股东进行了回避，保证了关联交易的公平、合理。对关联交易的具体内容及履行情况予以充分披露；公司没有为股东和关联方提供担保。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,没有占用公司资金或要求为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面已完全分开；公司董事会、监事会和经营管理层能够独立规范运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员中除公司总经理李凤春先生兼任控股股东董事外,均未在控股股东单位兼职并均在本公司领取报酬。3、关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事和独立董事。本年度新增选了一名独立董事，使独立董事由 2 名增加到 3 名，占全体董事人数的三分之一。董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；本年度新修订了董事会议事规则,并按照其规定开展工作。全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任，正确行使权力并履行义务。4、关于监事和监事会：本年度公司新增补了一名职工代表监事，使得公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，全体监事严格按照公司章程及监事会议事规则的规定进行工作，认真履行自己的职责，从股东利益出发，对公司重大事项、财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、规范性进行监督。5、关于绩效评价和激励约束机制：公司高级管理人员的聘免公开、透明，符合法定程序。公司 2003 年 3 月 19 日召开的第二届董事会第八次会议，根据吉林森工经营者年薪制办法的规定，审议通过了公司关于兑现经营班子 2002 年度年薪并在 2003 年继续实行年薪制的决定，公司根据制定的年度目标考核制度，对经营者和其他高级管理人员进行年终考核评价，按照绩效考核结果发放年薪。公司今后还将进一步完善董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。6、关于相关利益者：公司充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的合法权益，并能够积极地与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、关于信息披露：公司能够严格按照法律、法规和公司章程、信息披露制度的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；董事会指定董事会秘书具体负责信息披露工作，接待股东、投资者的来访和咨询；及时准确地向证监会及其派出机构、交易所报告有吉林森工 2003 年年度报告 关情况；本年度已披露的定期报告和临时报告，真实、准确、及时、完整地披露了公司的有关信息。公司能够按照有关规定，及时披露大股东的详细资料和股份的变化情况，并确保所有股东都有平等的机会获得信息。公司本年度新制定的投资者关系管理制度，更加充分保护了广大投资者的合法权益，确保股东充分行使权利，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，努力实现公司价值最大化。接受巡回检查情况 中国证监会长春特派办于 2003 年 8 月 25 日至 29 日对我公司进行了巡回检查，了解公司规范运作、募集资金运用、关联交易和信息披露等方面的情况，提出了整改意见。监管部门的巡检使公司发现了治理工作中有待改进和进一步完善的地方。公司全体董事、监事和高级管理人员对此进行了认真学习和研究，制订了整改措施。目前各项整改措施均已落实，促进了公司规范运作。独立董事履行职责情况 根据中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，公司在 2002 年 5 月 12 日 2001 年度股东大会上通过了修改公司章程议案，选举果敢先生和刘国成先生为公司独立董事，通过了关于确定独立董事津贴的议案。公司在 2003年 6 月 21 日召开的 2002 年度股东大会上选举周光辉先生为公司独立董事，使公司的独立董事人数占全体董事人数的三分之一，并涵盖了会计、管理和法律等方面的专家。三位独立董事当选后认真行使职权，有效地履行了独立董事的职责，维护了公司整体利益。当选后在本报告期内参加了公司第二届董事会的历次会议，参与表决了 2003 年度配股事项及公司关于收购临江林业局福临木业公司部分资产和收购吉林森工集团金桥木业公司部分股权等关联交易事项并发表了独立董事意见，充分发挥了独立董事的作用，促进了关联交易决策公平、公正、公允,切实维护了中小股东的利益。吉林森工 2003 年年度报告 六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 股东大会的通知、召集、召开情况 本年度公司共召开三次股东大会，即一次年度股东大会和二次临时股东大会。1、2002 年度股东大会情况:2003 年 5 月 19 日公司第二届董事会第十次会审议通过了关于召开公司 2002 年度股东大会的议案，5 月 20 日根据该决议将会议的召开时间、地点、议案及其他相关事项以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。2003 年 6 月 21 日在公司会议室召开了公司 2002 年度股东大会，出席会议的股东（或授权代表）24 人，代表股份 200,084,120 股，占总股本 64.44%，符合公司法和公司章程的有关规定,公司董事会、监事会成员和高级管理人员出席了会议，会议审议并通过了以下议案:董事会 2002 年度工作报告；监事会 2002 年度工作报告；2002 年度财务决算报告；2003 年度财务预算报告；2002 年度利润分配预案；2002 年度报告及摘要；关于增补独立董事的议案。选举周光辉先生为公司第二届董事会独立董事；关于聘任利安达信隆会计师事务所及确定 2003 年度审计费用的议案；董事会关于前次募集资金使用情况的说明。本次股东大会已经吉林卓识律师事务所律师于淑贤女士现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事宜符合有关法律、法规和公司章程等规定，会议合法有效。会议决议内容刊登在 6 月 24 日中国证券报和上海证券报上。2、2003 年第一次临时股东大会情况：2003 年 6 月 21 日公司第二届董事会第十一次会审议通过了关于召开公司 2003 年第一次临时股东大会的议案，6 月 24 日根据该决议将会议的召开时间、地点、议案及其他相关事项以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。2003 年 7 月 30 日在公司会议室召开了公司 2003 年第一次临时股东大会，出席会议股东及授权代表共 11 人，代表股份 200,034,730 股，占总股本的 64.42%，符合公司法和公司章程等的有关规定,公司董事会、监事会成员和高级管理人员出席了会议，会议审议并通过了以下议案:关于董事调整议案，同意宋文和先生因工作变动辞去董事职务，选举李凤春先生、张显成先生为公司第二届董事会董事；关于监事调整议案；同意蔡兴龙先生因工作变动辞去监事职务，选举陈艳女士为公司第二届监事会监事；关于延长配股有效期议案；关于调整配股募集资金投资项目的议案；关于收购吉林省临江林业局福临木业公司部分资产并进行技术改造的议案。本次股东大会已经吉林卓识律师事务所律师温尚杰先生现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事宜符合有关法律、法规和公司吉林森工 2003 年年度报告 章程等规定，会议合法有效。上述决议内容刊登在 7 月 31 日中国证券报和上海证券报上。3、2003 年第二次临时股东大会情况：2003年11 月25日公司第二届董事会第十四次会审议通过了关于召开公司2003年第二次临时股东大会的议案，11 月 28 日根据该决议将会议的召开时间、地点、议案及其他相关事项以公告的方式刊登在中国证券报和上海证券报上。2003 年 12 月 29 日在公司会议室召开了公司 2003 年第二次临时股东大会，出席会议股东及授权代表共 21 人，代表股份 200,471,170 股，占总股本的 64.56%，符合公司法和公司章程的有关规定,公司董事会、监事会成员和高级管理人员出席了会议，会议审议并通过了以下议案:关于修改的议案；关于修改的议案；关于修改的议案；关于收购吉林森林工业集团金桥木业有限公司部分股权的议案。本次股东大会已经吉林卓识律师事务所律师于淑贤女士现场见证，并出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事宜符合有关法律、法规和公司章程等规定，会议合法有效。会议决议内容刊登在 12 月 30 日中国证券报和上海证券报上。选举公司独立董事情况 本报告期内，公司根据中国证券监督管理委员会 关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见精神，于 2003 年 6 月 21 日召开的 2002 年度股东大会上选举周光辉先生为公司独立董事。吉林森工 2003 年年度报告 七、董事会报告 七、董事会报告 报告期经营情况的讨论与分析 2003 年公司经受住了“非典”疫情、化工原料涨价和木材采伐限额下调的影响，以市场营销为中心，搞好产品开发，强化内部管理，公司生产经营形势良好，超额完成了年初制订的经营目标。报告期内公司被国家人事部、国家林业局评为“全国林业系统先进企业”。2003 年公司实现主营业务收入 82,863.30 万元,比上年增长 14.70%，主营业务利润22,660.10 万元，比上年增长 12.33%，净利润 10,025.97 万元，比上年减少 3.75%。2003年公司主要工作是：1、搞好市场开发，产品销售形势良好。报告期内公司加大了产品营销网络建设和营销力度，克服了“非典”影响，整个销售工作呈现出良好的态势，使公司的产品市场占有率和知名度均得到了提高。2、突出主业，抓好产品达标达产，主要产品产量不断提高。在确保产品质量的前提下，充分发挥现有生产设备的生产能力，不断强化生产组织，人造板产品产量大幅度提高。3、产品研发和技术改造见成效。报告期内公司为了不断提高产品的附加值，提高产品质量和增加适销对路的产品品种，加大力度进行产品研发和技术改造，取得显著效果，促进了新产品开发和产品的升级换代。4、经营管理水平不断提高。公司紧紧抓住管理这一核心环节，有针对性地采取积极措施，管理水平有新的提高。通过现场管理和成本管理，建立了成本指标控制体系、项目管理体系、内部资金统筹管理体系，优化了内部资源配置，提高了管理水平。公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 公司所属行业为林业及人造板行业，主营业务范围包括森林采伐、人造板及饰面材料、进出口贸易、林化产品、保健品的生产与销售等。经营状况 报告期内，公司实现主营业务收入 82,863.30 万元、比上年增长 14.70%，主营业务利润 22,660.10 万元，比上年增长 12.33%;其中：木材产品实现营业收入 19,058.51 万元，同比减少 10.76%；人造板产品实现营业收入 44,120.91 万元，同比增加 31.17%。报告期内公司生产经营情况如下:按行业划分:行业 主营业务收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 木材、人造板 706,781,056.8685.29%206,128,543.99 90.97%批发和零售贸易 111,776,484.1913.49%14,380,756.53 6.35%医药、生物制品 10,075,480.591.22%6,091,731.32 2.69%合计 828,633,021.64100.00%226,601,031.84 100.00%按产品划分:产品 主营业务收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 木材产品 190,585,137.3423.00%82,461,649.53 36.39%人造板产品 441,209,131.5053.25%106,465,640.12 46.98%进口木材 111,776,484.1913.49%14,380,756.53 6.35%林化产品 40,469,617.074.88%6,946,391.72 3.07%纸类产品 25,117,161.243.03%9,368,922.39 4.13%吉林森工 2003 年年度报告 其他 19,475,490.302.35%6,977,671.55 3.08%合 计 828,633,021.64100.00%226,601,031.84 100.00%按地区划分:地区 主营业务收入 所占比例 主营业务利润 所占比例 东北地区 466,940,208.1556.35%194,721,573.22 85.93%华北地区 233,965,921.0928.24%24,281,867.87 10.72%华东地区 64,524,623.237.79%2,635,691.27 1.16%华南地区 42,763,798.105.16%3,782,343.77 1.67%西北地区 16,628,135.072.01%907,736.90 0.40%西南地区 3,810,336.000.46%271,818.81 0.12%合 计 828,633,021.64100.00%226,601,031.84 100.00%占公司主营业务收入 10%以上的产品情况:产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 木材产品 190,585,137.3499,992,055.4547.53%人造板产品 441,209,131.50334,338,711.5024.22%进口木材 111,776,484.1997,083,607.0413.14%2、主要控股公司及参股公司经营情况及业绩 控股子公司吉林森工健今药业有限责任公司成立于 2001 年 12 月 15 日，注册资本3,880 万元，主要经营参鹿营养制品、中成药、西药等。本公司持有该公司 82.76%的股权。截止 2003 年 12 月 31 日总资产为 6,641.72 万元，报告期内实现主营业务收入 1,007.55 万元，主营业务利润 609.17 万元，净利润 0.13 万元。控股子公司吉林森林工业集团金桥木业有限公司成立于 2002 年 4 月 30 日，注册资本 20,471 万元，主要经营实木复合地板的生产和销售等。本公司持有该公司 90.00%的股权。截止 2003 年 12 月 31 日总资产为 37,049.63 万元。公司于 2003 年 12 月 31 日完成收购。参股公司吉林森林工业集团财务有限责任公司成立于 2002 年 7 月 17 日，该公司注册资本 30,400 万元，依据企业集团财务公司管理办法的规定，经中国人民银行批准，主要经营国家规定的金融业务：吸收成员单位 3 个月以上定期存款，对成员单位办理贷款及融资租赁；同业拆借；办理成员单位产品的消费信贷，买方信贷及融资租赁；对成员单位提供担保等。本公司持有该公司 35.19%的股权(本公司原持有该公司 32.89%的股权,通过金桥木业公司间接持有该公司 2.3%的股权)。截止 2003 年 12 月 31 日总资产为 80,466.28万元，报告期内实现营业收入 1,655.87 万元，营业利润 860.82 万元，净利润 621.11 万元。参股公司吉林省吉丰铭木有限责任公司注册资本为 1,010 万元，主要经营生产木制品。本公司持有该公司 46.70%的股权。截止 2003 年 12 月 31 日总资产为 548.90 万元，报告期内实现主营业务收入 269.90 万元，主营业务利润-95.55 万元，净利润-619.17 万元。3、公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计为 141,600,080.61 元，占公司年度采购金额的 13.26%，公司向前五名客户销售额合计为 103,199,282.35 元，占公司年度销售总额的 12.45%。4、生产经营环境以及宏观政策、法规变化对公司经营产生重要影响 2003 年 6 月 25 日，中共中央、国务院发布了关于加快林业发展的决定，提出了振兴林业和加快林业发展的指导思想、基本方针和主要任务，对林业的发展加大了政策扶持力度。与此同时，2003 年国家又提出了振兴东北老工业基地的战略决策。公司决心深刻领会这些方针政策，抓住机遇，努力实现更快发展。吉林森工 2003 年年度报告 5、经营中出现的问题与困难及解决方案 公司经营中出现的问题与困难有：2003 年公司木材生产指标的调减，对公司的生产经营效益产生了一定的影响；销售工作还不够协调，销售网络建设还需要加强；机制还不够灵活，需要进行制度创新。针对以上问题，公司将采取如下对策：根据国家林业局颁布的重点地区天然林资源保护工程实施方案，到 2003 年全国整个工程区 18 个省（区、市）木材产量调整到位，本公司的木材产量在近年来将维持在 2003年的水平，同时公司还将加强木材生产经营管理，降低生产成本，努力提高经济效益；公司将进一步整合销售体系，加强产品营销网络建设，加大营销人员的培训力度，大力开发新的用户群体，采用新的营销策略，进一步扩大公司产品的市场知名度和占有率；公司将利用振兴东北老工业基地这一良好的契机，深化企业改革，进一步转换经营机制，全面建立现代企业制度。公司投资情况 1、报告期内募集资