600288_2004_大恒科技_大恒科技2004年年度报告_2005-03-27.pdf

1大恒新纪元科技股份有限公司 2004 年年度报告 大恒新纪元科技股份有限公司 2004 年年度报告 一、重要提示一、重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事长张家林先生、财务负责人任立森先生声明：保证本公司 2004 年年度报告中财务报告真实、完整。公司基本情况公司基本情况 1、法定中文名称：大恒新纪元科技股份有限公司 法定英文名称：Daheng New Epoch Technology,Inc.2、公司法定代表人：张家林 3、公司董事会秘书：严宏深 联系地址：北京市海淀区中关村大街 22 号中科大厦十一层 电话：010-62628443 传真：010-62628384 E-mail： 证券事务代表：潘裕民 联系地址：北京市海淀区中关村大街 22 号中科大厦十一层 电话：010-62628381 传真：010-62628384 E-mail： 4、公司注册地址：北京市海淀区中关村大街 22 号中科大厦十一层 邮政编码：100080 公司办公及通讯地址：北京市海淀区中关村大街 22 号中科大厦十一层 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司选定的信息披露报刊名称：中国证券报 上海证券报；刊登公司年度报告的中国证监会指定的网站网址：http:/，公司年度报告置备地点:公司董事会秘书处 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大恒科技 公司 A 股代码：600288 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 14 日 公司首次注册登记地点：国家工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：1000001003100 税务登记号码：110108710923360 会计师事务所：北京兴华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市阜成门外大街 2 号万通新世界广场 706 室 2三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 主要财务数据和指标 （单位：人民币元）1、本报告期主要财务数据、本报告期主要财务数据 利润总额 66,233,874.52 净利润 36,970,373.89 扣除非经营性损益后的净利润 36,772,750.29 主营业务利润 265,776,461.83 其他业务利润 30,895,336.73 营业利润 40,631,526.15 投资收益 1,849,821.42 补贴收入 22,335,321.88 营业外收支净额 1,417,205.07 经营活动产生的现金流量净额 2,692,893.74 现金及现金等价物净增减额 61,707,703.84 2、扣除非经常性损益项目和金额、扣除非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额 营业外收入-2,665,960.91 营业外支出 1,248,755.84 短期投资损失 407,587.50 股权投资差额摊销 795,970.43 相应所得税影响数 16,023.51 合计-197,623.63 3、报告期未公司前三年主要会计数据和财务指标、报告期未公司前三年主要会计数据和财务指标 2004 年 2003 年 本年比上年增减（）2002 年 主营业务收入 2,800,121,465.00 2,422,959,822.69 15.57 1,695,746,361.13利润总额 66,233,874.52 77,064,595.55-14.05 62,135,754.96 净利润 36,970,373.89 49,091,266.27-24.69 46,103,614.97 扣除非经常性损益的净利润 36,772,750.29 45,924,270.91-19.93 46,121,861.27 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减（）2002 年末 总资产 2,051,560,097.54 1,723,133,552.49 19.06 1,352,079,408.24股东权益（不含少数股东权益）778,527,981.31 762,377,626.79 2.12 733,224,692.52 经营活动产生的现金流量净额 2,692,893.74 39,429,582.93-93.17 86,638,556.98 2004 年 2003 年 本年比上年增减（）2002 年 每股收益 0.1761 0.2338-24.68 0.2195 每股收益 净资产收益率 4.75 6.28-1.53 6.13 3扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 4.72 6.02-1.30 6.29 每股经营活动产生的现金流量净额 0.013 0.190-93.17 0.41 2004 年末 2003 年末 本年末比上年末增减（）2002 年末 每股净资产 3.7073 3.6304 2.12 3.4915 调整后的每股净资产 3.6676 3.5900 2.16 3.4800 4、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益。净资产收益率（%）每股收益（元）2004 年度利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 34.14 34.49 1.26561.2656营业利润 5.225.270.19350.1935净利润 4.754.800.17600.1760扣除非经常性损益后的净利润 4.724.770.17510.1751 报告期内股东权益变动情况 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 变动原因 股本 210,000,000 0 0 210,000,000 资本公积 377,834,185.11 162,130.64 0 377,996,315.75 国家科委基金转增 盈余公积 59,845,589.81 11,855,493.91 71,701,083.72 净利润计提及免税基金法定公益金 18,262,513.19 3,945,881.31 22,208,394.50 净利润计提未确认投资损失 754,673.86 754,673.86 子公司累计亏损超过投资额 未分配利润 114,697,851.87 4,132,729.96 118,830,581.83 净利润分配后余额 拟发放现金股利 21,000,000.00 10,500,000.0021,000,000.0010,500,000.00 股利派发及计提 股东权益合计 762,377,626.79 16,150,354.51 778,527,981.30 公司赢余及基金转增 4四、股本变动及主要股东持股情况四、股本变动及主要股东持股情况（一）公司股份变动情况表（一）公司股份变动情况表 数量单位：股 本 次 变 动前 本次变动增减（，）本次变动后 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 1、境外上市的外资股 2、其他 已上市流通股份合计 135000000 135000000 135000000 75000000 75000000 135000000 135000000 135000000 75000000 75000000 三、股份总数 210000000 210000000（二）股票发行与上市情况 1、前三年历次股票发行情况 前三年公司无股票发行情况 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送、转增及配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 报告期未公司无内部职工股。（三）股东情况（三）股东情况 1、报告期未股东总数为 38,191 户，其中非流通股股东 2 户，流通股股东 38189 户。2、公司前十名股东情况（截止 2004 年 12 月 31 日）股东名称（全称）年度内增减 年末持股数量 比例（）股份类别 质 押 或 冻 结的股份数量 股东性质 中国新纪元有限公司 0 9000000042.86 未流通 质押 4500 万股非国有股 5百瑞信托投资有限公司 0 45000000 21.43 未流通 非国有股 泰和证券投资基金+22000002200000 1.05 已流通 不详 流通股 中国银河证券有限责任公司-190451 541938 0.26 已流通 不详 流通股 王秀伶+250600 250600 0.12 已流通 不详 流通股 徐瑞金+238000 238000 0.11 已流通 不详 流通股 李广林+234000 234000 0.11 已流通 不详 流通股 鸿飞证券投资基金+204993 204993 0.10 已流通 不详 流通股 罗肖群+198000 198000 0.10 已流通 不详 流通股 杨夏兵+10000 171336 0.09 已流通 不详 流通股 前十名股东关联关系或一致行动人的说明 前十名股东中，法人股东之间无相互关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人。未知流通股股东是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。报告期未，中国新纪元有限公司将所持本公司股份 4500 万股质押，为延续前合同（2003年 12 月 8 日，向交通银行申请贷款 1.2 亿元，质押期为 2 年）。报告期内，持有 5%以上股份的股东为中国新纪元有限公司、百瑞信托投资有限责任公司，中国新纪元有限公司为本公司控股股东，其实际控制人发生变更，经国有资产监督管理委员会批准所持本公司股权性质由期初的国有股变更为期未的非国有股，该公告刊登于2005 年 1 月 11 日中国证券报、上海证券报。中国华星汽车贸易（集团）公司将其持有本公司国有法人股 4500 万股于 2004 年 4 月 28 日转让给百瑞信托投资有限责任公司，占公司发行在外股份的 21.43%。本次转让获得国有资产监督管理委员会批准，并于 2004 年 6月 7 日办理完成股权转让过户手续，股权性质为非国有股，该公告刊登于 2004 年 6 月 9 日中国证券报、上海证券报。3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司名称：中国新纪元有限公司 法人代表：周骐 注册资本：人民币叁亿零贰佰万元整 成立日期：1992 年 9 月 2 号 经营范围：物资流通市场的开发经营；各类生产资料的组织生产加工、批发、零售、代购、代销、租赁、仓储运输；汽车及其配件的批发零售。兼营生活资料的批发零售、代购、代销及与主兼营业务相关的信息咨询和服务。（2）控股股东实际控制人变更情况 2002 年 9 月 15 日中国华星集团将其持有的中国新纪元有限公司 20%股权向北京裕泰投资有限公司、上海崇德实业投资有限公司分别各转让 10%，至此持股比例分别均为 20%的易联科技、上海小企业投资担保有限公司成为中国新纪元有限公司并列第一大股东。因中国华星集团不再持有中国新纪元有限公司股权，按照国有股管理的有关规定经国有资产监督管理委员会（国资产权【2004】1149 号）文件批复同意，中国新纪元有限公司依照法定程序已将其持有本公司 9000 万股股权性质在证券登记结算公司变更为非国有股，并于 2005 年 1月 14 日办理完成股权性质变更手续，该公告刊登于 2005 年 1 月 19 日中国证券报、上海证券报。实际控制法人介绍 名称 法人代表 成立日期 注册资本 经营范围 易联科技 周骐 2000-5-22 5000 万元 电子计算机技术开发、网络系统集成、机械电器设备销售；6科技项目投资管理 上海太陆投资有限公司 司徒丹枫 1995-3-30 2000 万元 机电设备、汽车配件、金属化工建筑材料销售 周骐先生，42 岁，中国国籍，持有易联科技 80%股权，为公司的实际控制人之一，任中国新纪元有限公司董事长、易联科技董事长。陈桢先生，54 岁，中国国籍，持有上海太陆投资有限公司 50%股权，为公司实际控制人之一，任上海太陆投资有限公司副董事长。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 4、其他持股比例在百分之五以上的法人股股东 公司名称：百瑞信托投资有限责任公司 法人代表：马宝军 注册资本：人民币叁亿伍仟万元整 成立日期：2002 年 10 月 16 号 经营范围：受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务；受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；受托经营公益信托；企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券的承销业务；代理财产的管理、运用与处分；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；以银行存放、同业拆放、贷款、融资租赁和投资方式运用自有资金；以固有财产为他人提供担保；办理金融同业拆借；中国人民银行批准的其他业务。5、公司前十名流通股东持股情况（截止 2004 年 12 月 31 日）股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）股份性质 泰和证券投资基金 2200000 流通 A 股 30%50%50%10%80%20%20%42.86%大恒新纪元科技股份有限公司中国新纪元有限公司周 骐陈 桢易联科技有限公司上海小企业投资担保有限公司上海太陆投资有限公司其 他 持 股 不 足10%的股东 7 中国银河证券有限责任公司 541938 流通 A 股 王秀伶 250600 流通 A 股 徐瑞金 238000 流通 A 股 李广林 234000 流通 A 股 鸿飞证券投资基金 204993 流通 A 股 罗肖群 198000 流通 A 股 杨夏兵 171336 流通 A 股 张军 170698 流通 A 股 王予广 165500 流通 A 股 注：本公司未知前十大流通股东之间是否存在其他关联关系，也未知是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。五、董事、监事、高级管理人员五、董事、监事、高级管理人员（一）基本情况 董事、监事、高级管理人员基本情况。姓名 职务 性别年龄 任期起止日期年初持股数 年末持股数 变动原因张家林 董事长、总裁 男63 2002.62005.6 0 0-江 彪 副董事长 男41 2002.62005.6 0 0-周小宁 董事 男49 2002.62005.6 0 0-陈立波 董事 男49 2002.62005.6 0 0-周 骐 董事 男42 2002.62005.6 0 0-宋菲君 董事、副总裁 男61 2002.62005.6 0 0-关 华 董事 男51 2002.62005.6 0 0-纪世瀛 独立董事 男63 2002.62005.6 0 0-赵纯均 独立董事 男63 2002.62005.6 0 0-宋 常 独立董事 男40 2004.62005.6 0 0-8邓树森 监事长 男69 2002.52005.6 0 0-庄 燕 监事 女43 2004.62005.6 0 0-郭 丽 监事 女44 2004.62005.6 0 0-尚衍慎 副总裁 男61 2002.62004.12 0 0-姚 威 副总裁 男42 2004.32005.6 0 0-严宏深 董事会秘书 男41 2002.62005.6 0 0-任立森 财务总监 男37 2002.62005.6 0 0-董事、监事、高级管理人员主要工作经历：1、张家林先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事长兼总裁、全国政协委员、北京民营科技实业家协会副会长。2、江彪先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司副董事长、中国新纪元有限公司董事、北京中关村科学城建设股份有限公司总经理。3、周小宁先生，最近五年任中科实业集团（控股）公司董事长、大恒新纪元科技股份有限公司董事、北京中关村科学城建设股份有限公司董事长。4、陈立波先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事、中国华星汽车贸易（集团）公司党委书记兼副总经理。5、周骐先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事、中国新纪元有限公司董事长。6、宋菲君先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事、总工程师兼副总裁。7、关华先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事、中国大恒（集团）有限公司副总裁。8、纪世瀛先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、北京市应用科学研究院院长。9、赵纯均先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、清华大学经济管理学院常务副院长、院长。10、宋常先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司独立董事、中国人民大学商学院教授。11、邓树森先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司监事长、中国光学学会激光加工专业委员会主任、北京光学学会副理事长、中国光学光电创业协会激光分会名誉理事长。12、庄燕女士，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司监事、中国新纪元有限公司副总经理。13、郭丽女士，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司监事、大恒新纪元科技股份有限公司企划部副经理。14、尚衍慎先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司副总裁，2004 年 12 月底已办理退休手续。15、姚威先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司副总裁、北京中科大洋科技发展股份有限公司总裁。16、严宏深先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司董事会秘书。917、任立森先生，最近五年任大恒新纪元科技股份有限公司财务总监 在股东单位任职的情况 姓名 股东名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬 周 骐 中国新纪元有限公司 董事长 2002.4今 是 江 彪 中国新纪元有限公司 董 事 1997.1今 否 庄 燕 中国新纪元有限公司 副总经理 2003.3今 是 在其他单位任职的情况 姓名 单位名称 担任的职务 任职期间 是否领取报酬 周小宁 中科实业集团（控股）公司 董事长 2002.4今 是 江 彪 北京中关村科学城建设股份有限公司 总经理 2002.4今 是 陈立波 中国华星汽车贸易（集团）公司 党委书记兼副总经理 2004.4今 是 纪世瀛 北京市应用科学研究院 院长 1998.5今 是 赵纯均 清华大学经济管理学院 院长 2001.6今 是 宋 常 中国人民大学商学院 教授 2001.5今 是 姚 威 北京中科大洋科技发展股份有限公司 总裁 1997.1今 是 （二）年度报酬情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员均未持有公司股份，2004 年度在本公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的年度报酬均依据公司制定的岗位工资标准的规定按月发放。现任董事、监事、高级管理人员在公司领取年度报酬总额如下：现任董事、监事、高级管理人员在公司领取年度报酬总额为 113 万元。其中有6 名董事在公司领取报酬（含三名独立董事领取的津贴），报酬总额为 50 万元，有 1名监事在公司领取报酬，报酬总额为 5 万元，有 4 名高级管理人员在公司领取报酬，报酬总额为 63 万元。公司独立董事纪世瀛先生、赵纯均、宋常先生 2004 年度的津贴均为 6 万元人民币（税前）。单位：人民币万元 董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 113 金额最高的前三名董事的报酬总额32 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 47 独立董事的津贴 18 独立董事的其他待遇 据实报销参与公司管理的费用 不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 江彪、周小宁、周骐、陈立波、庄燕、邓树森 是 10报酬区间 报酬数额区间 人数 20 万元以上 1 10 万元15 万元 3 10 万元以下 7 （三）报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况及原因 姓名 担任的职务 离任原因 梁守砚 监事 工作调动 杨桂法 监事 工作调动 孙夏安 副总裁 工作调动 报告期内，经公司第二届董事会第十次会议审议通过聘任姚威先生为公司副总裁，同意孙夏安先生辞去公司副总裁职务。（四）公司员工情况 2004 年底，本公司在职员工为 2200 人，退休人员 11 人。1、员工的专业构成 专业构成 专业构成的人数 从事研发工作 680 生产活动 640 经营管理 150 销售服务 650 咨询服务 80 2、员工的教育程度 教育程度 教育程度的人数 博土 9 硕士 50 本科 572 大专及以下 1568 六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证券会有关法律法规的要求，规范日常运作，加强公司信息披露工作，不断完善公司法人治理结构，主要内容如下：1、关于股东与股东大会:股东大会是公司完善法人治理结构的重要机构。公司在日常经营中根据制定的股东大会议事规则,加强规范股东大会的召集、召开和议事程序,确保了所有股东,特别是中小股东享有平等地位。2、关于控股股东和上市公司的关系:控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事与董事会:公司在公司章程规定中规定了董事选聘程序,保证董事的选聘严格遵循公开、公正、公平和独立的原则；公司董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求。公司各位董事根据公司和全体股东的最大利益,忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则和法律、法规的规定行使职权并保证董事会会议按照规定程序进行。114、关于监事和监事会:公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会能够认真履行自己的职责,本着对股东负责的精神,对公司财务以及公司董事、公司经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制:公司已建立公正、透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。6、关于利益相关者:公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、客户等其它利益相关者的合法权益,相互间能够实现良好沟通,积极合作,共同推动公司持续、健康的发展。7、关于信息披露与透明度:公司董事会指定董事会秘书负责信息披露工作,接待股东来访和咨询,并配备了专门的信息披露人员；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息。公司能够做好信息披露前的保密工作,没有发生泄密现象,并确保所有股东都有平等的机会获得信息。独立董事按照法律法规和公司章程的规定,积极参与公司对重大事项的审议并发表独立意见以维护公司整体利益,保障中小股东的合法权益不受损害。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席次数 纪世瀛 4 4 赵纯均 4 4 宋 常 2 2 报告期内,三名独立董事勤勉尽责,全部出席了公司召开的四次董事会,并对所议事项进行了独立客观的判断,发表了明确的独立意见和建议；并积极参与了公司日常重大事务的决策,审核公司的财务报告,对公司董事会的有效决策起到了积极作用,切实维护了公司及股东的利益。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内,公司独立董事未对公司在本年度的董事会议案及其它非董事会议案提出异议。（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况（三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员分开方面：本公司与控股公司在劳动、人事及工资管理等方面是独立的，并设立了独立的劳动人事职能部门。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬。2、资产管理方面：本公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系；拥有独立的采购系统和销售系统；独立拥有工业产权、非专利技术等无形资产。3、财务独立方面：本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。4、机构独立方面：本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。5、业务分开方面：本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的考评及激励机制（四）高级管理人员的考评及激励机制 公司董事会根据有关指标和标准对高级管理人员的业绩和绩效进行考评，公司已建立起相关的奖励制度，在董事、监事和高级管理人员当中推行激励机制。12七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 2004 年度公司召开了一次股东大会，即 2003 年年度股东大会。2003 年度股东大会：公司 2003 年度股东大会于 2004 年 4 月 30 日上午 9：00 时在北京市海淀区中关村大街 22 号中科大厦十一层公司会议室召开，董事长张家林先生主持本次股东会议。出席会议的股东及授权代表 2 人，代表股份 135,000,000 股，占公司总股份的 64.29%。公司董事及高级管理人员出席了会议，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：（一）审议并通过了 2003 年度董事会工作报告；（二）审议并通过了 2003 年度监事会工作报告；（三）审议并通过了 2003 年度财务决算报告；（四）审议并通过了 2003 年度利润分配方案；（五）审议并通过了修改公司章程的议案；（六）审议并通过了关于增选独立董事的议案；（七）审议并通过了关于增补监事的议案；（八）审议并通过了关于续聘北京兴华会计事务所有限责任公司的议案。以上八个议案分别以与会股份 100%同意的结果通过，北京华联律师事务所委派律师昌孝润先生出席并见证本次股东大会的全过程，并出具了法律意见书。选举、更换公司董事、监事的情况。选举、更换公司董事、监事的情况。报告期内，公司第二届董事会第十次会议审议通过宋常先生为第二届董事会独立董事候选人，经公司 2003 年度股东大会审议通过增选宋常先生为独立董事。报告期内，公司第二届监事会第五次会议审议通过同意梁守砚先生、杨桂法先生辞去监事职务，提名增补庄燕女士、郭丽女士为第二届监事会监事，经公司 2003年度股东大会审议通过增补庄燕女士、郭丽女士为第二届监事会监事。本次股东大会决议公告刊登在 2004 年 4 月 30 日的 中国证券报、上海证券报上。董事会报告董事会报告（一）整体经营情况的讨论和分析（一）整体经营情况的讨论和分析 公司 2004 年度主营业务基本面正常，2004 年度在全国电子百强中排名第 50 名，在中关村试验区 20 强中排名第 9 位。全年销售额为 28,001.20 万元，较 2003 年度的24,229.6 万元增长 15.57%，但净利润则由 2003 年度的 4909.1 万元下降至 04 年度的3697.04 万元，下降幅度为 24.69%。公司直接生产的光电产品 2004 年度销售额 为 1.91 亿元，较 2003 年度的 1.29 亿元增长 48%。所得税前利润为 1079.92 万元，较 2003 年度的 687.75 万元增长 57%。（二）公司业务范围及经营情况（二）公司业务范围及经营情况 公司主营业务范围包括光机电一体化产品、电子信息技术产品、数字电视网络播出设备及半导体元器件的开发、生产、销售及流通服务设施的经营等。2004 年度公司主营业务收入及主营业务利润构成情况 按行业产品划分 13 主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）分行业 分行业 光 机 电 一体化 384,994,577.28 345,146,862.26 10.35-0.25-2.51 2.08 信息技术及办公自动化 2,065,781,299.45 1,920,502,314.09 7.03 22.71 24.43-0.71 电视数字网络编辑及播放系统 218,692,880.49 148,144,565.38 32.26 1.67 11.75-6.11 半导体原器件 130,652,707.78 116,613,262.97 10.75 17.92 18.28-0.27 分产品 分产品 光 机 电 一体化产品 384,994,577.28 345,146,862.26 10.35-0.25-2.51 2.08 信息技术及办公自动化产品 2,065,781,299.45 1,920,502,314.09 7.03 22.71 24.43-0.71 电视数字网络编辑及播放系统产品 218,692,880.49 148,144,565.38 32.26 1.67 11.75-6.11 半导体器件产品 130,652,707.78 116,613,262.97 10.75 17.92 18.28-0.27 本公司持有宁波明昕微电子股份有限公司 48%的股权，2004 年已经能够实际控制该公司，因此 2004 年度将其纳入合并范围。本公司主营业务收入增加半导体器件及其他电子产品部分收入 130,652,707.78 元。按地域划分 主营业务分地区情况 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（）北京 1,939,234,992.32 9.86 上海 730,233,764.90 11.02 宁波 130,652,707.78 17.92 14（三）主要控股公司及参股公司的经营情况（三）主要控股公司及参股公司的经营情况 单位:万元 币种:人民币 公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 中 国 大 恒（集团）公司 电 子 信息 电子信息技术产品等的研发、生产和销售 17,814.97 108,770.642,482.90北 京 中 科大 洋 科 技发 展 股 份有限公司 电 子 信息 计算机图形、图象处理系统数据采集处理系统等；电子计算机及外部设备、广播电视通讯设备（无线电发射设备除外）制造 7,367.5 35,021.881980.04宁 波 明 昕微 电 子 股份 有 限 公司 半 导 体器 件 及其 他 电子 产 品制造 半导体器件及其他电子产品制造 17,800 31,349.471,027.13 1、中国大恒（集团）公司 该公司注册资本 17814.97 万元，经营范围为电子信息技术产品等的研发、生产和销售，公司持有其 72.70%的股权。2004 年度销售额为 23.45 亿元，较 03 年度的 20.55亿元增长 14.11%，但净利润则出现一定幅度下滑，同比下降 16.85%。净利润下降原因除 IT 业普遍的利润薄化外，主要是 ADSL、服务器等 IT 产品立项失误和过程控制失误导致部分产品积压和贬值销售，形成数百万元的损失。大恒光机电产品的净利润则有 15%的增长，部分弥补了 IT 业净利润的减少。其中“大恒放射治疗系统”仍保持 40%以上的市场份额，销售额亦增长近 30%。大恒图像“在线检测装置”销售情况良好，销售额增长 20%。2004 年大恒在消费类 IT 产品方面取得了初步的成效，大恒 ZINO 品牌 MP3 定位中高端市场，在 IT 渠道中确立了品牌地位；大恒“啄木鸟”品牌 MP3 定位中低端市场，产品在“家乐福、沃儿玛、国美等连锁店销售势头良好。大恒“啄木鸟”光盘产品销售量实现了 100%的增长，大恒自主品牌存储系统产品销售额也取得了 100%的增长，并获得信息产业部电子发展基金的资金支持。2、北京中科大洋科技发展股份有限公司 公司于 2004 年出资 4,196,489.5 元受让大洋公司自然人 1,205,697 股权，截止2004 年 12 月 31 日，公司持有该公司股权 41,605,697 股，持有比例 56.48%。该公司注册资本 7,367.5 万元，主营业务范围：计算机图形、图象处理系统数据采集处理系统等；电子计算机及外部设备、广播电视通讯设备（无线电发射设备除外）制造等。2004 年度实现主营业务收入 21869 万元，比 2003 年度增长 1.67%，净利润为 1980万元，比 2003 年度增长了 9.77%，该企业保持业内龙头地位。2004 年净利润增长虽未达到预期幅度，但可预期 05 年将继续增长。报告期内的几个重大战略项目如中央电视台国家音像资料馆项目通过验收，获得高度评价，已获国家广电总局科技创新一等奖和中国电影电视学会科技进步一等奖，目前正申报国家科技进步奖。另外新华社项目，电影局项目也相继完成，标志着我们公司的技术水平和项目实施能力达到了国际先进水平。在香港成立了大洋国际有限公司，该公司负责大洋产品的海外销售，目前在东南亚的工作已经取得了一定的进展，欧洲和南美洲的业务也在积极进行和筹划中，大洋国际有信心在 2007 年公司在国际市场的销售能够超过中国国内销售，使北京中科大洋 15科技发展股份有限公司真正成为国际化的专业公司，成为能让中国人能够为之骄傲的企业。不断地推出新的适应市场需求的产品，是公司一贯坚持的首要原则。报告期内，电视广播互联互通解决方案、WIPS 服务器、D3 系列软件等的推出，为公司长期保持领先地位，奠定了坚实的基础。作为业内领先的高科技的民族企业，获得了国家有关部门的财政支持，同时公司取得了国家系统集成二级的资格认证及中国质量认证中心颁发的 3C 证书，为促进和发展中国广播电视事业和世界广播电视领域继续作出更大的贡献。3、宁波明昕微电子股份有限公司 该公司注册资本为 17,800 万元，公司持有 48%的股权，为第一大股东。主营业务范围：半导体器件及其他电子产品制造。2004 年销售收入 1.3 亿元较 2003 年 1.1 亿元增幅 18.2%，税前利润总额 1127 万元较 2003 年 848 万元增幅 33%。随着 ON Semi管理体系的进一步深入应用，内部管理得到了进一步加强，公司及时调整销售策略，避免过度价格竞争，控制低价值的小讯号产品销售，积极开拓附加值大的功率器件销售市场，开发高利润的新产品 MOSFET、可控硅、三端稳压器件，多项经济指标都有较大幅度的提高，但由于原料铜价大幅上涨导致净利润增长略低于预期。该企业处于利润上升期，05 年应有较大增长。2005 年产品销售以双极型晶体管为基础，努力提高功率器件的比重，特别是三端稳压器件、可控硅和 MOSFET 等产品，争取将肖特基产品的市场开发成功，让新产品尽快占领市场。2005 年争取主要经济指标预计达到：产量：16 亿只（小讯号 12.5 亿只，功率器件 3.5 亿只）销售收入：1.9 亿元（销售公司 0.9 亿元，制造加工厂 1 亿元）利润总额：1400 万元。（四）主要供应商、客户情况（四）主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 1,031,372,437.15占采购总额比重 41.98%前五名销售客户销售金额合计370,400,050.67 占销售总额比重 13.23%（五）在经营中出现的问题、困难与解决方案（五）在经营中出现的问题、困难与解决方案（1）问题与困难 由于 2003 年出售了用于出租的约 1 万平方米商业用房，致使 2004 年度较 2003年度减少了房租收入产生的净利润 825.7 万元；各骨干企业生产、经营利润增长未能达到预期，特别是中国大恒 IT 业利润下滑幅度较大；近年筹建的大恒鼎芯（生产可视复读机）、大恒三友（生产防伪薄膜）等几家小规模企业由于各种原因亏损，导致大恒科技净利润损失 300 万元。以上四项因素致使大恒科技净利润减少了 24.68%。对大恒科技净利润的下降，特别是在若干经营立项和过程控制中出现的决策、管理失误，公司管理层向全体股东诚恳道歉。（2）2005 年公司将采取以下严控措施：从严实施“立项”论证制度，责成各有关部门充分进行“立项”尽责调查和预先制定如遇不利因素的应对措施。强化“过程控制”监控机制。严控三项费用。规范化“责任追究制度”和奖惩制度化。因公司主营业务基本面正常；几家