000532_2005_华金资本_力合股份2005年年度报告_2006-04-11.pdf

力 合 股 份 有 限 公 司 2005 年 年 度 报 告 正 文 力 合 股 份 有 限 公 司 2005 年 年 度 报 告 正 文 重重 要要 提提 示示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事马海涛因在外地出差未能出席会议，委托独立董事杨岚行使了表决权。公司年度财务会计报告已经深圳大华天诚会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。独立董事马海涛因在外地出差未能出席会议，委托独立董事杨岚行使了表决权。公司年度财务会计报告已经深圳大华天诚会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。本公司负责人冯冠平、主管会计工作负责人许楚镇、会计机构负责人孙峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。本公司负责人冯冠平、主管会计工作负责人许楚镇、会计机构负责人孙峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2006 年 4 月 12 日 2006 年 4 月 12 日 1 目 录 目 录 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构13 第六节 股东大会情况简介14 第七节 董事会报告15 第八节 监事会报告30 第九节 重要事项32 第十节 财务报告40 第十一节 备查文件 70 第一节 公司基本情况简介 2 第二节 会计数据和业务数据摘要 3 第三节 股本变动及股东情况 6 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况9 第五节 公司治理结构13 第六节 股东大会情况简介14 第七节 董事会报告15 第八节 监事会报告30 第九节 重要事项32 第十节 财务报告40 第十一节 备查文件 70 2第一节 公司基本情况简介第一节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：力合股份有限公司 公司英文名称：Leaguer Stock Co.,Ltd.公司中文名称缩写：力合股份 公司英文名称缩写：Leaguer 二、公司法定代表人：冯冠平 三、公司董事会秘书：曹海霞 证券事务代表：叶江平 联系地址：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼第六层东楼 电 话：07563612833、3612810 传 真：07563612823 电子信箱： 四、公司注册地址：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼第六层东楼 办公地址：珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼第六层东楼 邮政编码：519080 公司国际互联网网址： 电子信箱： 五、公司选定信息披露报纸：证券时报 中国证监会指定信息披露网址： 年度报告备置地点：公司董事会秘书处 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：力合股份 公司股票代码：000532 七、其他有关资料 1、1992 年 10 月 28 日，公司向珠海市工商行政管理局进行首次注册登记；2003 年 7 月 30 日，公司向珠海市工商行政管理局进行最近一次变更注册登记：3变 更 内 容 变 更 前 变 更 后 公司注册名称 珠海华电股份有限公司 力合股份有限公司 公司注册资本 人民币 21,839.22 万元 人民币 283,909,800 元 公司注册地址 珠海市海滨南路光大国际贸易中心 33 楼 珠海市香洲区唐家湾镇唐家大学路 101 号清华科技园创业大楼第六层东楼 2、企业法人营业执照注册号：4404001000419 3、税务登记号码：44040119255068X 4、公司聘请的会计师事务所：深圳大华天诚会计师事务所 办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 B 座 11 楼 第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、报告期主要会计数据（单位：元）：项 目 金 额（元）利润总额 15,051,690.30 净利润 23,450,408.49 扣除非经常性损益后的净利润-11,537,585.72 主营业务利润 27,816,184.73 其他业务利润 1,331,217.22 营业利润-19,356,516.64 投资收益 34,337,388.21 补贴收入 389,400.00 营业外收支净额 -318,581.27 经营活动产生的现金流量净额 21,841,390.62 现金及现金等价物净增减额 20,767,366.55 4注：扣除非经常性损益项目和涉及金额（单位：元）：项 目 扣除所得税影响前金额 扣除所得税影响后金额 坏账准备转回 1,866,709.401,866,709.40 处置长期股权投资损益 29,275,245.3929,264,635.37 短期投资损益 3,403,283.972,892,791.37 处置固定资产收益 862,055.53862,055.53 各种形式的政府补贴 1,316,104.851,310,344.85 营业外收入 218,429.21218,429.21 营业外支出-1,432,749.50-1,426,971.52 合 计 35,509,078.8534,987,994.21 二、截至报告期末前三年的主要会计数据和财务指标（单位：元）：2003 年度 项目 2005 年度 2004 年度 调整后 调整前 主营业务收入 142,894,901.78 240,614,993.64 147,272,133.98 147,272,133.98 净利润 23,450,408.49-11,973,942.93 50,689,322.75 58,496,531.55 每股收益 0.083-0.042 0.179 0.206 每股经营活动产生的现金流量净额 0.08 0.09 0.014 0.014 净资产收益率（%）5.30-2.87 11.09 12.17 2003 年度 项目 2005 年度 2004 年度 调整后 调整前 总资产 719,020,307.30 750,297,473.74 613,103,952.76 636,525,579.16 股东权益（不含少数股东权益）442,459,936.12 417,615,272.80 457,164,539.87 480,586,166.27 每股净资产 1.56 1.47 1.61 1.69 调整后的每股净资产 1.53 1.44 1.60 1.68 三、净资产收益率及每股收益：净资产收益率（%）每股收益（元）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 6.29 6.48 0.10 0.10 营业利润 -4.37-4.51-0.07-0.07 净利润 5.30 5.46 0.08 0.08 扣除非经常性损益后的净利润 -2.61-2.69-0.04-0.04 5四、报告期内股东权益变动情况（单位：元）：项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 283,909,859.00 90,395,593.31 24,765,449.0514,880,225.1418,544,371.44 417,615,272.80 本期增加 1,415,700.59 17,118,802.19 23,450,408.49 41,984,911.27 本期减少 21,445.76 14,880,225.1414,880,225.142,238,577.05 17,140,247.95 期末数 283,909,859.00 91,789,848.14 27,004,026.100 39,756,202.88 442,459,936.12 变动原因：(1)资本公积增加系其他资本公积本期增加，原因为：本公司在 1994 年与丽珠医药集团股份有限公司相互持股，相互转回时按当时市值折算，本公司多收回部分股票，上述股票的转让款本期计入资本公积；资本公积减少系股权投资准备本期减少，原因为本期对子公司珠海清华科技园创业投资有限公司的持股比例下降,本公司以权益法核算相应减少了资本公积。(2)盈余公积增加，系本期按净利润的 10%计提法定公积金。(3)未分配利润本期增加额系本期净利润，本期减少额系按本期净利润的 10%计提法定公积金。(4)法定公益金减少,系根据财政部财企200667 号文规定，将 2005 年 12 月 31 日公益金的余额转入法定公积金。6第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、一、股份变动情况表：（适用未完成股权分置改革的公司）单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例 发行新股送股公 积金 转股 其他小计数量 比例 一、未上市流通股份 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 162,312,897 94,190,200 94,190,200 68,122,697 121,596,962 121,596,962 57.17%33.18%33.18%23.99%42.83%42.83%162,312,897 94,190,200 94,190,200 68,122,697 121,596,962 121,596,962 57.17%33.18%33.18%23.99%42.83%42.83%三、股份总数 三、股份总数 283,909,859 100%283,909,859 100%二、股票发行与上市情况：2003 年至 2005 年三年内公司未发行股票及衍生证券。三、股东情况 1、截止 2005 年 12 月 31 日，股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 33,268 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量深圳清华力合创业投资有限公司 国有股东 15%42,586,479 42,586,479 21,293,239 珠海经济特区电力开发（集团）公司 国有股东 13.20%37,463,478 37,463,478 29,821,560 7深圳市华智通实业发展有限公司 其他 5.04%14,308,667 14,308,667 0 北京清华科技园发展中心 国有股东 5%14,195,493 14,195,493 0 珠海经济特区富华投资公司 其他 1.30%3,699,540 3,699,540 2,762,500 泰豪集团有限公司 其他 1.17%3,315,000 3,315,000 0 江苏瑞华投资发展有限公司 其他 1.06%3,000,000 3,000,000 3,000,000 珠海市联基控股有限公司 国有股东 0.84%2,379,790 2,379,790 0 广州双鹰投资顾问有限公司 其他 0.82%2,340,000 2,340,000 0 深圳市建设投资控股公司 国有股东 0.78%2,210,000 2,210,000 0 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 刘明娟 733,305 人民币普通股 高兰春 639,700 人民币普通股 张志斌 580,000 人民币普通股 彭伟娟 566,300 人民币普通股 梁艳萍 549,100 人民币普通股 李树保 520,000 人民币普通股 冯瑞军 480,000 人民币普通股 朱金涛 414,292 人民币普通股 曾 彬 409,200 人民币普通股 倪钰淇 393,585 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东中深圳清华力合创业投资有限公司和北京清华科技园发展中心存在关联关系，为一致行动人；国务院国有资产监督管理委员会已批准深圳清华力合创业投资有限公司以人民币 27,299,353.00 元的价格受让北京清华科技园发展中心持有的本公司14,195,493 股国有法人股，股权过户手续正在办理中。深圳清华力合创业投资有限公司和深圳市华智通实业发展有限公司存在关联关系，为一致行动人；三者与其他股东之间不存在关联关系。未知公司前十名其他股东及流通股股东之间是否存在关联关系。报告期公司控股股东未发生变更。2、公司第一大股东的情况 公司第一大股东深圳清华力合创业投资有限公司成立于 1999 年 8 月 31 日。法定代表人：冯冠平。注册资本：30,000 万元人民币。主营业务：从事风险、高新技术产业投资；受托管理和经营其它创业投资公司的创业资本；直接投资或参与企业孵化器的建设；投资咨询业务；高科技产品的技术开发；8投资兴办实业等。3、第一大股东实际控制人的情况 深圳清华力合创业投资有限公司为深圳清华大学研究院的全资子公司。深圳清华大学研究院成立于 1997 年 7 月 2 日。法定代表人：冯冠平。开办资金：8,000 万元人民币。主营业务：应用性科学研究、高新技术成果转化、企业孵化、创新投资、企业协作、重大科技项目评估、研究生以上层次科技和管理人才培养。深圳清华大学研究院由清华大学和深圳市人民政府共同创办。清华大学始建于1911 年，住所：北京市海淀区清华园，校长：顾秉林。4、公司与实际控制人间的产权关系图示：50%50%100%15%5、持股 10%以上法人股东情况 公司股东珠海经济特区电力开发（集团）公司持有公司 13.2%的股份，为国有股股东。成立日期：1986 年 5 月 24 日。法定代表人：梁学敏。注册资本：8,082 万元人民币。主营业务：电力生产，按珠海市外经委批复开展进出口业务。清华大学 深圳市人民政府深圳清华大学研究院深圳清华力合创业投资有限公司力合股份有限公司 9第四节第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期 年初持 股数 年末持 股数 年内增减 变动股数 变动 原因 冯冠平 男 59 董事长 2005.6-2008.6 0 0 梁学敏 男 48 董 事 2005.6-2008.6 3,315 3,315 许楚镇 朱 方 男 男 47 56 董事、总经理 董 事 2005.6-2008.6 2005.6-2008.6 0 0 0 0 马喜腾 张东宝 唐 勇 马海涛 杨 岚 男 男 男 男 女 59 35 36 40 36 董 事 董 事 独立董事 独立董事 独立董事 2005.6-2008.6 2005.6-2008.6 2005.6-2008.6 2005.6-2008.6 2005.6-2008.6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 肖 江 高振先 男 男 53 38 监事长 监 事 2005.6-2008.6 2005.6-2008.6 0 0 0 0 罗 薇 女 40 监 事 2005.6-2008.6 0 0 贾天喜 男 47 监 事 2005.6-2008.6 0 0 万 敏 女 44 监 事 2005.6-2008.6 0 0 孙 峰 男 50 副总经理 2005.6-2008.6 1,300 1,300 邬新国 男 40 副总经理 2005.6-2008.6 0 0 曹海霞 女 34 董 秘 2005.6-2008.6 0 0 说明：以上董事、监事中，在股东单位任职的有 6 人，其任职情况如下：姓 名 任职单位及职务 任职期间 冯冠平 深圳清华力合创业投资有限公司董事长 2002 年 3 月起 梁学敏 珠海经济特区电力开发（集团）公司总经理 1998 年 6 月起 朱 方 深圳清华力合创业投资有限公司总经理 2002 年 3 月起 张东宝 深圳市华智通实业发展有限公司总经理 2003 年 7 月起 深圳清华力合创业投资有限公司监事 2005 年 10 月起 肖 江 珠海经济特区电力开发（集团）公司副总经理 1998 年 6 月起 贾天喜 深圳市华智通实业发展有限公司董事 2003 年 7 月起 二、现任高级管理人员最近 5 年的主要工作经历（一）董事 冯冠平：冯冠平：教授、博士生导师。1998 年至 2005 年任深圳清华大学研究院常务副院长；2001 年至今任本公司董事长；2002 起任深圳清华力合创业投资有限公司董事长。2005 10年起任深圳清华大学研究院院长；兼任：北京清华力合电子技术有限公司董事长、珠海力合环保有限公司董事长。许楚镇许楚镇：高级工程师。1996 年至 1998 年任珠海经济特区电力开发（集团）公司副总经理、党委副书记、本公司常务董事、副总经理；1999 年至今任本公司董事、总经理。2002 年起至今任珠海力合环保有限公司董事总经理；2005 年起任珠海华电洪湾/洪屏柴油机发电有限公司董事长。梁学敏梁学敏：工程师，高级经营师。1996 年至 1998 年任本公司总经理；1998 年至 2001年任本公司董事长；1998 年至今任珠海经济特区电力开发（集团）公司总经理。兼任：珠阿能源开发有限公司董事长、广珠发电有限责任公司董事。马喜腾：马喜腾：教授。2001 年至 2003 年任珠海清华科技园创业投资有限公司总经理；2003年起至今任该公司董事长。兼任：深圳清华大学研究院院长助理。朱 方：朱 方：旅荷博士。1997 年至 2002 年任荷商台湾博士蔓科技股份有限公司总经理；2002 年至今任深圳清华力合创业投资有限公司总经理、深圳力合微电子有限公司董事长。2004 年起至今任深圳清华大学研究院副院长。张东宝：张东宝：高级会计师，具 CPA 资格。1999 年至 2000 年任深圳清华大学研究院计财主管；2001 年至 2005 年任深圳清华大学研究院资产管理部副部长、深圳清华力合创业投资有限公司财务总监；2003 年起任深圳市华智通实业发展有限公司董事、总经理。2005年至今任深圳清华大学研究院财务部部长。唐勇唐勇：经济学博士，高级经济师。2000年至2003年任平安证券公司综合研究所所长、副总经理、党委副书记、集团博士后工作站专家组组长；2003年至2004年任第一投资集团股份公司副总裁；2005年起任中国南方航空集团公司总经理助理兼投资部部长；2005年12月起任中国南航集团财务公司董事长、总经理；2006年3月起任中国南方航空集团公司总经济师。兼任：广西柳工机械股份有限公司独立董事。马海涛马海涛：经济学博士、教授、博士生导师。1991年毕业于中央财经大学后留校任教至今，1991年4月至今任中央财经大学财政与公共管理学院系副主任、主任、院长、博士生导师，同时担任中国财政学会理事、中国国有资产管理学会理事、全国高校财政学教学研究会常务理事等学术团体职务。兼任：华电能源股份有限公司独立董事。杨 岚杨 岚：审计师，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。1999 年至2000 年任立信会计师事务所副所长；2000 年至2002 年任珠海立信合伙会计师事务所合伙人；2002年至2004年任上海立信长江会计师事务所珠海分所所长；2005 年起任广东立信长江会计 11师事务所主任会计师，珠海中广信税务师事务所有限公司董事长。兼任：广东海印永业（集团）股份有限公司独立董事。（二）监事 肖 江肖 江：高级经营师。1998 年起任珠海经济特区电力开发（集团）公司副总经理、党委副书记。兼任：珠海深能洪湾电力有限公司董事、珠阿能源开发有限公司董事。高振先 高振先：大学学历。1999 年至 2001 年任海南福瑞达实业有限公司董事长兼总经理；2001 年至 2005 年任深圳清华力合创业投资有限公司总经理助理、副总经理，深圳清华力合传感科技有限公司董事、总经理；2005 年至今任深圳力合建设投资有限公司董事、总经理。贾天喜：贾天喜：工商管理硕士。1997 年至 1998 年任深圳高新技术产业园区发展公司总经理助理；1998 年至今任深圳清华大学研究院资产管理部部长；2003 年起任深圳市华智通实业发展有限公司董事。罗薇：罗薇：本科学历。1999 年至 2000 年任深圳清华现代中医药科技有限公司总裁助理；2000 年起任珠海清华科技园创业投资有限公司副总经理；2003 年至 2005 年任珠海清华科技园教育中心主任；2003 年至今任深圳清华大学研究院国际教育学院常务副院长；2005 年至今任深圳市力合教育有限公司副总经理。万敏：万敏：高级审计师。1999 年至 2000 年任本公司审计部经理；2000 年至今任本公司资产管理部经理。2005 年起任珠海华冠电子科技有限公司财务总监。（3）其他高级管理人员 邬新国：邬新国：工商管理硕士，2000 年至 2001 年任深圳市清华创业投资有限公司副总经理；2001 年至今任本公司副总经理。兼任：珠海清华科技园创业投资有限公司总经理、珠海华冠电容器有限公司董事长、珠海华电投资公司法定代表人。孙 峰孙 峰：讲师。1996 至今任本公司副总经理。兼任：北京清华力合电子技术有限公司董事、珠海力合环保有限公司监事、珠海华冠电容器有限公司董事。曹海霞：曹海霞：会计师、经济师。1999 年至今任本公司董事会秘书。三、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、报酬的确定依据：报告期内公司董事、监事的津贴依据 2001 年度股东大会审议通过的董事、监事津贴方案确定的标准按月发放；独立董事津贴依据 2002 年度股东大会审议通过的关于调整独立董事津贴的方案确定的标准按月发放；在公司任职的高级管理人员薪酬，根 12据 2004 年四届十四次董事会通过的公司高级管理人员经营考核办法确定。2、现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的年度报酬总额（含税）：单位：元 姓名 职务 报告期报酬总额 是否在股东单位或关联单位领取报酬 冯冠平 董事长 108,000 是 梁学敏 董 事 30,000 是 许楚镇 董事、总经理 318,000 否 朱 方 董 事 30,000 是 马喜腾 董 事 30,000 否 张东宝 董 事 30,000 是 唐 勇 独立董事 42,000 否 马海涛 独立董事 21,000 否 杨 岚 独立董事 42,000 否 肖 江 监事长 30,000 是 高振先 监 事 54,000 否 罗 薇 监 事 18,000 否 贾天喜 监 事 18,000 是 万 敏 监 事 123,600 否 孙 峰 副总经理 202,000 否 邬新国 副总经理 202,000 否 曹海霞 董 秘 162,000 否 合计 1,460,600 四、报告期内被选举或离任的董事、监事以及高级管理人员的变化情况 2005 年 6 月，公司董事、监事及高级管理人员任期届满，经 2004 年度股东大会审议通过，选举产生非独立董事冯冠平、朱方、马喜腾、梁学敏、许楚镇、张东宝；独立董事马海涛、唐勇、杨岚；股东代表监事肖江、高振先、贾天喜。公司职工大会选举罗薇、万敏担任职工代表监事。经第五届董事会第一次会议审议通过，选举冯冠平任董事长，聘任许楚镇续任总经理，邬新国、孙峰续任副总经理，曹海霞续任董事会秘书。经第五届监事会第一次会议审议通过，选举肖江任监事长。独立董事张金奎 2005 年 6 月届满离任。五、公司及子公司在职员工情况：13总人数 专业构成 学历构成 行政人员 86 12%研究生 31 5%技术人员 120 17%本 科 86 12%财务人员 24 4%大 专 88 13%700 人 其 他 470 67%其 他 495 70%报告期内公司承担费用的退休职工人数为 2 人。第五节 公司治理结构 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及中国证监会颁布的有关规范性文件的要求，制订了 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会工作细则以及总经理工作条例等基本管理制度，严格执行有关法律法规，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，维护全体股东的合法权益。报告期，公司按照广东监管局关于力合股份有限公司限期整改有关问题的通知的要求，制定了相应的整改措施并逐项予以实施，进一步落实了预算管理制度，强化了内部审计工作，加强了对子公司的控制，规范了子公司的会计核算制度，全面完成了整改工作。公司严格按照规范程序进行了董事会及监事会的换届选举，公司第五届董事会仍由九名董事组成，独立董事三名，设立了战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。公司董事能按照公司和股东利益最大化的要求诚信、勤勉地履行职责。公司监事根据法律、法规及公司章程授予的职权，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监督。公司股东会、董事会、监事会的议事程序合法、规范、有效。报告期，公司按照中国证券监督管理委员会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定和深圳证券交易所股票上市规则的规定和要求，修订了公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则，增加了分类表决制度和股东会的网络投票制度，加强了对公司流通股股东权益的保护，进一步完善了公司的决策程序。二、独立董事履行职责情况 公司董事会中现有独立董事三人，占公司董事会成员的三分之一。公司独立董事积极了解和监督公司的经营运作，对公司的关联交易、重大投资决策、高级管理人员的选聘等事项出具了独立意见，为公司建立并实施有效的激励制度做出了努力。独立董事唐勇先生、马海涛先生、杨岚女士工作积极、勤勉尽责，认真参加董事会和股东会，为提 14升公司的规范治理水平发挥了积极作用。现任独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 唐 勇 8 6 2 0 杨 岚 8 8 0 0 马海涛 4 3 1 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 备注 唐 勇 关于出租闲置资产的议案 1、租金水平未进行论证；2、没有提供备选方案 三、报告期内，公司与股东间在人员、资产、财务、机构、业务等方面已按规范要求做到独立和分开：人员方面：公司有独立的劳动、人事及薪酬管理系统；资产方面：公司与股东间产权关系明确，公司拥有独立的经营场所、设施，独立拥有工业产权等无形资产；财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算系统和财务管理制度，开设了独立的银行帐户，依法单独纳税，具有规范独立的财务运作体系；机构方面：公司拥有独立的和完整的生产经营管理机构和体系；业务方面：公司拥有独立的生产经营系统，具有自主决策的经营活动能力。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励、相关奖励制度的建立、实施情况：公司已建立了对高级管理人员的公正、透明的绩效考评体系，根据公司经营业绩，确定高管人员薪酬。第六节 股东大会情况简介 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2004 年度股东大会、2005 年第一次临时股东大会。一、2004 年度股东大会 公司于 2005 年 6 月 25 日召开了 2004 年度股东大会，股东大会决议公告刊登在 2005 15年 6 月 28 日证券时报、中国证券报。二、2005 年第一次临时股东大会 公司于 2005 年 12 月 13 日召开了 2005 年第一次临时股东大会，股东大会决议公告刊登在 2005 年 12 月 14 日证券时报。第七节 董事会报告 第七节 董事会报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 1、公司报告期内总体经营情况 报告期，公司实现净利润 23,450,408.49 元，较上年增长 296%；主营业务收入142,894,901.78 元，较上年下降 41%；主营业务利润 27,816,184.73 元，较上年下降 32%；净利润大幅增长的主要原因是转让珠阿能源开发有限公司 51%收益权实现投资收益29,204,511.90 元；主营业务收入和主营业务利润下降的主要原因是公司子公司珠海华冠电子科技有限公司、北京清华力合电子技术有限公司主营业务收入下降。公司转让珠阿能源开发有限公司收益权后，利润将主要来自于对控股子公司及参股公司的投资收益，公司将进一步加强对下属企业的管理，通过股权调整，重点拓展有竞争力的产业，提高公司的利润水平。2、公司主营业务的范围及经营状况 公司经营范围包括：微电子；电力电子；环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；实业投资及管理。公司主营业务收入来源于子公司北京清华力合电子技术有限公司、珠海华冠电容器有限公司、珠海力合环保有限公司、珠海清华科技园创业投资有限公司以及珠海华冠电子科技有限公司，其中：北京清华力合电子技术有限公司主要从事计算机网络工程和通讯工程、软件开发和技术服务业务，所属行业为计算机应用服务业。报告期，实现主营业务收入56,603,778.33 元，较上年下降了 61%，主营业务利润 4,303,003.08 元，较上年下降了56%。该公司主营业务较上年大幅下降主要是由于 IT 产品代理业务市场透明度高，竞争激烈，利润空间狭小，公司减少了对该业务的投入，此项业务较上年下降了 60%。珠海华冠电容器有限公司主要从事片式电容器、电子元器件及电子产品的生产和销售，所属行业为电子元器件制造业。由于市场竞争激烈，电容器价格呈下降趋势，该公司通过加强管理，拓宽销售渠道实现了主营业务收入及净利润的增长，取得主营业务收入 32,628,939.18 元，主营业务利润 10,102,082.59 元，分别较上年增长了 40.83%和 1655.76%。珠海清华科技园创业投资有限公司主要从事珠海清华科技园的建设和经营、风险投资和高新技术企业孵化。报告期，该公司通过充分利用综合楼和建筑公共面积、扩大面向系统外教育培训业的招商等措施，取得了较好的增收效果。实现主营业务收入12,748,708.88 元，主营业务利润 5,682,766.71 元，分别较上年增长了 18.04%和 51.84%。珠海力合环保有限公司主要从事污水处理，属公共设施服务业，报告期内实现主营业务收入 12,749,486.70 元，实现主营业务利润 6,522,698.61 元，分别较上年增长114.80%和 154.26%，主要是因为吉大水质净化厂扩建工程投入运营，污水处理能力大幅上升。珠海华冠电子科技有限公司主要从事片式电解电容器、电子产品专用生产设备的生产经营以及自产产品的售后服务，所属行业为电子设备制造业。实现主营业务收入29,396,666.28 元，主营业务利润 1,570,842.96 元,分别较上年下降 49%和 92%。主营业务下降的主要原因是：该公司 2004 年由深圳迁至珠海后，受环境及人员流失的影响，生产情况一直不理想；同时由于市场受低端产品冲击，竞争更加激励，导致产品价格下浮，主营业务收入、盈利水平下降。报告期，为促使公司尽快步入正轨，该公司董事会及经营层集中力量对生产及销售进行了重整，下半年的经营状况已有明显好转。（1）报告期内公司主营业务收入、主营业务利润的构成情况（单位：元）按行业分构成情况 项 目 主营业务收入 主营业务利润 计算机应用服务业 56,603,778.33 4,303,003.08 电子器件制造业 32,628,939.18 10,102,082.59 电子设备制造业 28,481,227.89 1,570,842.96 公共设施服务业 12,749,486.70 6,522,698.61 科研服务业 12,431,469.68 5,317,557.49 合 计 142,894,901.78 27,816,184.73 按产品分构成情况 产 品 主营业务收入 主营业务利润 IT 产品代理 47,489,172.83 1,447,446.97 17电子器件 32,628,939.18 10,102,082.59 电子设备 28,481,227.89 1,570,842.96 污水处理 12,749,486.70 6,522,698.61 技术服务与培训 12,431,469.68 5,317,557.49 网络工程 9,114,605.50 2,855,556.11 合 计 142,894,901.78 27,816,184.73 按地区分构成情况 地 区 主营业务收入 主营业务利润 广东地区 70,417,721.71 21,171,938.77 北京地区 40,709,809.67 3,574,589.77 国外 23,223,840.51 2,200,167.65 国内其他地区 5,725,018.20 321,152.54 江苏地区 993,146.77 53,069.79 陕西地区 934,175.70 256,437.44 河北地区 566,978.96 138,451.65 浙江地区 324,210.26 100,377.12 合 计 142,894,901.78 27,816,184.73 （2）占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务销售情况如下：行业 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率 计算机应用服务业 56,603,778.33 52,074,948.70 7.60%电子设备制造业 28,481,227.89 26,889,881.62 5.52%电子器件制造业 32,628,939.18 22,265,356.24 30.96%合 计 117,713,945.40 101,230,186.56 13.57%产 品 产品销售收入 产品销售成本 主营业务利润率 IT 产品代理 47,489,172.83 46,016,693.71 3.10%电子器件 32,628,939.18 22,265,356.24 30.96%电子设备 28,481,227.89 26,889,881.62 5.52%合 计 108,599,339.90 95,171,931.57 12.08%18说明：报告期主营业务收入及结构与上年度比发生了重大变化。在主营业务收入构成中电子器件业务所占比例比上年度增加 13%，主要是珠海华冠电容器有限公司主营业务增长迅速，主营业务收入较上年度增长 41%；污水处理业务所占比例比上年度增加 7%，主要是吉大水质净化厂扩建工程投入使用后，生产能力增加；IT 产品代理业务所占比例比上年度减少 16%，主要是行业竞争日趋激烈导致业务量减少。电子设备主营业务利润率较上年度下降了 27%，主要是因为产品价格下降及销量减少致使单位成本上升。(3)采购和销售客户情况 前五名供应商采购金额合计 26,009,612.73 占采购总额比重 35.03%前五名客户销售金额合计 56,885,688.12 占销售总额比重 39.81%3、报告期公司资产、费用构成(1)资产构成 单位:元 项目 2005 年 12 月 31 日 数额(元)占 总 资产 的 比重(%)2004 年 12 月 31 日数额(元)占 总 资产 的 比重(%)占总资产比重的增减(%)应收账款 48,288,959.28 6.72 56,127,392.567.48-0.76 存货 58,039,133.05 8.07 73,965,941.129.86-1.79 长期股权投资 105,026,501.21 14.61 247,957,072.5033.05-18.44 固定资产净额 290,728,537.48 40.43 255,966,241.0034.12 6.31 在建工程 13,908,840.27 1.93 31,983.558.824.26-2.33 短期借款 15,000,000.00 2.09 72,100,000.009.61-7.52 一年内到期的长期负债 15,000,000.00 2.09 0 2.09 长期借款 62,700,000.00 8.72 80,000,0