600593_2006_大连圣亚_2006年年度报告_2007-04-06.pdf

大连圣亚旅游控股股份有限公司 600593 2006 年年度报告 大连圣亚旅游控股股份有限公司 600593 2006 年年度报告 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示1 二、公司基本情况简介1 三、主要财务数据和指标2 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事和高级管理人员11 六、公司治理结构18 七、股东大会情况介绍 20 八、董事会报告20 九、监事会报告27 十、重要事项29 十一、备查文件目录32 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 1一、重要提示一、重要提示 1.本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2.董事刘德义因工作原因未能出席本次会议，委托董事周昱今先生代为行使表决权。独立董事袁琳因身体原因未能出席本次会议，委托独立董事王盛军先生代为行使表决权并发表独立意见。3.大连华连会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4.公司负责人赵伟先生，主管会计工作负责人周昱今先生，会计机构负责人（会计主管人员）朱平君先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1.公司法定中文名称：大连圣亚旅游控股股份有限公司 公司法定中文名称缩写：大连圣亚 2.公司法定代表人：赵伟 3.公司董事会秘书：肖峰 电话：0411-84685225 传真：0411-84685217 E-mail： 联系地址：大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 公司证券事务代表：孙宇 电话：0411-84685225 传真：0411-84685217 E-mail： 联系地址：大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 4.公司注册地址：大连市沙河口区中山路 608-6-8 号 公司办公地址：大连市沙河口区中山路 608-6-8 号邮政编码：116023 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 2公司国际互联网网址：WWW.SUNASIA.COM 公司电子信箱：TZBSUNASIA.COM 5.公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：WWW.SSE.COM.CN 公司年度报告备置地点：公司投资管理部 6.公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：大连圣亚 公司 A 股代码：600593 7.其他有关资料 公司法人营业执照注册号：企股辽大总（副）字 02426 号 公司税务登记号码：210204604862592 公司聘请的境内会计师事务所名称：大连华连会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：大连市中山区同庆街 67 号 三、主要财务数据和指标 三、主要财务数据和指标(一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额-42,420,488.55净利润-39,371,461.82扣除非经常性损益后的净利润-40,226,355.53主营业务利润 16,119,625.68其他业务利润 1,452,624.64营业利润-43,212,993.44投资收益-62,388.82补贴收入 1,035,000.00营业外收支净额-180,106.29经营活动产生的现金流量净额 23,186,541.85现金及现金等价物净增加额-28,350,351.22大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 3(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 1,035,000.00扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-180,106.29合计 854,893.71(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年 增减(%)2004 年 主营业务收入 95,166,491.2777,945,901.0022.09 70,275,253.02利润总额-42,420,488.551,671,093.34-2,638.49 3,489,513.35净利润-39,371,461.823,062,631.87-1,385.54 4,075,344.54扣除非经常性损益的净利润-40,226,355.53443,154.14-9,177.28 4,001,834.81每股收益-0.430.03-1,533.33 0.04最新每股收益 净资产收益率（%）-15.141.01减少 16.15 个百分点 1.35扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-15.470.15减少 15.62 个百分点 1.33扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-14.160.15减少 14.31 个百分点 1.33经营活动产生的现金流量净额 23,186,541.8529,233,825.11-20.69 31,405,222.04每股经营活动产生的现金流量净额 0.250.32-0.21 0.34大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 4 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 654,957,128.24625,581,220.834.70 385,199,917.72股东权益（不含少数股东权益）260,010,961.10304,229,113.47-14.53 296,947,032.80每股净资产 2.833.31-14.50 3.23调整后的每股净资产 2.773.23-14.24 3.23(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 92,000,000.00 206,625,685.6713,329,123.834,443,041.28-7,376,614.56 304,229,133.47本期增加 0 488,123.964,443,041.280 4,931,165.24本期减少 0 3,764,071.75-4,443,041.28-4,443,041.28-39,371,461.82-40,050,431.35期末数 92,000,000.00 203,349,737.8813,329,123.830-46,748,076.38 260,010,961.10 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1.股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股 公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 27,000,000 29.35 -4,896,000 -4,896,000 22,104,00024.032、国有法人持股 3、其他内资持股 18,000,000 19.57 -3,264,000 -3,264,000 14,736,00016.02其中：境内法人持股 18,000,000 19.57 -3,264,000 -3,264,000 14,736,00016.02境内自然人持股 4、外资持股 15,000,000 16.30 -2,720,000 -2,720,000 12,280,00013.35其中：境外法人持股 15,000,000 16.30 -2,720,000 -2,720,000 12,280,00013.35境外自然人持股 有限售条件股份合计 60,000,000 65.22 -10,880,000 -10,880,000 49,120,00053.40大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 5二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 32,000,000 34.78 10,880,000 10,880,000 42,880,00046.602、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 32,000,000 34.78 10,880,000 10,880,000 42,880,00046.60三、股份总数 92,000,000 100.00 92,000,000100.00 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007年8月11日 20,856,00028,264,00063,736,000 2008年8月11日 17,280,00010,984,00083,696,000 2009年8月11日 10,984,000092,000,000 股份变动的批准情况 公司根据国务院国有资产监督管理委员会“国资产权2006719 号”及商务部“商资批20061544 号”文件批示，并经 2006 年 7 月 10 日召开的关于股权分置改革的临时股东会议审议通过，以股权分置改革登记日登记在册的流动股股数为基数，实施股权分置改革方案，流通股股东每 10 股可获得非流通股股东支付的 3.4 股对价股份，股权登记日为 2006 年 8 月 9 日。股权分置改革方案实施后，公司第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司持股 2,210.4 万股，占公司总股本的 24.03%；社会流通股股数为 4,288 万股，占公司总股本的 46.60%。2.股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 6报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 1.股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 11,234前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 中国石油辽阳石油化纤公司 国有股东 24.0322,104,000-4,896,00022,104,000 0 辽宁迈克集团股份有限公司 其他 13.3512,280,000-2,720,00012,280,000 0 新西兰海底世界工程开发有限公司 外资股东 8.017,368,000-1,632,0007,368,000 0 香港世隆国际有限公司 外资股东 5.344,912,000-1,088,0004,912,000 0 大连神洲游艺城有限公司 其他 2.672,456,000-544,0002,456,000 0 钱应田 0.32292,296 0 吴昊昊 0.28261,700 0 任茂敬 0.28258,778 0 李更保 0.27252,100 0 荀照兰 0.27246,690 0 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 钱应田 292,296人民币普通股 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 7吴昊昊 261,700人民币普通股 任茂敬 258,778人民币普通股 李更保 252,100人民币普通股 荀照兰 246,690人民币普通股 郎诚 218,000人民币普通股 李玉民 201,900人民币普通股 黄海鸥 201,600人民币普通股 刘强 178,500人民币普通股 江军 155,100人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 本公司未知其他流通股股东之间有无关联关系或一致行动。前十大股东中，本公司第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司持有本公司第四大股东香港世隆国际有限公司 65的股份，为该公司的控股公司。本公司未知其他流通股股东之间有无关联关系或一致行动。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007 年 8月 11 日 4,600,000 2008 年 8月 11 日 9,200,000 1 中国石油辽阳石油化纤公司 22,104,0002009 年 8月 11 日 22,104,000 自改革方案实施之日起 12 个月内，不上市交易或者转让；期满后，通过市场挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例，在 12个月内不超过 5%，在24 个月内不超过 10%。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 82007 年 8月 11 日 4,600,000 2008 年 8月 11 日 9,200,000 2 辽宁迈克集团股份有限公司 12,280,0002009 年 8月 11 日 12,280,000 自改革方案实施之日起 12 个月内，不上市交易或者转让；期满后，通过市场挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例，在 12个月内不超过 5%，在24 个月内不超过 10%。2007 年 8月 11 日 4,600,000 3 新西兰海底世界工程开发有限公司 7,368,0002008 年 8月 11 日 7,368,000 自改革方案实施之日起 12 个月内，不上市交易或者转让；期满后，通过市场挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例，在 12个月内不超过 5%，在24 个月内不超过 10%。2007 年 8月 11 日 4,600,000 4 香港世隆国际有限公司 4,912,0002008 年 8月 11 日 4,912,000 自改革方案实施之日起 12 个月内，不上市交易或者转让；期满后，通过市场挂牌交易方式出售原非流通股份，出售数量占公司股份总数的比例，在 12个月内不超过 5%，在24 个月内不超过 10%。5 大连神洲游艺城有限公司 2,456,0002007 年 8月 11 日 2,456,000 自改革方案实施之日起 12 个月内，不上市交易或者转让。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 92.控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：中国石油辽阳石油化纤公司 法人代表：栗东生 注册资本：233,500 万元 成立日期：1998 年 10 月 16 日 主要经营业务或管理活动：主营范围为化纤，化纤单体塑料原料，石油化工原料，承包境外石化工程及所需的设备、材料出口和派遣境外工程所需的劳务人员，境内国际招标工程。(2)法人实际控制人情况 实际控制人名称：中国石油天然气集团公司 法人代表：陈耕 注册资本：11,490,000 万元 成立日期：1998 年 7 月 27 日 主要经营业务或管理活动：石油天然气勘探开发、炼油化工、管道运输、油气炼化产品销售、石油工程技术服务、石油机械加工制造、石油贸易等各个领域，在中国石油、天然气生产、加工和市场中占据主导地位。本公司控股股东中国石油辽阳石油化纤公司是中国石油天然气集团的全资子公司，因此中国石油天然气集团为本公司的法人实际控制人，该集团是根据国务院机构改革方案，于 1998 年 7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 10 3.其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:万元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本成立日期 主要经营业务或管理活动 辽宁迈克集团股份有限公司 康剑 4,0001997年9月4 日 经营范围为机械设备、电子产品、仪器仪表、工农具、运输工具出口及国家政策允许的进出口贸易；承办中外合资、合作及“三来一补”业务；易货贸易及转口贸易；商务代理、住处咨询；上述出口转内销及易货商品国内销售。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 11五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别年龄任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)赵 伟 董事长 男562006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 王双宏 副董事长 男492006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 周昱今 副董事长 男472006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 15.53张光臣 董事 男522006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 刘德义 董事 男482006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 李 正 董事 男492006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 邹 牧 独立董事 男422006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 王盛军 独立董事 男372006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 袁 琳 独立董事 女462006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 刘自刚 监事会召集人 男352006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 赵成东 监事 男382006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 8.22范 力 监事 男392006 年 82009 年 8 月 260 0 0 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 12月 26 日 日 肖 峰 副总经理、董事会秘书 男382006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 9.28王 炜 副总经理 男382006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 13.34陆 红 副总经理 女362006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 9.32朱平君 财务总监 男352006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 0 9.02谭文成 副总经理 男362006 年 8月 26 日 2009 年 8 月 26日 0 0 7.95合计/0 0 0/72.66 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)赵伟先生，中国国籍，1949 年 7 月出生，中专学历，1964 年 1 月1968 年 12 月就读于大连化工学校，1968 年 12 月1975 年 3 月锦西化工厂工人，1975 年 3 月1985年 5 月任中国石油辽阳石油化纤公司化工二厂设备处干部，1985 年 5 月1991 年 8 月任中国石油辽阳石油化纤公司设备处机动处副处长，1991 年 8 月1998 年 9 月任中国石油辽阳石油化纤公司联贸公司副经理，1998 年 9 月起任中国石油辽阳石油化纤公司外事处处长。本公司董事长。(2)王双宏先生，中国国籍，1956 年 8 月出生，大学学历，1978 年 7 月1982 年 7月就读于东北财经大学外贸系，1982 年 8 月1986 年 4 月任辽宁省机械设备进出口公司外销员，1986 年 4 月1991 年 9 月任辽宁省机械设备进出口公司机床部副经理、经理，1991 年 9 月1994 年 3 月任辽宁省机械设备进出口公司副总经理，1994 年 3 月至 2006年 8 月任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁，2006 年 8 月至今任辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、总裁。本公司董事会副董事长。(3)周昱今先生，中国国籍，1959 年 6 月出生，经济学硕士，高级经济师，1978 年10 月1982年7月就读于辽宁财经学院，1982年8月1992年6月任教于东北财经大学，1992 年 7 月1993 年 12 月在中国综合开发研究院（深圳）工作，1994 年 1 月至今任本公司总经理，本公司副董事长。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 13 (4)张光臣先生，1954 年 9 月 24 日出生，中国国籍，副译审职称，1971 年1975 年在大连外国语学院学习，本科毕业；1975 年-1981 年在辽阳石油化纤公司化工一厂担任翻译；1982 年-1984 年在辽阳石油化纤公司外事处担任翻译；1985 年-1986 年在中国辽化联合对外贸易有限公司担任科员；1987 年-1991 年在辽阳石油化纤公司外联处担任科长职务；1992 年-1993 年在辽阳石油化纤公司外经处担任科长职务；1994 年-1999 年在老挝湄公商务大楼有限公司担任总经理职务；2005 年至今，在中国辽化联合对外贸易有限公司担任总经理职务，同时担任辽化公司外事处处长。本公司董事。(5)刘德义先生，中国国籍，1954 年 4 月出生，中专学历，1979 年1993 年在大连市风景区管理处工作，1993 年至今任大连神洲游艺公司总经理。本公司董事。(6)李正先生，1957 年 8 月出生，大学本科学历，1979 年1983 年，在吉林大学法律系读书，获学士学位；1983 年1991 年，任浙江省金华市律师事务所主任律师；1991年1996 年，任综合开发研究院高级研究员；1996 年至今，任广东省仁人律师事务所合伙人律师。本公司董事。(7)邹牧先生，中国国籍，1965 年 6 月出生，经济学博士，1984 年1987 年，在长春光学精密机械学院科技英语专业学习；1990-1993 年在首都经贸大学工业经济系学习，获经济学硕士学位；2001-2003 年，在中国政法大学法律专业学习，获法学硕士学位；1997年-2000 年在东北财经大学学习，获经济学博士学位。邹牧先生有着长期在资本市场上工作的经验，先后在华夏证券有限公司、首创证券经纪公司、大通证券股份有限公司、华富基金管理公司担任处长、副总经理、总经理、总裁助理等职。现任华富基金管理公司总裁助理。本公司独立董事。(8)王盛军先生，中国国籍，1969 年 9 月 12 日出生，1992 年 7 月毕业于中南政法学院，获法学学士学位，1999 年 12 月毕业于英国利物浦大学，获国际与欧洲法硕士学位，执业律师。1995 年 2 月起为大连同人律师事务所合伙人，任律师；2000 年就职于北京市通商律师事务所，律师；2000 年 12 月起为北京市颐和律师事务所合伙人，律师。本公司独立董事。(9)袁琳女士，中国国籍,1959 年 1 月 25 日出生，1983 年毕业于北京商学院会计系，获经济学学士学位，1995 年 8 月毕业于财政部财政科学研究所，获经济学硕士学位。现为北京商学院教授。著有论企业会计政策及其揭示、资金的集中控制与结算中心大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 14等多本专著。本公司独立董事。(10)刘自刚先生，1971 年 12 月 5 日出生，工程师，工商管理硕士（MBA），1989 年9 月1993 年 7 月，在浙江大学能源系热能动力专业读书，获学士学位；1993 年 8 月至今，在中国石油辽阳石油化纤公司工作，历任工人、翻译、副科长、科长，现任中国石油辽阳石油化纤公司外事处副处长。本公司监事会召集人。(11)赵成东先生，中国国籍，1968 年 4 月出生，大学学历，1989 年1993 年就读大连大学，1993 年1995 年任大连三环子弟中学教师，1995 年至 2003 年 12 月任本公司总经理办公室副主任。2003 年起任公司总经理助理。本公司监事。(12)范力先生，中国国籍，1966 年 6 月出生，大学学历，1986 年 9 月1990 年 7 月就读于辽宁大学工业经济专业，1990年7月1992年11月任辽宁省机械工业委员会科员，1992 年 11 月1994 年 3 月任辽宁省机械设备进出口公司科员，1994 年 3 月至今，任辽宁迈克集团股份有限公司董事。本公司监事。(13)肖峰先生，中国国籍，1968 年 11 月出生，经济学硕士，1988 年 9 月1992 年 8月就读东北财经大学，1992 年1993 年在大连开发区飞翔集团公司工作，1993 年1995年 12 月在大连中外企业家俱乐部工作，1996 年 1 月起在大连圣亚海洋世界股份有限公司工作并先后任本公司总经理特别助理、总经理助理兼投资管理部经理、董事会秘书等职务，现任公司副总经理兼董事会秘书。(14)王炜先生，中国国籍，1969 年 3 月出生，经济学硕士，1992 年毕业于大连水产学院淡水养殖专业，1992 年 8 月-1994 年 10 月，就职于大连虎滩乐园实业发展总公司，任水下世界副经理；1994 年 10 月至 2003 年 4 月，任本公司总经理助理兼系统维护部经理，2003 年 4 月至今任本公司副总经理。(15)陆红女士，1970 年 9 月出生，1992 年毕业于南开大学旅游系旅游外语专业，2001年毕业于加拿大英属哥伦比亚大学，获工商管理硕士学位。1994 年到本公司工作，先后担任市场部经理、企划部经理。2004 年 4 月至今担任本公司副总经理。(16)朱平君先生，中国国籍，1971 年 7 月出生，经济学学士，会计师，具有中国注册会计师资格，1994 年毕业于南开大学会计系，获经济学学士学位。1994 年 8 月2003年 1 月就职于大连华连会计师事务所。2003 年 1 月至 2003 年 4 月，在大连圣亚海洋世界股份有限公司投资管理部工作，2003 年 4 月至今担任本公司财务总监。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 15 (17)谭文成先生，中国国籍，1970 年 11 月出生，农学学士，1990 年 9 月1994 年 7月就读大连水产学院，1994 年1995 年在大连水产研究所工作，1996 年 4 月起在本公司工作并先后任本公司经营管理部经理助理、现场管理部副经理、总经理助理、海洋世界扩建工程项目组负责人、恐龙世界部负责人，系统维护部经理等职务，现任公司副总经理。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 赵 伟 中国石油辽阳石油化纤公司 处 长 2003 年 12 月16 日 是 王双宏 辽宁迈克集团股份有限公司 副董事长、副总裁 1997 年 10 月16 日 是 张光臣 中国石油辽阳石油化纤公司 处长 2005年4月15日 是 刘自刚 辽宁迈克集团股份有限公司 副处长 2003 年 12 月16 日 是 范力 辽宁迈克集团股份有限公司 董事 1994年3月21日 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期是否领取报酬津贴周昱今 大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司董事长 2003 年 4 月 16 日 否 周昱今 哈尔滨圣亚极地公园有限公司 董事长 2004 年 4 月 2 日 否 周昱今 苏州圣亚旅业开发有限公司 董事长 2004 年 3 月 31 日 否 周昱今 大连地中海温泉公园有限公司 董事 2004 年 8 月 10 日 否 肖峰 苏州圣亚旅业开发有限公司 董事、总经理 2004 年 3 月 31 日 否 肖峰 天津国际游乐港海洋世界有限公司 董事长 2004 年 5 月 12 日 否 肖峰 大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司董事 2004 年 4 月 20 日 否 肖峰 北京蓝色奔腾旅游开发有限公司 董事 2002 年 11 月 8 日 否 大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 16参照同行业管理人员的收入水平进行确定。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1.董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事薪酬由董事会薪酬委员会确定，高级管理人员薪酬由公司人力资源管理部门确定,独立董事按照参加会议的次数给予津贴，每次会议给予津贴 5000 元。公司 2006 年度召开 6 次董事会,3 次股东会,2006 年独立董事应领取独董津贴 4.5 万元/人,其中王盛军先生、袁琳女士应领取独立董事津贴 4.5万元，原独立董事艾洪德先生应领取独立董事津贴 3 万元，邹牧先生应领取独立董事津贴1.5 万元。2.董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参照同行业管理人员的收入水平进行确定。3.不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 赵 伟 是 王双宏 是 张光臣 是 刘德义 是 李 正 否 刘自刚 是 范 力 是 (四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 高锐峰 董事 工作变动 艾洪德 独立董事 任期届满 大连圣亚旅游控股股份有限公司于2006年8月8日召开第二届董事会2006年第四次会议及第二届监事会 2006 年第二次会议，会议审议通过如下决议：提名赵伟先生、王双宏先生、周昱今先生、张光臣先生、刘德义先生、李正先生、袁琳女士、王盛军先生、邹牧先生为公司第三届董事会董事候选人：其中袁琳女士、王盛军大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 17先生、邹牧先生为第三届董事会独立董事候选人。提名刘自刚先生、范力先生为公司第三届监事会监事候选人，公司职工代表大会已推举赵成东先生作为职工代表，担任新一届监事会监事。大连圣亚旅游控股股份有限公司于 2006 年 8 月 24 日召开 2007 年度第一次临时股东大会选举赵伟先生、王双宏先生、周昱今先生、张光臣先生、刘德义先生、李正先生、袁琳女士、王盛军先生、邹牧先生为公司董事，其中袁琳女士、王盛军先生、邹牧先生为独立董事；选举刘自刚先生、范力先生、赵成东先生为公司监事，其中赵成东先生为公司职工代表监事。大连圣亚旅游控股股份有限公司于 2006 年 8 月 24 日召开第三届董、监事会 2006 年第一次，会议审议通过如下决议：一、推选赵伟为公司新一届董事会董事长。二、聘任周昱今担任公司总经理。三、聘任肖峰担任公司董事会秘书。四、推选刘自刚为公司新一届监事会召集人。五、任命肖峰、王炜、陆红、谭文成为公司副总经理，任命朱平君为公司财务总监。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 209 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。员工的结构如下：1.专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 25技术人员 78财务人员 7其他人员 99 2.教育程度情况 教育类别 人数 硕士 9本科 58大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 18大专 63其他 79 六、公司治理结构六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司按照公司法及中国证监会等监管机构的有关法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构，初步实现了规范化运作。1.按照国家现行法律法规的有关规定结合自身实际情况，修改了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则及公司独立董事工作细则，报告期内根据相关规定修改了公司章程、股东大会议事规则,制定了投资者关系管理制度。（1）关于股东大会：公司法人治理结构及规章制度能够保障公司所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分享有决策、知情、参与、受益等权利，公司上市后制定了股东大会议事规则，确保股东大会能够严格按照上市公司股东大会规范意见的要求，为股东能够充分参与公司经营决策创造便利条件。（2）关于董事会：董事会的人数、人员选举和构成符合法律、法规和公司章程的要求，并建立了董事会议事规则和独立董事工作制度，确保董事会具有高效运作和科学决策的机制。公司现任三名独立董事的任职条件符合中国证监会下发 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的规定，同时在法律、投资和会计方面具有丰富的经验，能够认真履行其职责。（3）关于监事会：监事会的人数、人员选举和构成符合法律、法规和公司章程的要求，并建立了监事会议事规则。公司监事能够认真履行职责，本着对股东负责的态度，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行职务的合法合规性进行监督。（4）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者、供应商等其他相关者的合法权益，诚信为本、互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展。（5）关于信息披露与透明度：公司遵守中国证监会及上海证券交易所的规定,指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强与股东的交流，制定了信息披露制度，规范了信息披露行为，真实、准确、及时地披露了有关信息，确保所有股东有平等大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 19的机会获得信息。2.根据管理的需要，公司于第一届董事会二 OO 一年第一次会议通过了在董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并制订了董事会战略委员会实施细则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬委员会实施细则、董事会考核委员会实施细则。(二)独立董事履行职责情况 1.独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注袁琳 660 0 王盛军 660 0 邹牧 330 0 2.独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1.业务方面：独立。2.人员方面：独立。3.资产方面：独立。4.机构方面：独立。5.财务方面：独立。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司严格按照公司章程及总经理工作细则的相关规定，由公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作进行考评，并制定相关的激励政策。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 20七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况 1、公司于 2006 年 7 月 14 日召开 2005 年度股东大会年度股东大会。决议公告刊登在2006 年 7 月 15 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。(二)临时股东大会情况 1、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2006 年 7 月 10 日召开股权分置改革相关股东会年第 1 次临时股东大会。决议公告刊登在 2006 年 7 月 12 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。2、第 2 次临时股东大会情况：公司于2006年8月24日召开 2007年度第一次临时股东大会年第2次临时股东大会。八、董事会报告八、董事会报告(一)管理层讨论与分析 1报告期内基本经营情况 年内公司实现收入 9517 万元，比上年同期 7794 万元，增涨了 22.11%，其中年内新开业的子公司哈尔滨极地公园有限公司实现收入 2480 万元。2006 年公司实现净利润-3,937 万元，比上年同期的 306 万元减少了 4,243 万元。截止 2006 年 12 月 31 日公司总资产 65,495 万元，总负债 37,368 万元，净资产 26,001 万元，资产负债率 57%，每股净资产 2.83 元/股，每股净收益-0.43 元。2.对报告期内经营情况的分析（1）年度内大连区域主要经营项目圣亚极地世界的调整，影响了主营业务的经营，导致年度主营业务收入与上年度相比下降较大。圣亚极地世界项目于 2006 年 4 月8月进行项目调整，调整期适逢经营旺季，一是公司在极地世界调整期间为维护一定的客流量，公司调低了售票价格；二是由于极地世界项目的调整，影响了期间产品组合的整体性和竞争力，对公司旅游旺季销售形成了重大不利影响。大连圣亚旅游控股股份有限公司 2006 年年度报告 21（2）同行业竞争日趋激烈，对公司经营构成重大不利影响。公司在年内面临着更加白热化的同业竞争，大连本地同类项目竞争依然激烈；周边主要客源地青岛、沈阳、抚顺均在年内新开