000786_2005_北新建材_北新建材2005年年度报告_2006-04-14.pdf

北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 北新集团建材股份有限公司北新集团建材股份有限公司 Beijing New Building Materials Public Limited Company 2005 年年度报告年年度报告 北新集团建材股份有限公司董事会北新集团建材股份有限公司董事会 2006 年年 4 月月 13 日日-1-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 目目 录录 第一节 第一节 重要提示重要提示3 第二节 第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介3 第三节 第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要4 第四节 第四节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况7 第五节 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况10 第六节 第六节 公司治理结构公司治理结构16 第七节 第七节 股东大会情况简介股东大会情况简介19 第八节 第八节 董事会报告董事会报告19 第九节 第九节 监事会报告监事会报告32 第十节 第十节 重要事项重要事项33 第十一节 第十一节 财务报告财务报告37 第十二节 第十二节 备查文件备查文件95 -2-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 第一节第一节 重要提示重要提示 重要提示：重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。所有董事均出席会议。所有董事均出席会议。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长曹江林、财务负责人兼财务部经理杨艳军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长曹江林、财务负责人兼财务部经理杨艳军声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节第二节 公司基本情况简介公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：一、公司法定中文名称：北新集团建材股份有限公司 公司中文名称简称：公司中文名称简称：北新建材 公司法定英文名称：公司法定英文名称：Beijing New Building Materials Public Limited Company 公司英文名称缩写：公司英文名称缩写：BNBMPLC 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：曹江林 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：贾建军 联系地址：联系地址：北京市海淀区西三旗建材城西路 16 号 电话：电话：010-82981786 010-82982787 传真：传真：010-82915566 010-82982834 电子信箱：电子信箱： 四、公司注册地址：四、公司注册地址：北京市海淀区三里河路甲 11 号 公司办公及通讯地址：公司办公及通讯地址：北京市海淀区三里河路甲 11 号中国建材大厦-3-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 邮政编码：邮政编码：100037 公司网址：公司网址：http:/ 公司电子信箱：公司电子信箱： 五、公司信息披露报刊名称：五、公司信息披露报刊名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指点网站的网址：登载年度报告的中国证监会指点网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：本公司证券部 六、公司股票上市交易所：六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 公司股票简称：公司股票简称：北新建材 公司股票代码：公司股票代码：000786 七、其他相关资料：七、其他相关资料：公司首次注册登记日期：公司首次注册登记日期：1997 年 5 月 30 日 登记地点：登记地点：北京市海淀区西三旗环岛东路南 公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2001 年 12 月 26 日 登记地点：登记地点：北京市海淀区三里河路甲 11 号 企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：1100001510134 税务登记号码：税务登记号码：110108633797400000 公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所 办公地址：办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号万通新世界广场 B 座 706 室 第三节第三节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据公司本年度会计数据 单位：人民币元 项目项目 金额 金额 利润总额 175,989,247.63 净利润 120,208,765.65 扣除非经常性损益后的净利润 119,284,842.45 主营业务利润 339,173,655.09 其它业务利润 14,591,994.10 营业利润 93,590,748.76 投资收益 21,081,959.59 补贴收入 61,111,832.23 营业外收支净额 204,707.05-4-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 经营活动产生的现金流量净额 108,244,590.90 现金及现金等价物净增减额 105,645,589.61 扣除非经常性损益涉及的项目及金额如下：单位：人民币元 明细项目明细项目 金额金额 股票、基金投资收益-41,151.32股权投资差额摊销-6,824,014.45长期股权投资转让收益 721,284.58长、短期投资减值准备计提额-575,579.06计提的各项减值准备转回额 2,308,406.59 营业外收支净额-66,313.60财政贴息收入 5,715,494.71流动资产盘盈、盘亏 773,057.05享受的企业所得税优惠 7,025,575.83合合 计计 9,036,760.33减：少数股权损益影响额 6,172,055.07减：所得税影响数额 1,940,782.06非经常性损益净额非经常性损益净额 923,923.20二、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末，公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 指标项目指标项目 2005 年度年度 2004 年度年度 2003 年度年度 主营业务收入 2,028,623,865.69 1,462,329,501.21 1,038,381,143.66净利润 120,208,765.65 86,627,489.75 70,243,809.02总资产 4,509,767,259.30 3,083,125,423.71 2,451,972,599.49股东权益(不含少数股东权益)1,471,579,902.28 1,378,228,494.77 1,333,529,968.02摊薄每股收益 0.209 0.151 0.122加权每股收益 0.209 0.151 0.122扣除非经常性损益后的每股收益 0.207 0.083 0.117每股净资产 2.559 2.396 2.319调整后的每股净资产 2.522 2.338 2.275每股经营活动产生的现金流量净额 0.188 0.432 0.224-5-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 净资产收益率(%)8.169 6.285 5.268扣除非经常性损益后的净资产收益率(%)8.106 3.477 5.044注：1、以上会计数据和财务指标按公司合并会计报表数据填列或计算；2、按照公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号非经常性损益要求，计算非经常性损益；3、按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号要求，编制利润表附表如下：单位：人民币元 净资产收益率(%)净资产收益率(%)每股收益每股收益 报告期利润报告期利润 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 339,173,655.09 23.048 23.809 0.590 0.590 营业利润 93,590,748.76 6.360 6.570 0.163 0.163 净利润 120,208,765.65 8.169 8.438 0.209 0.209 扣除非经常性损益后的净利润 119,284,842.45 8.106 8.373 0.207 0.207 三、三、报告期内股东权益变动情况及变动原因报告期内股东权益变动情况及变动原因 单位：人民币元 项项 目目 股股 本本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定法定 公益金公益金 未分配利润未分配利润 外币报表外币报表 折算差额折算差额 股东权益股东权益 合计合计 期初数 575,150,000.00 489,202,360.49 143,178,363.54 67,516,590.41 101,336,260.37 1,844,919.96 1,378,228,494.77 本期增加 1,489,445.30 18,717,985.28 16,822,091.60 120,208,765.65 410,696.56 157,648,984.39 本期减少 64,297,576.88 64,297,576.88 期末数 575,150,000.00 490,691,805.79 161,896,348.82 84,338,682.01 157,247,449.14 2,255,616.52 1,471,579,902.28 变动原因 母公司与投资子公司收到行政主管部门专项拨入资金 利润分配 利润分配 本年利润增加及分配 04 年现金股利 汇率变动 -6-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 第四节 股本变动及股东情况第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况一、股本变动情况(一)股份变动情况表 单位：万股 本次本次 变动前变动前 本次变动增减本次变动增减(，)本次本次 变动后变动后 数量数量 比例比例(%)发行发行 新股新股 送股送股 公积金公积金转股转股 其它其它 小小计计 数量数量 比例比例(%)一、未上市流通股份一、未上市流通股份 1、发起人股份 34,700 60.33 34,70060.33其中：国家持有股份 境内法人持有股份 34,700 60.33 34,70060.33境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 二、已上市流通股份二、已上市流通股份 1、人民币普通股 22,815 39.67 22,81539.672、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其它 三、股份总数三、股份总数 57,515 100 57,515100(二)股票发行与上市情况 1、到报告期末为止，公司前三年内无股票发行情况。2、报告期内，公司无因股权分置改革、送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构的变动。3、公司无现存的内部职工股。二、股东情况介绍二、股东情况介绍-7-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告（一）股东数量和持股情况 1、报告期末公司股东总数为 56,807 户。2、报告期末公司前十名股东持股情况 单位：股 股东总数股东总数 56,807 前前 10 名股东持股情况名股东持股情况 股东名称股东名称 股东性质股东性质 持股比例持股比例（%）持股总数持股总数 持有非流持有非流 通股数量通股数量 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量中国建材股份有限公司 国有股东 60.33347,000,000347,000,000 0 通乾证券投资基金 其他 4.9928,697,2870 未知 交通银行-融通行业景气证券投资基金 其他 3.9622,785,7330 未知 何清海 其他 0.181,010,0000 未知 邓敬香 其他 0.14780,4000 未知 赵显峰 其他 0.09520,5840 未知 何景麟 其他 0.09502,9000 未知 马宝山 其他 0.07380,0000 未知 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普300 指数证券投资基金其他 0.06372,8500 未知 王灿 其他 0.06346,9890 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前 10 名股东中，控股股东中国建材股份有限公司与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于一致行动人。注：1、公司前 10 名股东中，中国建材股份有限公司为唯一持股达 5%（含5%）以上的股东，报告期内其所持 34,700 万股股份无增减变动，无冻结、质押或托管情况。2、公司无战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况。（二）公司控股股东情况 控股股东中国建材股份有限公司持有公司 60.33%股份。该公司成立于2005 年 3 月 28 日，法定代表人为宋志平，注册资本为 138,776 万元人民币。公司主要从事新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制-8-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务。报告期内，公司控股股东由北新建材（集团）有限公司变更为中国建材股份有限公司，相关信息已于 2005 年 1 月 5 日、2005 年 1 月 11 日、2005 年2 月 3 日、2005 年 4 月 2 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报上。（三）公司实际控制人情况 实际控制人中国建筑材料集团公司成立于 1984 年 1 月 3 日，法定代表人为宋志平,注册资本37.23亿元人民币，注册地址为北京市海淀区紫竹院南路2号，主营建筑材料(含钢材、木材、只限于采购供应给本系统直属直供企事业单位)及其原辅材料、生产技术设备的研制、批发、零售和本系统计划内小轿车的供应；承接新型建筑材料房屋、工厂及装饰装修工程的设计、施工；兼营以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。公司与实际控制人中国建筑材料集团公司之间的产权和控制关系如下图所示：报告期末情况：目前情况：北新建材（集团）有限公司北新建材（集团）有限公司中国建筑材料集团公司中国建筑材料集团公司59.11%北新集团建材股份有限公司北新集团建材股份有限公司 60.33%100%中国建材股份有限公司中国建材股份有限公司 中国建筑材料集团公司中国建筑材料集团公司北新建材（集团）有限公司北新建材（集团）有限公司37.64%100%60.33%北新集团建材股份有限公司北新集团建材股份有限公司中国建材股份有限公司中国建材股份有限公司 26.54%16.90%注：中国建材股份有限公司已于 2006 年 3 月 23 日在香港联交所上市。（四）公司不存在其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。（五）公司前 10 名流通股股东持股情况-9-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 单位：股 股股 东东 名名 称称 年末持有流通股数量年末持有流通股数量 种类种类 通乾证券投资基金 28,697,287A 交通银行-融通行业景气证券投资基金 22,785,733A 何清海 1,010,000A 邓敬香 780,400A 赵显峰 520,584A 何景麟 502,900A 马宝山 380,000A 招商银行股份有限公司长城久泰中信标普 300 指数证券投资基金 372,850A 王灿 346,989A 北京有色计算机技术公司 314,078A 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系；控股股东与前十名流通股股东之间不存在关联关系。第五节第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事及高级管理人员情况一、董事、监事及高级管理人员情况（一）基本情况 姓名姓名 性别性别 年龄年龄 职务职务 任期起止日期任期起止日期 年初持年初持 股数股数 年末持年末持 股数股数 年内股份年内股份 增减变动增减变动 变动变动 原因原因 曹江林 男 39 董事长 2004.10-2006.6 00 0 卢金山 男 54 副董事长 2004.10-2006.6 25,35025,350 0 董事 2004.4-2006.6 王 兵 男 33 总经理 2004.2-2006.6 00 0 崔丽君 女 45 董事 2003.6-2006.6 25,35025,350 0 董事 2004.4-2006.6 张乃岭 男 51 副总经理 2005.8-2006.6 25,35025,350 0 光照宇 女 44 董事 2003.6-2006.6 00 0 王军生 男 45 独立董事 2003.6-2006.6 00 0-10-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 刘文湖 男 37 独立董事 2003.6-2006.6 00 0 郑家运 男 35 独立董事 2003.6-2006.6 00 0 包文春 男 51 监事会召集人2004.10-2006.6 25,35025,350 0 胡金玉 女 36 监事 2005.9-2006.6 00 0 周继明 男 43 监事 2003.6-2006.6 25,35025,350 0 贾同春 男 45 副总经理 2005.8-2006.6 00 0 陶 勇 男 39 副总经理 2003.6-2006.1 00 0 周 桓 男 50 副总经理 2003.6-2006.6 25,35025,350 0 贾建军 男 41 副总经理 董事会秘书 2005.3-2006.6 00 0 李福臣 男 41 副总经理 2003.6-2006.6 00 0 何晶晶 男 49 副总经理 2004.2-2006.6 00 0 杨艳军 女 38 副总经理 财务负责人 2005.9-2006.6 00 0 朱元斌 男 40 技术总监 2004.2-2006.6 00 0 梁保卫 男 35 副总经理 2004.2-2006.6 10,20010,200 0 张宸宫 男 33 副总经理 2006.1-2006.6 00 0（二）董事、监事及高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在其他单位任职情况 最近五年主要工作经历最近五年主要工作经历 姓名姓名 职务职务 任职日期任职日期 任职公司及职务任职公司及职务 2001.04 至 2004.04 任北新集团建材股份有限公司 董事 2004.04 至 2004.10 任北新集团建材股份有限公司 监事会召集人 2004.10 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事长 2002.03 至今 任北新物流有限公司 董事长 2002.06 至今 任中国玻纤股份有限公司 董事长 2003.09 至 2005.10 任中国建筑材料集团公司 副总经理 2005.10 至今 任中国建筑材料集团公司 董事 2003.12 至 2005.08 任北新建材集团有限公司 副董事长 2005.08 至今 任北新建材集团有限公司 监事会召集人 2004.05 至今 任北新房屋有限公司 董事长 曹江林 董事长 2005.03 至今 任中国建材股份有限公司 董事、总裁 2000.06 至 2004.02 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2000.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2004.10 至今 任北新集团建材股份有限公司 副董事长 卢金山 副董事长 2004.02 至今 任北新建材（集团）有限公司 常务副总经理-11-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 1998.07 至 2002.09 任成都西南北新建材有限公司 总经理 2002.10 至 2004.02任中国玻纤股份有限公司 总经理助理、副总经理 2004.02 至今 任北新集团建材股份有限公司 总经理 王 兵 董事 总经理 2004.04 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2000.06 至 2003.06 任北新集团建材股份有限公司 监事 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2002.04 至今 任北新建材（集团）有限公司 财务总监 2005.03 至今 任北新建材（集团）有限公司 董事、总经理 2005.08 至今 任北新建材（集团）有限公司 副董事长 2005.03 至今 任中国建材股份有限公司 董事 2002.06 至 2005.07 任中国玻纤股份有限公司 董事 崔丽君 董事 2005.07 至今 任中国玻纤股份有限公司 监事长 1999.07 至 2003.03 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2003.06 至 2004.04任北新集团建材股份有限公司 监事会召集人 2004.04 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 2005.08 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理、党委副书记 张乃岭 董事 2003.02 至今 任北新建材（集团）有限公司 董事 1999.03 至 2005.04任北新建材（集团）有限公司 总经办主任 2002.05 至 2005.04任北新建材（集团）有限公司 副总经理 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 董事 光照宇 董事 2005.04 至今 任中国建筑材料集团公司 总经理助理、总经办主任 1996.10 至 2001.01 任中工信托投资公司 副总经理 2001.01 至今 任国家教育行政学院经济研究中心 副主任 王军生 独立董事 2002.05 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 1998.01 至 2000.01 任山东华茂会计师事务所 副总经理 2000.01 至今 任山东正源和信会计师事务所 副总经理 刘文湖 独立董事 2002.05 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 2000.07 至 2001.03 任北京巨龙信息技术有限责任公司 职员 2001.03 至 2001.10 任北京市杰通律师事务所 律师 2001.10 至 2004.06任北京邦恒律师事务所 律师 2004.06 至今 任北京世方永泰律师事务所 律师、主任 郑家运 独立董事 2003.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 独立董事 1997.06 至 2002.04 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2001.04 至 2004.10任北新集团建材股份有限公司 董事 2002.05 至 2004.02 任北新集团建材股份有限公司 总经理 2004.02 至 2004.10 任北新集团建材股份有限公司 董事长 2004.10 至今 任北新集团建材股份有限公司 监事会召集人 2002.04 至今 任北新建材（集团）有限公司 董事 2004.08 至今 任北新建材（集团）有限公司 党委书记 2004.09 至今 任北新建材（集团）有限公司 常务副总经理 包文春 监事会召集人 2005.05 至今 任中国建材股份有限公司 监事 2001.12 至 2002.04任北新建材（集团）有限公司 财务部经理 胡金玉 监事 2002.04 至 2005.08任北新集团建材股份有限公司 财务部经理-12-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 2003.06 至 2005.08 任北新集团建材股份有限公司 副总经理、财务负责人 2005.09 至今 任北新集团建材股份有限公司 监事 2005.08 至今 任中国建材股份有限公司 审计部总经理 周继明 监事 2000.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 石膏板厂班长 1999.02 至 2002.07 任山东泰和泰山纸面石膏板总厂 厂长、党委书记 2002.02 至今 任山东泰和东新股份有限公司 董事长、总经理、党委书记 贾同春 副总经理 2005.08 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 1999.02 至 2003.03 任北新集团建材股份有限公司 矿棉吸声板厂厂长 陶 勇 副总经理 2003.03 至 2006.01 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 周 桓 副总经理 1997.06 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 1999.04 至 2005.03 任中国玻纤股份有限公司 副总经理、董事会秘书 贾建军 副总经理 董事会秘书 2005.03 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理、董事会秘书 1998.09 至 2003.02 任北新建塑有限公司 总经理 2003.03 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 2003.03 至 2005.02任北新塑管有限公司 董事长、总经理 李福臣 副总经理 2005.02 至今 任北新建塑有限公司 董事长、总经理 2001.01 至 2002.01 任北新建材（集团）有限公司 投资发展部经理 2001.11 至 2004.02任北新集团建材股份有限公司 总工程师 何晶晶 副总经理 2004.02 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 1998.09 至 2002.04 任北新集团建材股份有限公司 营销部副经理 2002.05 至 2005.09 任北新建材（集团）有限公司 财务部经理 2003.06 至 2005.09 任北新集团建材股份有限公司 监事 杨艳军 副总经理 财务负责人 2005.09 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理、财务负责人 1999.04 至 2001.03任北新集团建材股份有限公司 涂料项目负责人 2001.03 至 2005.02 任北新集团建材股份有限公司 涂料分公司总经理 朱元斌 技术总监 2004.02 至今 任北新集团建材股份有限公司 技术总监 1998.02 至 2002.12 任北新建材（集团）有限公司武汉公司 经理 2002.12 至 2004.01任北新集团建材股份有限公司 市场部经理 梁保卫 副总经理 2004.02 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理 1999.01 至 2001.05 任中国技术出口总公司 业务五部经理助理 2001.05 至 2001.12 任北新建材（集团）有限公司 进出口部经理助理 2001.12 至 2002.05 任北新建材（集团）有限公司 采暖事业部副总经理 2002.05 至 2005.02 任北新集团建材股份有限公司 采暖事业部总经理 2005.02 至 2006.01 任北新集团建材股份有限公司 总经理助理、采暖及管道系统事业部总经理 张宸宫 副总经理 2006.01 至今 任北新集团建材股份有限公司 副总经理（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况-13-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 姓姓 名名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 在股东单位担任职务在股东单位担任职务 任期起止日期任期起止日期 曹江林 中国建材股份有限公司 董事、总裁 2005.03 至今 崔丽君 中国建材股份有限公司 董事 2005.03 至今 包文春 中国建材股份有限公司 监事 2005.05 至今 胡金玉 中国建材股份有限公司 审计部总经理 2005.08 至今（四）年度报酬情况 1、董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序及报酬确定依据 按照公司章程规定，董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定。2003 年 6 月 27 日，公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过了独立董事、董事和监事津贴的议案，公司支付每位独立董事津贴每月 5,000 元人民币（含税），独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按公司章程行使职权的费用在公司实报实销。公司支付其他董事和监事津贴为每月 3,000 元人民币(含税)。确定高级管理人员报酬的主要依据是岗位职责、岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况、业务创新能力和创利能力情况以及公司制定的工资管理和相关等级标准等。2、报告期内，董事、监事及高级管理人员从公司获得的报酬情况 单位：人民币元 姓名姓名 职务职务 报酬总额报酬总额 备注备注 曹江林 董事长 36,0001-12 月份津贴 卢金山 副董事长 36,0001-12 月份津贴 王 兵 董事、总经理 311,032 崔丽君 董事 36,0001-12 月份津贴 张乃岭 董事、副总经理 200,728 光照宇 董事 36,0001-12 月份津贴 王军生 独立董事 60,0001-12 月份津贴 刘文湖 独立董事 60,0001-12 月份津贴 郑家运 独立董事 60,0001-12 月份津贴 包文春 监事会召集人 36,0001-12 月份津贴 胡金玉 监事 130,1521-8 月报酬及 9-12 月津贴 周继明 监事 82,2681-12 月份津贴及报酬-14-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 陶 勇 副总经理 164,728 周 桓 副总经理 164,764 贾建军 副总经理、董事会秘书132,0664-12 月份报酬 李福臣 副总经理 164,764 何晶晶 副总经理 164,728 杨艳军 副总经理、财务负责人70,5761-8 月津贴及 9-12 月报酬 朱元斌 技术总监 161,610 梁保卫 副总经理 165,394 合计 2,272,810 注：1、上述董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬总额包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴及其他津贴等。2、董事长曹江林先生、监事胡金玉女士因在股东单位任职，不在公司领取报酬；副董事长卢金山先生、董事崔丽君女士、董事光照宇女士、监事会召集人包文春先生因在关联单位任职，不在公司领取报酬；副总经理贾同春先生因在控股子公司山东泰和东新股份有限公司任职，不在公司领取报酬。（五）公司董事、监事选举或离任及高级管理人员聘任或解聘情况 1、公司董事选举或离任情况 报告期内，公司无董事选举或离任情况。2、公司监事选举或离任情况（1）经公司第三届监事会第八次会议审议，同意杨艳军女士因工作调动辞去公司监事职务，该项议案已经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过。（2）经公司第三届监事会第八次会议审议，选举胡金玉女士为公司监事，任期与本届监事会一致，该项议案已经公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过。3、公司高级管理人员聘任或解聘情况（1）经公司第三届董事会第八次会议审议，同意常张利先生因工作调动辞去公司董事会秘书、副总经理职务；聘任贾建军先生为公司董事会秘书、副总经理，任期与本届董事会一致。（2）经公司第三届董事会第九次会议审议，聘任贾同春先生、张乃岭先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致；同意胡金玉女士因工作调动辞-15-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 去公司副总经理、财务负责人职务。（3）经公司第三届董事会第十四次临时会议审议，聘任杨艳军女士为公司副总经理、财务负责人，任期与本届董事会一致。（4）经公司第三届董事会第十五次临时会议审议，聘任张宸宫先生为公司副总经理，任期与本届董事会一致；同意陶勇先生因工作变动辞去公司副总经理职务。二、公司员工情况二、公司员工情况 1、截止到 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工 1282 人。2、专业构成 专业专业 人数人数 比例（比例（%）生产人员 647 50.47%销售人员 196 15.29%技术人员 281 21.92%财务人员 43 3.35%行政人员 115 8.97%合计 1282 100%3、教育程度 教育程度教育程度 人数人数 比例（比例（%）硕士及以上 46 3.59%本科 266 20.75%大专 214 16.69%中专 206 16.07%高中及以下 550 42.90%合计 1282 100%4、截止到 2005 年 12 月 31 日，由公司承担费用的退休职工人数为 235人。第六节第六节 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证监会的有关-16-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 规定，从形式和实质上全面提升公司治理水平，目前公司治理实际状况符合中国证监会有关文件的要求。报告期内，公司具体做了以下工作：（一）完善法人治理结构 报告期内，公司以完善法人治理结构作为提高公司质量的核心，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构。其中，按中国证监会、深圳证券交易所的相关规定要求对公司章程、股东大会议事规则、独立董事制度、董事会议事规则、监事会议事规则进行了修改，制定了重大信息内部报告制度，并经公司董事会及股东大会审议通过。（二）健全内部控制制度 报告期内，公司以健全内部控制制度作为提高公司质量的保证，加强内部控制制度建设，强化内部管理，及时发现内部控制制度的薄弱环节，有效提高公司的风险防范能力。（三）提高公司运营透明度 报告期内，公司切实履行信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密职责，将提高公司运营的透明度作为公司对资本市场应尽的职责和义务，保护所有投资者的利益。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况（一）独立董事出席董事会情况 独立董事姓名独立董事姓名 本年应参加董事会本年应参加董事会次数次数 亲自出席（次）亲自出席（次）委托出席（次）委托出席（次）缺席缺席（次）（次）王军生 990 0刘文湖 990 0郑家运 990 0（二）报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案及公司有关事项未提出异议。（三）公司现有独立董事三名，占公司董事人数的三分之一，独立董事分别担任了战略决策、审计、提名、薪酬与考核委员会的成员，在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人。报告期内，三名独立董事根据公司制定的独立董事制度认真履行职责，对公司2005年度内的董事会决议进行了表决，并对公司发生的关联交易、资产置换、董监事的-17-北新集团建材股份有限公司 2005 年年度报告 提名及任免、高级管理人员的聘任及解聘等重大事项进行审核并出具了独立董事意见，对公司对外担保情况等事项发表了独立意见，维护了中小股东合法权益。三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构方面分开的情况三、公司与控股股东在人员、资产、财务、业务、机构方面分开的情况 1、人员分开方面 公司设有股东大会、董事会、监事会和经理层，董事长、副董事长与总经理分设。公司总经理、副总经理等高级管理人员及财务人员均未在控股股东单位及关联公司兼职。本公司的劳动、人事及工资管理与控股股东完全分开，人员独立管理。2、资产完整方面 本公司的资产独立完整，本公司与控股股东在工业产权及非专利技术方面界定清楚。本公司与控股股东在产、供、销方面完全分开，独立经营。本公司与控股股东无从事相同产品生产经营的同业竞争情况。3、财务分开方面 本公司财务完全独立，与控股股东完全分开，设有独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度，并建立对控股子公司的严格的财务管理制度。本公司在银行开设独立的帐户，未与控股股东使用同一银行帐户。本公司独立依法纳税。4、业务独立：本公司拥有自己独立的生产系统和销售网络，具有独立完整的业务及自主经营能力。5、机构独立：本公司机构完整，与控股股东完全分开。四、公司对高级管理人员的考评四、公司对高级管理人员的考评 公司高级管理人员的考评与激励按公司法、公司章程和董事会薪酬与考核委员会工作细则等有关规定进行。在考评方面，公司对高级管理人员实行年度述职与考评制度，年初根据公司年度经营目标确定各高级管理人员的年度经营业绩综合指标或管理职责，年末结合高级管理人员的述职，由公司组织高管人员