000767_2005_漳泽电力_G漳电2005年年度报告_2006-02-22.pdf

证券代码：证券代码：000767 证券简称：漳泽电力证券简称：漳泽电力 山西漳泽电力股份有限公司山西漳泽电力股份有限公司 SHANXI ZHANGZE ELECTRIC POWER CO.,LTD.2005 年年度报告正文年年度报告正文 二六年二月二十三日二六年二月二十三日 2005 年年度报告正文 第 页 1重要提示重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本公司董事长孟振平、总经理王清文、总会计师梁华军、财务产权部经理俞红卫声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。3、公司年度报告经中瑞华恒信会计师事务所审计出具了标准无保留意见的审计报告。2005 年年度报告正文 第 页 2目目 录录 一、公司基本情况介绍-3 二、会计数据和业务数据摘要-4 三、股本变动及股东情况-6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况-9 五、公司治理结构-14 六、股东大会情况简介-17 七、董事会报告-20 八、监事会报告-31 九、重要事项-32 十、财务会计报告-36 十一、备查文件目录-91 2005 年年度报告正文 第 页 3一、公司基本情况介绍一、公司基本情况介绍（一）公司中文名 称：山西漳泽电力股份有限公司 公司英文名称：SHANXI ZHANGZE ELECTRIC POWER CO.,LTD.（二）公司法定代表人：孟振平（三）公司董事会秘书：王一峰 授权代表：王 亮 联系地址：山西省太原市五一路 197 号 电 话：03513115109 03513115120 传 真：03513115168（四）公司注册地 址：山西省太原市五一路 197 号 公司办公地 址：山西省太原市五一路 197 号 邮政编码：030001 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱：info （五）公司选定信息披露报纸名称：证券时报、中国证券报。登载公司年度报告的国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司证券办公室（六）公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：漳泽电力 股票代码：000767（七）其他有关资料：公司首次注册登记日期：1992 年 2 月 8 日 公司变更注册登记日期：2005 年 8 月 30 日 公司变更注册登记地点：山西省太原市五一路 197 号 公司法人营业执照注册号：1400001001440 税务登记号码：140116715930332 公司聘请的会计师事务所名称、办公地址：名称：中瑞华恒信会计师事务所 办公地址：北京市西城区金融大街 35 号 2005 年年度报告正文 第 页 4二、会计数据和业务数据摘要二、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要会计数据（一）本报告期主要会计数据 金额单位：元 （二）扣除的非经常性损益项目和金额（二）扣除的非经常性损益项目和金额 金额单位：元 项 目金 额项 目金 额利润总额 391,091,804.10净利润 239,670,044.61扣除非经常性损益后的净利润 65,050,329.49主营业务利润 305,743,489.54其它业务利润 9,793,566.50营业利润 426,036,943.02投资收益 -54,024,670.82补贴收入 营业外收支净额 19,079,531.90经营活动产生的现金流量净额 355,004,754.53现金及现金等价物净增减额 -221,324,389.07项项 目金 额所得税目金 额所得税(一)处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益20,279,036.556,692,082.0613,586,954.49(二)越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免(三)各种形式的政府补贴(四)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(五)短期投资损益1,372,524.19452,932.98919,591.21(六)委托投资损益(七)扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出6,227,727.752,574,006.253,653,721.50(八)因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备（九）以前年度已经计提各项减值准备的转回2,780,744.90917,645.821,863,099.08（十）债务重组损益（十一）资产转换损益（十二）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益(十三)比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数(十四)消化以前年度潜亏和挂帐(十五)其它230,740,819.1776,144,470.33154,596,348.84261,400,852.5686,781,137.44174,619,715.12扣除所得税后对净利润影响合扣除所得税后对净利润影响合 计计2005 年年度报告正文 第 页 5（三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标（三）报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 金额单位：元 2003 年年 项项 目目 2005 年年 2004 年年 本期比上期增减（本期比上期增减（%）调整后）调整后 调整前调整前 主营业务收入（元）2,348,729,096.362,184,121,125.297.532,015,955,518.41 2,016,562,869.26净利润（元）239,670,044.61209,271,557.9514.53210,348,080.83 210,348,080.83总资产（元）4,519,775,544.864,675,499,177.40-3.334,662,287,722.65 4,655,459,684.92股东权益（元）1,925,305,774.891,834,079,480.284.971,771,537,922.33 1,771,537,922.33每股净资产（元/股）2.26972.16224.973.1327 3.1327调整后的每股净资产（元/股）2.26172.15015.193.1276 3.1276每股经营活动产生的现金流量净额 0.41850.6484-35.461.255 1.255每股收益（元/股）0.28250.246714.510.3720 0.3720净资产收益率（%）12.4511.41升高1.04个百分点 11.87 11.87扣除非经常性损益后的 每股收益（元/股）0.07670.2757-72.180.5250 0.5250扣除非经常性损益后的 净资产收益率（%）3.3812.75降低9.37个百分点16.76 16.76（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益号的要求计算的净资产收益率及每股收益 金额单位：元 净资产收益率（净资产收益率（%）每股收益每股收益 项项 目目 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 全面摊薄全面摊薄 加权平均加权平均 主营业务利润 15.88 16.27 0.3604 0.3604 营业利润 22.13 22.67 0.5023 0.5023 净利润 12.45 12.75 0.2825 0.2825 扣除非经常性损益后的净利润 3.38 3.46 0.0767 0.0767 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 金额单位：元 项目项目 股本股本 资本公积资本公积 盈余公积盈余公积 法定公益金未分配利润法定公益金未分配利润 股东权益合计股东权益合计期初数 848,250,000.00 448,789,751.66221,143,430.1973,714,476.73315,896,298.43 1,834,079,480.28本期增加数-35,950,506.6911,983,502.23239,670,044.61 239,670,044.61本期减少数-期末数 848,250,000.00 448,789,751.66257,093,936.8885,697,978.96371,172,086.35 1,925,305,774.89变动原因 提取法定盈余公积提取法定公益金实现净利润和利润分配 2005 年年度报告正文 第 页 6三、股本变动及股东情况三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况（一）股本变动情况 股份变动情况表股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前本次变动前 本次变动增减本次变动增减(+,-)本次变动后本次变动后 数量数量 比例发行新股送股公积金转股其它比例发行新股送股公积金转股其它 小计小计 数量数量 比例比例一、有限售条件的股份 614,268,657 72.42-74,874,030-74,874,030 539,394,62763.591、国家持股-2、国有法人持股 614,250,000 72.41-74,880,000-74,880,000 539,370,00063.593、其它内资持股中：-其中：境内法人持股-境内自然人持股（高管股份）18,657 0.01-+5970+5970 24,6270.01境外法人持有股份-4、外资持股-其中：境外法人持股 境外自然人持股 -2、募集法人股份-二、无限售条件股份 233,981,343 27.58-+74,874,030+74,874,030 308,855,37336.40 1、人民币普通股 233,981,343 27.58-+74,874,030+74,874,030 308,855,37336.402、境内上市的外资股-3、境外上市的外资股-4、其 它-三、股份总数 848,250,000 100-848,250,000100（二）股票发行及上市情况（二）股票发行及上市情况 1、本报告期及以前年度三年内公司未增发新股或实施配股。2、2005 年 12 月 22 日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案，2005 年 12 月 29 日，公司股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付的 3.2 股的对价股份。本次股改方案实施前，公司非流通股股份为 614,250,000 股，占公司总2005 年年度报告正文 第 页 7股本的 72.41%；流通股股份为 234,000,000 股，占公司总股本的 27.59%。本次股权分置改革方案实施后，所有股份均为流通股。其中：无限售条件的流通股为308,855,373 股，占公司总股本的 36.41%；有限售条件的流通股为 539,394,627 股，占公司总股本的 63.59%。本次股权分置改革方案实施后,公司股份总数不变。原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，可上市交易的时间为 2008 年 12 月 30 日。公司高管股仍按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。3、本报告期内公司无内部职工股。（三）股东情况介绍（三）股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 公司股东总数公司股东总数 48,493 公司前十名股东持股情况公司前十名股东持股情况 股东名称股东名称 股东股东 性质性质 持股持股 比例比例（%）持股总数）持股总数 持有限售条件持有限售条件 股份数量股份数量 质押或冻结情况质押或冻结情况 中国电力投资集团公司 国有股东36.24307,440,900307,440,900 未质押 山西国际电力集团有限公司 国有股东27.34231,929,100231,929,100 未质押 宁波罗蒙制衣有限公司 流通股东4.8641,197,200无 未知 工行博时精选股票投资基金 流通股东 1.9916,876,599无 未知 山西永济兴达能源有限公司 流通股东1.2910,901,623无 未知 银丰证券投资基金 流通股东1.058,883,791无 未知 东方证券股份有限公司 流通股东0.746,319,393无 未知 鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司 流通股东0.625,296,689无 未知 胡盛赞 流通股东0.584,854,167无 未知 山西信托投资有限责任公司 流通股东0.574,779,504无 未知 公司前公司前 10 名无限售条件股东持股情况名无限售条件股东持股情况 股东名称股东名称 持有无限售条件股份数量持有无限售条件股份数量 股份种类股份种类 宁波罗蒙制衣有限公司 41,197,200A 股 工行博时精选股票投资基金 16,876,599A 股 山西永济兴达能源有限公司 10,901,623A 股 银丰证券投资基金 8,883,791A 股 东方证券股份有限公司 6,319,393A 股 2005 年年度报告正文 第 页 8鞍山腾鳌特区东腾经济开发公司 5,296,689A 股 胡盛赞 4,854,167A 股 山西信托投资有限责任公司 4,779,504A 股 上海科联投资管理有限公司 4,462,083A 股 裕隆证券投资基金 3,000,000A 股 注：本报告期内，公司实施完成了股权分置改革方案，公司两家非流通股股东中国电力投资集团公司和山西国际电力集团有限公司按比例以各自持有的部分股权作为对流通股股东的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.2 股股份的对价安排。中国电力投资集团公司和山西国际电力集团有限公司持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，持股数由 350,122,500 股和 264,127,500 股分别减至 307,440,900 股和 231,929,100股。2、前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号序号 有限售条件股东名称有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量可上市交易时间持有的有限售条件股份数量可上市交易时间 新增可上市交易股份数量新增可上市交易股份数量 限售条件限售条件 1 中国电力投资集团公司 307,440,900 2008年12月30日 无 股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不通过交易所挂牌出售。2 山西国际电力集团有限公司231,929,100 2008年12月30日 无 股份自获得上市流通权之日起，在36 个月内不通过交易所挂牌出售 前十名股东关联关系或一致行动的说明：公司前两名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人，未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名流通股股东关联关系或一致行动的说明：未知其他股东之间是否存在关联关系或是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。3、公司控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 公司控股股东为中国电力投资集团公司。中国电力投资集团公司是在国家电2005 年年度报告正文 第 页 9100%力体制改革过程中，经国务院批准成立，由国资委直接管理的五家大型发电企业集团之一，是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点单位。中国电力投资集团公司成立于2002年12月29日，注册资本120亿元，注册地址为北京市宣武区广内大街338号，法定代表人王炳华，经济性质为全民所有制，经营范围为实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营及管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监造、运行及检修；电能及配套设备的销售；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务等。截至2004年底，中国电力投资集团公司资产规模达1,050亿元，可控装机容量为27,958.9MW，权益装机容量为22,257.2MW；其中火电机组18,723.3MW，占中国电力投资集团公司可控装机容量的66.97；水电机组7,884.8MW，占可控装机容量的28.2；核电机组1,350.8MW，占可控装机容量的4.83。（2）控股股东及实际控制人变更情况 根据国家电力体制改革方案，本报告期内公司控股股东由山西省电力公司变更为中国电力投资集团公司。（3）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图：4、其他持有公司 10%及以上的法人股东情况 山西国际电力集团有限公司由山西省地方电力公司于 2002 年 12 月改制设立，是山西省政府批准成立的特大型国有独资公司，是山西省地方电力建设投资主体，注册资本 60 亿元，法定代表人郭明。主要经营范围为：电、热的生产和销售等。国务院国有资产监督管理委员会 中国电力投资集团公司 山西漳泽电力股份有限公司 36.24%2005 年年度报告正文 第 页 10四、董事、监事和高级管理人员四、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况（一）董事、监事、高级管理人员情况、董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名姓名 职务职务 性别性别 年龄年龄 任期起止日期任期起止日期 年初持股数年初持股数年末持股数年末持股数 股份增减数股份增减数 在公司领取报在公司领取报酬（万元）酬（万元）孟振平 董事长 男 43 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 0 常小刚 副董事长 男 42 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 0 王清文 董事、总经理 男 54 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 24 原 钢 董事 男 47 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 0 张 然 董事 男 52 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 0 李光华 董事 男 40 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 0 郭秋平 董事、副总经理 男 48 2003-07-16 至 2006-07-151947 2570 623 21.6 王振京 董事 男 41 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 0 高宗泽 独立董事 男 66 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 4 骆新都 独立董事 女 55 2004-05-26 至 2006-07-150 0 0 4 胡俞越 独立董事 男 44 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 4 李端生 独立董事 男 48 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 4 白祚祥 监事会召集人 男 48 2003-07-16 至 2006-07-15776 1024 248 0 杜兆南 监事 男 53 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 0 齐抗美 监事 男 53 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 0 贾 斌 监事、党委书记 男 49 2003-07-16 至 2006-07-150 0 0 24 郭守国 监事、纪委书记 男 48 2003-07-16 至 2006-07-156201 8185 1984 21.6 文生元 副总经理、总工程师 男 44 2003-07-16 至 2006-07-151945 2568 623 21.6 梁华军 总会计师 男 39 2005-02-28 至 2006-07-150 0 0 21.6 王一峰 董事会秘书 男 47 2003-07-16 至 2006-07-153894 5140 1246 9.2 注：公司董事、监事及高级管理人员持股变化的原因是公司实施股权分置改革方案获付对价所致。公司总经理王清文先生，于 2006 年 2 月 13 日从二级市场买入公司股票 30,000 股。2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）孟振平，现任中国电力投资集团公司党组成员、副总经理，第十届全国人大代表。曾任国家电力公司审计局副局长、国家电力公司财务与产权管理部副2005 年年度报告正文 第 页 11主任、国家电力公司综合计划与投融资部主任、河南省电力公司党组书记、总经理。（2）常小刚，现任山西国际电力集团有限公司董事、总经理。曾任山西省经济建设投资公司副总经理、山西省地方电力公司副总经理兼山西通宝能源股份有限公司总经理、董事长。（3）王清文，现任公司总经理。曾任神头第一发电厂副厂长、总工程师、太原第一热电厂厂长兼总工程师、太原第一热电厂厂长、山西省电力公司发输电部主任。（4）原 钢，现任中国电力投资集团公司市场营销部经理。曾任哈尔滨第三发电厂副总工程师、富拉尔基发电总厂副厂长、厂长、黑龙江省电力公司副总工程师、黑龙江省电力公司党组成员、副总经理。（5）张 然，现任山西国际电力集团公司副总经理兼发电管理有限公司总经理。曾任神头一电厂副总工程师、柳林电厂副厂长、柳林电力有限责任公司总经理、河坡电力有限责任公司总经理、阳光发电公司总经理兼党委副书记。（6）李光华，现任中国电力投资集团公司计划与发展部副经理。曾任国家电力公司科技环保部技术发展处副处长、处长。（7）郭秋平，现任公司副总经理。曾任娘子关电厂党委副书记、神头第二发电厂党委副书记、大同第一发电厂厂长、阳泉第二发电厂筹建处主任、柳林电力有限责任公司党委书记、霍州第二发电厂筹建处主任、兆光发电有限责任公司总经理。（8）王振京，现任中国电力投资集团公司财务与产权管理部高级主管。曾任河南省电力工业局财务处副处长。（9）高宗泽，现任公司独立董事。曾任中国法律服务（香港）有限公司副董事长、总经理、董事长、中国法律律师事务所首席律师，中华律师协会会长。（10）骆新都，现任公司独立董事。曾任南方证券公司副总裁，南方基金管理公司监事会主席。（11）胡俞越，现任公司独立董事，北京工商大学证券期货研究所所长，经济学院贸易经济系主任。曾任中国商业史学会副会长、北京工商行政管理学会理事、中国市场学会和中国期货业协会特聘专家。2005 年年度报告正文 第 页 12（12）李端生，现任公司独立董事，山西财经大学会计学院院长。曾任中国中青年财务研究会理事、山西省审计学会常务理事、山西省会计学会副会长、山西省总会计师学会副会长。（13）白祚祥，现任山西国际电力集团有限公司副总经理。曾任山西省物价局副处长、处长、山西省地方电力公司副总经济师兼山西省地方电力发展总公司副总经理、总经理。（14）杜兆南，现任中国电力投资集团公司监察与审计部经理。曾任东北电管局两锦电业局局长助理、副局长、电力部人教司机关处处长、国家电力公司监察局办公室主任。（15）齐抗美，现任中国电力投资集团公司党群工作部经理。曾任赤峰电业局党委副书记、党委书记、局长、辽宁省电力工业局副局长、西藏电力工业厅副厅长、中国电能成套设备总公司副总经理、中国电能成套设备有限公司副总经理。（16）贾 斌，现任公司党委书记。曾任忻州地区电业局党委副书记、书记、山西电力试验研究所党委书记、山西电力科学研究院党委书记。（17）郭守国，现任公司纪委书记兼工会主席。曾任漳泽电厂团委书记、组织部长，公司燃料公司经理、副总经济师、公司纪委书记、工会主席、公司企业文化部经理。（18）文生元，现任公司副总经理兼总工程师。曾任漳泽电厂检修部主任、副总工程师、公司总工程师兼漳泽电厂厂长兼党委书记。（19）梁华军，现任公司总会计师。曾任郑州供电局财务处处长、副总会计师、总会计师、中国电力投资集团公司河南分公司财务产权部经理。（20）王一峰，现任公司董事会秘书兼证券办公室主任。曾任漳泽发电厂财务科科长、公司财务科科长、证券办公室主任、财务证券部经理、副总会计师。3、在股东单位任职情况 姓名姓名 股东单位名称股东单位名称 单位职务单位职务 孟振平 中国电力投资集团公司 副总经理 常小刚 山西国际电力集团有限公司总经理 原 钢 中国电力投资集团公司 市场营销部经理 张 然 山西国际电力集团有限公司副总经理兼发电管理有限公司总经理 2005 年年度报告正文 第 页 13李光华 中国电力投资集团公司 计划与发展部副经理 王振京 中国电力投资集团公司 财务与产权部高级主管 白祚祥 山西国际电力集团有限公司副总经理 杜兆南 中国电力投资集团公司 监察与审计部经理 齐抗美 中国电力投资集团公司 党群工作部经理 王清文 中国电力投资集团公司 华北分公司总经理、党组副书记 贾 斌 中国电力投资集团公司 华北分公司党组书记、副总经理 郭秋平 中国电力投资集团公司 华北分公司党组成员、副总经理 文生元 中国电力投资集团公司 华北分公司党组成员、副总经理兼总工程师 郭守国 中国电力投资集团公司 华北分公司党组成员、纪检组长、工委主任 梁华军 中国电力投资集团公司 华北分公司财务总监 注：公司王清文、贾斌、郭秋平、文生元、郭守国、梁华军 6 位先生从 2005年 2 月起在控股股东方兼任了领导职务。（二）在其他单位任职情况（二）在其他单位任职情况 姓名姓名 其他单位名称其他单位名称 担任的职务担任的职务 是否领取报酬是否领取报酬 中电投霍林河煤电集团有限责任公司 董事长 否 孟振平 中电投财务有限公司 董事长 否 山西通宝能源股份有限公司 董事长 否 山西阳城国际发电有限公司 副董事长 否 常小刚 山西华能榆社发电有限公司 副董事长 否 山西阳光发电有限公司 董事 否 山西柳林发电有限公司 董事 否 张 然 山西河坡发电有限公司 董事 否 山西通宝能源股份有限公司 董事 否 山西阳光发电有限公司 监事 否 白祚祥 山西河坡发电有限公司 监事 否 杜兆南 中国电能成套有限公司 监事会召集人 否 齐抗美 上海电力股份有限公司 监事 否 北京万方数据股份有限公司 副董事长 否 天弘基金管理有限公司 监事长 否 郭秋平 山西华泽铝电有限公司 副董事长 否 2005 年年度报告正文 第 页 14北京赛迪网信息技术有限公司 监事 否 郭守国 山西华泽铝电有限公司 监事 否 梁华军 北京万方数据股份有限公司 董事 否 王一峰 北京万方数据股份有限公司 监事 否（三）公司高级管理人员报酬情况（三）公司高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：采取年度目标责任考核制度。2、独立董事在任职期间，公司每年支付津贴 4 万元（含税），因工作需要发生的交通、住宿、调研、考察及会议等相关费用由公司承担。3、不在公司领取报酬及津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬及津贴的董事有：孟振平、常小刚、原刚、张然、李光华、王振京；不在公司领取报酬及津贴的监事有：白祚祥、杜兆南、齐抗美。4、高管人员年度报酬中 2005 年度三项目标责任考核尚未兑现。（四）公司董事监事高级管理人员变动情况（四）公司董事监事高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事人员无变化。公司原总会计师张荣华先生因年龄原因，不再担任公司总会计师（财务负责人）。公司四届九次董事会聘任梁华军先生为公司总会计师（财务负责人），聘期从 2005 年 2 月至 2006 年 7 月。因年龄原因，公司四届十三次董事会解聘张德存先生公司副总经理职务。（五）公司员工情况（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工 3397 人，需承担费用的离退休职工为 501 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成类别专业构成类别 人人 数数 管理人员 363 生产人员 1952 辅助生产人员 1020 党群工作人员 62 2、教育程度情况 2005 年年度报告正文 第 页 15教育程度类别教育程度类别 人人 数数 硕士研究生及以上学历 10 大学本科学历 420 大学专科学历 1008 中专及以下学历 1959 五、公司治理结构五、公司治理结构（一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度指导意见、深圳证券交易所股票上市规则等国家有关法律法规要求，不断修订和完善公司各项内控制度，继续完善法人治理结构，按照现代企业制度要求规范运作，真正形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的有效制衡关系，确保公司持续获利能力，实现股东价值最大化。报告期内，公司修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会工作细则、独立董事制度。1、股东与股东大会：公司修订完善了股东大会议事规则，并严格遵照执行。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；公司股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等均符合法律、法规的要求；公司关联交易公平合理，没有损害公司及股东的利益。2、公司的独立性：控股股东依法行使其权利并承担相应的义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动；公司与控股股东在人员、财务、资产、机构和业务方面做到“五分开”，独立运作；在资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有；在机构方面，公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系；在财务方面，公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格按照公司法、证券法等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权力。3、董事与董事会：公司修订完善了董事会议事规则，并严格遵照执行。2005 年年度报告正文 第 页 16公司董事会按法定程序召集、召开；董事选聘程序规范，董事会的构成符合法律法规的要求，职责清晰，制度健全，保证了董事会依法运作与决策。4、监事和监事会：公司修订完善了监事会工作细则，并严格遵照执行。公司监事会按法定程序召集、召开；监事选聘程序规范，监事会的构成符合法律法规的要求，职责清晰，制度健全，监事能够认真履行职责，对公司财务及董事、经理以及其他高级管理人员履行职责的情况进行监督。5、绩效评价与激励约束机制：公司按照国家有关政策法规要求，制定了适合公司基础工资加绩效工资、工薪收入与绩效挂钩的绩效评价体系和激励约束机制。6、相关利益者：公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、供应商等利益相关者的合法权利，并与之积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。7、信息披露与投资者关系管理：公司制定了信息披露管理办法和投资者关系管理工作制度，并严格遵照执行；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，认真接待股东来访和咨询；公司能够按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。（二）独立董事履行职责情况（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓姓 名名 应参加会议应参加会议（次）（次）亲自出席亲自出席（次）（次）委托出席委托出席（次）（次）缺席缺席（次）（次）高宗泽 5 3 2 0 骆新都 5 4 1 0 胡俞越 5 5 0 0 李端生 5 5 0 0 报告期内4名独立董事认真履行职责，倾注了充分的时间和精力确保董事会决策的公平、公正、公开和有效，对公司的对外投资担保、关联交易事项、高管人员的聘用等重大决策发表了独立意见，切实维护了全体股东，特别是中、小股东的利益，促进了公司的规范运作。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立2005 年年度报告正文 第 页 17情况情况 1、业务方面：公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格按照公司法、证券法等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权利。2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本单位领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬；为促进公司在华北地区的发展，公司总经理、副总经理等高级管理人员在股东单位中国电力投资集团公司华北分公司担任了领导职务（详见本报告第四章董事、监事在股东单位任职情况）。3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。4、机构方面：公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系。5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。（四）高级管理人员的考评及激励情况（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制主要是采取年度目标责任考核制度。根据董事会制订的年度经营目标，将高级管理人员的奖惩、岗位业绩同公司的经营业绩、安全生产、勤政廉政等考核指标挂钩，形成公司高级管理人员的绩效评价及激励约束机制。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开股东大会 2 次。会议有关情况如下：（一）（一）2004 年度股东大会情况年度股东大会情况 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 28 日在本公司 10 楼会议室召开。会议由孟振平董事长主持，出席会议的股东（代理人）15 人、代表股份 63,6464,661股、占公司有表决权总股份 75.03。大会审议并以记名方式一致通过了以下决议：1、审议通过了 2004 年度董事会工作报告；2、审议通过了 2004 年度监事会工作报告；3、审议通过了 2004 年度财务决算报告；2005 年年度报告正文 第 页 184、审议通过了 2004 年度利润分配议案及资本公积金转赠股本的议案；经中瑞华恒信会计师事务所审计，公司 2004 年年度实现利润 307,043.92 千元，缴纳所得税 96,215.48 千元，完成净利润 209,271.58 千元。提取 10%法定盈余公积金 20,927.16 千元，提取 5%公益金 10,463.58 千元，加年初未分配利润 285,045.47千元，累计可供股东分配的利润为 494,317.03 千元。公司以 2004 年末总股本 84,825 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.75 元（含税）分配 2004 年度利润。本次股利派现 148,443.75 千元，占当年净利润的 70.93%。按照财政部、国家税务总局 2005 年 6 月 13 日发布的关于股息红利个人所得税有关政策的通知（财税2005102 号）的有关规定，对社会公众股东的现金股利代扣代缴 10%个人所得税。扣缴 10%个人所得税 0.0175 元/股后，社会公众股东实得现金股利 0.1575 元/股。2004 年度公司不进行资本公积金转增股本。5、审议通过了 2004 年度利润预分配政策的议案；2005 年公司拟采取现金方式分配一次。拟按当年实现净利润的 30%60%比例分配。年初未分配利润用于 2005 年度的分配比例为 30%60%。6、审议通过了续聘中瑞华恒信会计师事务所的议案；7、关于修改公司章程的议案。本次股东大会未有被否决的决议，公司 2004 年度股东大会决议已于 2005 年 6月 29 日刊登在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上。（二）（二）2005 年相关股东会议情况年相关股东会议情况 1、会议召开的情况（1）本次股东会议召开时间 现场会议召开时间：2005 年 12 月 22 日 网络投票时间：2005 年 12 月 20 日2005 年 12 月 22 日，其中：通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年 12 月 20 日至 2005 年 12 月 22日每交易日上午 9:3011:30，下午 13:0015:00；通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年 12 月 20 日 9:30 至 2005 年 12 月 22 日 15:00。（2）现场会议召开地点：太原市五一路 197 号本公司十楼会议室 2005 年年度报告正文 第 页 19（3）会议召集人：公司董事会（4）会议方式：本次股东会议采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的 方式（5）现场会议主持人：董事长孟振平先生（6）本次相关股东会议的召开符合公司法、上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）、深圳证券交易所股票上市规则（2004 年