600354_2005_＊ST敦种_敦煌种业2005年年度报告_2006-04-20.pdf

股票代码：600354股票代码：600354 甘肃省敦煌种业股份有限公司 Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.甘肃省敦煌种业股份有限公司 Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.Annual Report Annual Report 2005 年年度报告 2005 年年度报告 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 2重 要 提 示 重 要 提 示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人王大和，主管会计工作负责人李道建，会计机构负责人（会计主管人员）李铭元声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 3目录 目录 一、公司基本情况简介 3 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事和高级管理人员 7 五、公司治理结构 12 六、股东大会情况简介 14 七、董事会报告 14 八、监事会报告 18 九、重要事项 19 十、财务会计报告 21 十一、备查文件目录 30 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 4一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：甘肃省敦煌种业股份有限公司 公司法定中文名称缩写：敦煌种业 公司英文名称：Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.2、公司法定代表人：王大和 3、公司董事会秘书：赵明 联系地址：甘肃省酒泉市盘旋东路 16 号 电话：0931-2663908 传真：0931-2618849 E-mail： 4、公司注册地址：甘肃省酒泉市盘旋东路 16 号 公司办公地址：甘肃省酒泉市盘旋东路 16 号 邮政编码：735000 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：上海证券报、证券日报、证券时报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：本公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：敦煌种业 公司 A 股代码：600354 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1998 年 12 月 28 日 公司首次注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 公司变更注册登记日期：2004 年 1 月 9 日 公司变更注册登记地点：甘肃省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：6200001050961 公司税务登记号码：622102710248748 公司聘请的境内会计师事务所名称：北京五联方圆会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市崇文区崇文门外大街 9 号北京新世界正仁大厦 8 层 二、会计数据和业务数据摘要 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 -118,294,586.58 净利润 -120,639,518.66 扣除非经常性损益后的净利润 -119,923,651.43 主营业务利润 97,690,380.70 其他业务利润 4,892,906.95 营业利润 -112,695,140.78 投资收益 -3,050,948.53 补贴收入 770,000.00 营业外收支净额 -3,318,497.27 经营活动产生的现金流量净额 29,344,757.07 现金及现金等价物净增加额 -115,939,776.11 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 5（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 补贴收入 770,000.00 营业外收入 758,722.92 营业外支出 4,077,220.19 存货跌价准备转回 2,293,599.35 短期投资损失 460,969.31 合计 -715,867.23（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 774,861,695.34746,214,777.323.84 448,998,967.82 利润总额 -118,294,586.5831,286,263.99-478.10 32,099,798.91 净利润 -120,639,518.6630,249,383.62-498.82 32,099,798.91 扣除非经常性损益的净利润 -119,923,651.4323,570,556.06-608.79 25,019,816.87 每股收益 -0.650.16-506.25 0.29 最新每股收益 净资产收益率（%）-21.354.37减少 25.72 个百分点 11.75 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-21.223.40减少 24.62 个百分点 9.16 扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-21.223.40减少 24.62 个百分点 9.16 经营活动产生的现金流量净额 29,344,757.07-282,020,588.72-110.41-217,499,078.05 每股经营活动产生的现金流量净额 0.16-1.52-110.53-1.96 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 1,302,307,443.301,432,803,710.91-9.11 880,833,713.65 股东权益（不含少数股东权益）565,102,361.63692,725,481.00-18.42 273,194,409.67 每股净资产 3.043.73-18.50 2.46 调整后的每股净资产 2.943.66-19.67 2.34（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 185,966,400.00 371,915,407.78 31,381,719.3915,690,859.70103,461,953.83 708,416,340.70本期增加 455,055.29 637,967.27212,655.76-120,639,518.66-119,333,840.34本期减少 8,076,623.27 8,076,623.27期末数 185,966,400.00 372,370,463.07 32,019,686.6615,903,515.46-25,254,188.10 581,005,877.09 1)、资本公积变动原因：子公司、公司处理无法收回款项增加资本公积 2)、盈余公积变动原因：补提合并抵消后子公司盈余公积金 3)、法定公益金变动原因：补提合并抵消后子公司法定公益金 4)、未分配利润变动原因：本年净利润转入、本年提取盈余公积、本年分配现金股利 5)、股东权益变动原因：本年度亏损 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 6三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 110,966,400 59.67 110,966,400 59.67 其中：国家持有股份 54,816,250 29.48 54,816,250 29.48 境内法人持有股份 56,150,150 30.19 56,150,150 30.19 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 110,966,400 59.67 110,966,400 59.67二、已上市流通股份 1、人民币普通股 75,000,000 40.33 75,000,000 40.332、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 75,000,000 40.33 75,000,000 40.33三、股份总数 185,966,400 100 185,966,400 100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 单位:股 币种:人民币 种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市 交易数量 交易终止日期 A 股 2003-12-29 5.68 75,000,0002004-01-15 75,000,000 截止到报告期末公司共发行一次股票，基本情况如下：发行种类：人民币普通股 发行日期：2003 年 12 月 29 日 发行价格：5.68 元/股 发行数量：75,000,000 股 上市日期：2004 年 1 月 15 日 获准上市交易数量：75,000,000 股 公司报告期内无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 71、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 26,788 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 国有股东 26.88 49,993,452 未流通 无 敦煌市供销合作联合社 其他 15.43 28,695,175 未流通 无 金塔县供销合作联社 其他 12.05 22,407,192 未流通 无 安西县供销联合社 其他 2.71 5,047,783 未流通 无 酒泉市农业科学研究所 国有股东 2.59 4,822,798 未流通 无 汪六生 其他 0.21 394,700 已流通 未知 鲁常宝 其他 0.14 263,400 已流通 未知 邹易（木 其他 0.13 250,000 已流通 未知 王玲 其他 0.12 223,223 已流通 未知 盛渠远 其他 0.12 222,200 已流通 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 汪六生 394,700 人民币普通股鲁常宝 263,400 人民币普通股邹易（木 250,000 人民币普通股王玲 223,223 人民币普通股盛渠远 222,200 人民币普通股杨明 210,000 人民币普通股林可 209,800 人民币普通股董建华 200,000 人民币普通股叶选朋 200,000 人民币普通股汤隽 193,500 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 前 10 名股东中，控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司与其他 4 家发起人股东、社会公众股东之间不存在关联关系且不属于一致行动人；社会公众股股东之间未知是否存在关联关系和是否属于一致行动人。持股 26.88%的股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司为我公司第一大股东，所持股份为国有法人股，敦煌市供销社、金塔县供销合作联社、安西县供销社所持股份为法人股，酒泉市农业科学研究所所持股份为国有法人股，截止报告期末上述股东持股数量均未发生变化，所持股份亦均未发生质押、冻结、托管等情况。2、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 控股股东名称：酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 法人代表：张世俊 注册资本：144,815,800 元人民币 成立日期：1998 年 11 月 18 日 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 8 主要经营业务或管理活动：农业生产服务；农业科学研究；土地资源的开发、利用；农林业种植；农副产品的收购、加工、销售。酒泉地区现代农业(控股集团)有限责任公司，为国有独资公司，该公司股东是酒泉市国资局。（2）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动 敦煌市供销合作联合社 陈海明 17,940,0001993-09-13 主营农业生产资料、农副产品、日用杂货、百货、化工建材、废旧物资、针纺织品、五金交电、副食品、其他食品；兼营矿产品、旅游服务。金塔县供销合作联社 赵开新 21,466,0002001-04-16 农业生产资料批发、零售；国家政策允许的农副产品购销。四、董事、监事和高级管理人员 四、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期任期终止日期年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)王大和 董事长 男 54 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 6.95姜泉庆 副董事长 男 48 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 5.69马宗海 董事、总经理 男 43 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 6.02赵 明 董事、董事会秘书 男 41 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 5.01陈海明 董事 男 49 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 1.50赵开新 董事 男 53 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 1.50甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 9王建现 董事、副总经理 男 44 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 4.68王 瑞 董事 男 38 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 1.50王殿映 独立董事 男 63 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 3.00曹致中 独立董事 男 61 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 3.00刘存有 独立董事 男 49 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 3.00石金星 独立董事 男 50 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 3.00付 禾 监事会主席 男 45 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 1.50段学义 监事 男 53 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 0.90关雪峰 监事 男 54 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 0.90李 中 监事 男 51 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 3.47王 乾 监事 男 43 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 4.08张振堂 监事 男 49 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 3.91李 文 监事 男 46 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 3.74孙志祥 副总经理 男 44 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 4.56刘 峰 副总经理 男 39 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 4.92武太忠 副总经理 男 48 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 4.68李道建 财务总监 男 39 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 4.68张绍平 总经理助理 男 41 2005-06-21 2008-06-20 未持有未持有 4.44合计 /（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 王大和 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 董事 2005-06-18 起任 否 姜泉庆 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 董事、党委书记 2005-06-18 起任 否 赵明 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 董事 2005-06-18 起任 否 王 瑞 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 董事、董事会秘书 2005-06-18 起任 否 付 禾 酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司 监事 2005-06-18 起任 否 段学义 酒泉地区农业科学研究所 所长 1995-05-16 起任 是 陈海明 敦煌市供销合作联社 主任 1998-09-13 起任 是 赵开新 金塔县供销合作联社 主任 2001-04-16 起任 是 关雪峰 安西县供销社 主任 1987-10-08 起任 是 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位的任职和兼职情况 董事情况：董事情况：王大和，男，1951 年出生，中共党员，大学学历，高级农业经济师，北京大学经济管理学院金融投资高级研修班结业。长期从事农村政策研究、农业宏观管理、国有企业改革和企业管理，工作期间曾发表企业改革、农村改革论文 37 篇，有多项获奖。曾任酒泉地区农村工作部秘书科副科长、中共酒泉地委研究室农村科科长、主任、中共酒泉地委副秘书长、甘肃省酒泉地区农业委员会主任兼酒泉地区农业建设指挥部指挥、农业区划办主任、农业开发办主任、酒泉地区招商局副局长、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司党委书记兼董事长，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事、甘肃省敦煌种业股份有限公司董事长。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 10姜泉庆，男，1958 年出生，中共党员，研究生学历，高级政工师。曾先后任甘肃省酒泉市种子公司副经理，酒泉地区体改委副科级秘书、秘书科副科长、秘书科科长、体改委副主任、酒泉地区物资局党委书记、酒泉天宏糖业有限责任公司党委书记兼副董事长，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事、党委书记、甘肃省敦煌种业股份有限公司副董事长。马宗海，男，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，中国政法大学研究生，高级职业经理。曾任酒泉市上坝乡团委书记、副乡长、党委副书记、乡长、党委书记、酒泉市农机局局长、甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理，现任敦煌种业股份有限公司总经理。赵明，男，1965 年出生，中共党员，大学学历，北京大学经济管理学院金融投资高级研修班结业。曾在甘肃省安西县渊泉小学、安西县教师进修学校任教，曾任甘肃省酒泉地区经济体制改革委员会秘书科副科长、秘书科科长、业务科科长、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司办公室主任，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事、甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会秘书。陈海明，男，1957 年出生，中共党员，大专学历。曾任甘肃省敦煌市孟家桥乡副乡长、乡长、乡党委书记，现任甘肃省敦煌市供销合作联社主任。赵开新，男，1953 年出生，中共党员，中专学历，政工师。曾任甘肃省金塔县人事民政局会计、办公室主任、副局长、金塔县中东镇政府党委副书记、镇长、党委书记、金塔县供销合作联合社、纪委书记、副主任、党委书记、金塔县第十二届人民代表大会代表，现任金塔县供销合作联合社主任、党委书记、金塔县第五届政协委员、中共金塔县委第十一届纪律检查委员会委员。王建现，男，1963 年出生，中共党员，大专学历，农艺师。曾在酒泉市上坝乡农业中学任教，曾任酒泉市玉米原种场场长、酒泉市农技中心副主任、酒泉地区种子公司副经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。王瑞，男，1968 年出生，中共党员，大专学历，1990 至 2000 年在酒泉市财政局工作，2000 年后先后担任酒泉市住房资金管理中心副主任、酒泉市肃州区住房资金管理中心副主任、酒泉市肃州区人事局副科级干部，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司董事、酒泉市房管局（自收自支事业单位）副科级干部。独立董事：独立董事：曹致中，男，1945 年出生，教授，博士生导师。主要从事牧草种质资源、牧草栽培育种和饲草加工储藏和利用，目前研究重点方向是培育牧草新品种、积极推进苜蓿产业化、牧草及草坪草种子生产的国产化、标准化。现任甘肃农业大学教授、博士生导师、中国草原学会牧草育种研究会副理事长、全国牧草品种审定委员会副主任委员、甘肃省草原学会副理事长。刘存有，男，1957 年出生，中共党员，中国注册会计师，高级会计师，中国注册税务代理师，本科学历、经济学学士。1974 年下乡，1981 年在哈尔滨市财政局工业处、会计工作管理处工作，曾任末哈尔滨会计师事务所任业务指导部、股份制部、上市一部主任，主要从事上市公司运作、策划、审计、资本验证、执业技术标准制定、业务报告复审工作。现任哈尔滨市注册资产评估师协会副秘书长（法人代表），哈尔滨市注册会计师协会副秘书长。王殿映，男，1943 年出生，中共党员，大专学历。曾先后担任玉门市赤金公社书记、革委会主任、共青团酒泉地区副书记、酒泉地区多种经营办公室副主任、中共敦煌市委副书记、市长、酒泉地区财政处处长、酒泉地区行署副专员、中共酒泉地委委员、酒泉地区行署常务副专员、中共酒泉市委常委、酒泉地区行署常务副专员，2003 年 4 月退休。石金星，男，1956 年出生，西北政法学院毕业，研究生学历，二级律师，1983 年后在甘肃省司法厅从事法学研究、法律期刊编辑和律师工作，1993 年取得证券法律业务资格。曾任甘肃省消费者协会理事、甘肃省青少年犯罪研究会副秘书长等职，现任甘肃金致诚律师事务所主任。监事情况：监事情况：付禾，男，1961 年出生，中共党员，大学本科学历。1980 年至 1991 年先后在安西县农副公司、安西县财政局工作，1991 年后先后担任安西柳园百货五金交电公司经理、安西县财政局副局长、安西县财政局副局长兼国资局局长、安西县财政局局长，现任酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司监事、酒泉市国有资产运营公司总经理。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 11段学义，男，1953 年出生，中共党员，大专学历，研究员。曾任甘肃省酒泉地区农科所技术干部、小麦育种研究室主任、副所长、所长，酒泉地区农学会副理事长、甘肃省作物学会理事、甘肃省品种审定委员会委员、甘肃省原子能农学会会员，现任酒泉地区农业科学研究所所长、甘肃省敦煌种业股份有限公司种子开发中心高级顾问。关雪峰，男，1952 年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。曾在甘肃省安西县农副公司工作、任甘肃省安西县供销社副主任，现任甘肃省安西县供销社主任。李中，男，1955 年出生，中共党员，大专学历。曾任甘肃省金塔县供销联社财务科科长、金塔县棉花公司副经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司金塔县棉花公司经理。王乾，男，1963 年出生，中共党员，大学学历。曾任甘肃省酒泉地区农业广播学校讲师、酒泉地区农牧处科教科副科长、科长、酒泉地区农学会副秘书长,现任甘肃省敦煌种业股份有限公司办公室主任。李文，男，1960 年出生，中共党员，大学学历。曾任甘肃省金塔县棉花公司棉检员、金塔县供销社办公室主任、金塔县棉花公司副经理、金塔县良种棉收购加工厂厂长。现任甘肃省敦煌种业股份有限公司项目部部长。张振堂，男，1957 年出生，中共党员，中专学历。曾任酒泉地区种子公司生产部经理、酒泉市种子公司副经理、酒泉市雪丰种业有限责任公司经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司酒泉市种子公司经理。高级管理人员情况：高级管理人员情况：孙志祥，男，1962 年出生，大专学历。曾任甘肃省安西县农副公司、果品公司科员、甘肃省安西县供销社团总支书记、工会副主席、安西县棉花公司经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。刘峰：男，1967 年出生，中共党员，研究生学历。曾任玉门市花海乡副乡长、玉门市赤金镇镇长、玉门市宣传部副部长、精神文明办主任、酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司副总经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。武太忠，男，1958 年出生，中共党员，大学本科学历，高级农艺师。曾任甘肃省农业厅粮食生产处副处长、甘肃省正宁县政府副县长、甘肃省种子公司经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司副总经理。李道建，男，1967 年出生，中共党员，大专学历，会计师，北京大学经济管理学院金融投资高级研修班结业。曾任甘肃省酒泉地区种子公司财务科长、副总经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司财务总监。张绍平，男，1965 年出生，中共党员，大专学历。曾任甘肃省敦煌市农技中心技术员、甘肃省敦煌市农业局农业股股长、甘肃省敦煌市种子公司任副经理、甘肃省敦煌种业股份有限公司敦煌市种子公司经理，现任甘肃省敦煌种业股份有限公司总经理助理。在其他单位任职情况 截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事会提案,股东大会审议通过。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据公司经营业绩以及公司高级管理人员年薪制试行方案 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 赵昌文 独立董事 换届选举 孙其信 独立董事 换届选举 孟宪中 监事会主席 换届选举 杜强基 监事 换届选举 李森 监事 换届选举 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 12李清泽 监事 换届选举 于生刚 监事 换届选举 、公司于 2005 年 6 月 21 日召开 2004 年度股东大会，选举产生由王大和、姜泉庆、马宗海、赵明、陈海明、赵开新、王建现等 7 人及独立董事王殿映、曹致中、刘存有、石金星等 4 人共 11 人组成的公司第三届董事会，根据本公司章程董事会成员暂缺一人；选举产生由段学义、关雪峰、李中等 3 人与职工代表大会选举产生的职工代表监事王乾、张振堂、李文等 3 人共 6 人组成的公司第三届监事会，监事会成员暂缺一人。、公司于 2005 年 6 月 21 日召开三届一次董事会，选举王大和先生为公司第三届董事会董事长、姜泉庆先生为公司第三届董事会副董事长；根据董事长提名聘任赵明先生为公司第三届董事会董事会秘书、聘任马宗海先生为公司总经理；根据总经理提名聘任孙志祥、王建现、刘峰、武太忠先生为公司副总经理，李道建先生为公司财务总监，张绍平先生为公司总经理助理。、公司于 2005 年 6 月 21 日召开三届监事会第一次会议，选举段学义先生为公司第三届监事会临时召集人。以上会议相关公告刊登于 2005 年 6 月 23 日上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站(http:/)上。4、公司于 2005 年 9 月 7 日召开 2005 年第二次临时股东大会，补选王瑞为三届董事会董事，补选付禾为三届监事会监事。公司 2005 年 9 月 7 日三届监事会第四次会议选举付禾担任监事会主席，段学义先生不再担任监事会召集人。以上公告见 2005 年 9 月 8 日上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站（http:/）（五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1,355 人，需承担费用的离退休职工为 214 人，已全部进入社会保障体系，无需本公司承担费用。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 管理人员 100 技术人员 424 生产人员 573 销售人员 122 财务人员 72 其他人员 64 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 本科以上 170 大专学历 340 中专学历 263 中专以下 582 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 13五、公司治理结构 五、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，严格进行信息披露工作，公司法人治理结构的实际情况符合上市公司治理准则的要求。报告期内，公司根据中国证监会关于加强社会公众股东权益保护的若干规定（证监发2004118 号）、关于督促上市公司修改公司章程的通知证监公司字200515 号以及上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等有关规定，对公司章程进行了修改；同时相应修订了公司股东大会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则等制度，同时制订了公司董事产生办法、监事产生办法，使公司法人治理结构更加完善，与中国证监会有关文件不存在差异。1、关于股东和股东大会。公司根据上市公司股东大会规范意见的要求和公司制定的股东大会议事规则以及公司章程的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保证每位股东参加会议并充分行使咨询和表决权。2、关于控股股东与上市公司。公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面严格分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，重大决策均由公司独立做出和实施。3、关于董事与董事会。公司董事会严格按照公司法、公司章程的规定程序规范运作，并及时修订完善董事会议事规则，公司董事会人数和人员结构符合法律法规要求；公司各位董事能够依据董事会议事规则等制度,参加出席董事会和股东大会,以公司和全体股东利益为重，履行了诚信和勤勉的职责；会议程序合规合法，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、充分。4、关于监事和监事会。公司监事会能够依据公司章程、监事会议事规则等制度，定期召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督检查责任，并就重大事项发表独立意见；监事会会议召开程序合规，会议记录真实完整，相关信息披露及时、充分。5、关于绩效评价和激励约束机制。公司已初步建立各级管理人员的绩效考核标准与激励约束机制。6、关于相关利益者。公司注重投资者关系管理，建立公司网站及办公网络化平台，能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、债权人、客户、员工等社会各方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康、和谐发展。7、关于信息披露和透明度。公司依据投资者关系管理制度、信息披露管理制度由董事会秘书、证券部负责公司对外信息披露，接待股东来访和来电咨询；指定上海证券报、证券日报和证券时报为公司信息披露报纸；公司确保信息披露的真实、准确、完整、及时，并通过公司建立的网站跟进发布公告信息和与投资者交流，切实保证投资者能平等的获得有关公司信息，并保证所有股东获得信息的对称及投资者于公司信息交流的畅通。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注曹致中 11 10 1 0 刘存有 11 11 0 0 孙其信 4 4 0 0 赵昌文 4 4 0 0 王殿映 7 7 0 0 石金星 7 7 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内独立董事未对公司董事会议案及其他事项提出异议（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 14 1)、业务方面：公司在业务上与控股股东不存在同业竞争情况，公司拥有独立完整的业务体系，包括业务部门、业务流程、研发机构、技术、采购、生产、销售等业务系统，公司的业务决策均独立做出，生产经营活动不依赖于控股股东。2)、人员方面：公司具有完整的劳动、人事体系，有着较为完善的人事管理制度，在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。公司董事、监事、高级管理人员的任免依照公司章程的有关规定执行，公司员工均与公司签订劳动合同。公司高级管理人员均在本公司获取报酬，没有在其他与公司业务冲突的单位兼职情况 3)、资产方面：公司拥有独立完整的生产经营资产，包括土地使用权、商标权、非专利技术等无形资产，公司资产独立完整，与控股股东之间权属清晰，不存在被控股股东占用或无偿使用资产的情况。4)、机构方面：公司设有独立于控股股东的法人治理结构和管理部门，拥有独立的办公场所和生产经营场所，在机构职能上与控股股东不存在从属关系，不存在机构重叠、混合经营、合署办公的情况，机构设置、人事任免均为独立决策。5)、财务方面：公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，财务管理制度及决策体系健全，财务人员职位独立，银行独立开户，并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司根据业务开拓与发展需要，制订了高管人员年薪制试行方案，年末通过干部述职、民主评议，最后归纳综合意见考评高级管理人员，董事会依据考评结果综合年度利润和各项任务完成情况奖惩高级管理人员。六、股东大会情况简介 六、股东大会情况简介 （一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 21 日 在公司五搂会议室召开 2004 年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年6 月 23 日出版 的上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站。（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 2 月 28 日在甘肃省酒泉市酒泉宾馆二楼会议室召开 2005 年第一次临时股东大会，临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 3 月 1 日出版的上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站。2)、第 2 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 9 月 7 日在公司五搂会议室召开 2005 年第二次临时股东大会临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 9 月 28 日出版的上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站。七、董事会报告 七、董事会报告 （一）管理层讨论与分析 1、公司生产经营情况 报告期内公司围绕董事会年初确定的目标，以落实“三项重点”、“完善两个机制”、打好“三个硬仗”，实施“两个转变”的战略发展思路展开各项工作。种子方面，公司进一步扩大了生产经营规模，自有知识产权品种在公司业务中位置进一步上升，同时公司加大营销网络建设步伐，在重点区域设立了六个种子营销中心，覆盖国内 19 个省（区）200多个县、市、区，建立和发展了 180 多家代理商，基本形成了公司种子营销框架。棉花方面，对皮棉产品进行统一营销，继续加强棉花营销网络建设，目前已在无锡、南京、连云港、淄博、郑州、保定、西安、重庆、成都等地设立直销库 9 个，同时继续开展期货交易和电子撮合业务，保持适度仓位，套期保值。甘肃省敦煌种业股份有限公司 2005 年年度报告 敦煌种业敦煌种业 收获喜悦收获喜悦 15 全面加强公司种子、棉花产品从生产、收购、加工、贮运到销售全过程的质量监督与检测控制，建立起了“上下统一、管理规范、职能完整、监控有效、互联一体”的质量控制网络。报告期内公司共繁育各类农作物种子 32 万亩，比上年增加 3.6 万亩；全年共收购皮棉 44.7 万担，比去年减少 24.5 万担。报告期内公司实现主营业务收入 7.75 亿元，比上年增长 0.29 亿元，增长幅度 3.84%，实现净利润-12,063.95 万元，每股收益-0.65 元，较上年度下降 506.25.形成巨额亏损的主要原因是：1、在种子方面，代繁品种生产成本加大，而销售价格的增长幅度低于生产成本的上涨幅度，降低了