600555_2005_＊ST海创_G茉织华2005年年度报告_2006-04-28.pdf

上海茉织华股份有限公司 600555 2005 年年度报告 上海茉织华股份有限公司 600555 2005 年年度报告 上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况简介.2 三、会计数据和业务数据摘要.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.8 六、公司治理结构.11 七、股东大会情况简介.12 八、董事会报告.13 九、监事会报告.19 十、重要事项.20 十一、财务会计报告.29 十二、备查文件目录.87 上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 2一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司全体董事出席董事会会议。3、上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为本公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项也有详细说明，请投资者注意阅读。4、公司负责人李勤夫，主管会计工作负责人汪为民，会计机构负责人（会计主管人员）姚利琴声明：保证本年度报告中财务报告真实、完整。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：上海茉织华股份有限公司 公司法定中文名称缩写：茉织华 公司英文名称：SHANGHAI MATSUOKA CO.,LTD 公司英文名称缩写：MATSUOKA 2、公司法定代表人：李勤夫 3、公司董事会秘书：许鸣放 联系地址：上海市南京西路 1266 号恒隆广场 65F 电话：021-62883080-6530 传真：021-62882928 E-mail： 公司证券事务代表：姚利琴 联系地址：上海市南京西路 1266 号恒隆广场 65F 电话：021-62883080-6510 传真：021-62882928 E-mail： 4、公司注册地址：上海市南京西路 1266 号恒隆广场 65F 公司办公地址：上海市南京西路 1266 号恒隆广场 65F 邮政编码：200040 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报、大公报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：上海市南京西路 1266 号恒隆广场 65F 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：茉织华 公司 A 股代码：600555 公司 B 股上市交易所：上海证券交易所 公司 B 股简称：茉织华 B 公司 B 股代码：900955 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1999 年 1 月 14 日 公司首次注册登记地点：上海市延安中路 841 号 8F 公司变更注册登记日期：2002 年 7 月 18 日 公司变更注册登记地点：上海市南京西路 1266 号恒隆广场 65F 公司法人营业执照注册号：企股沪总字第 025691 号（市局）公司税务登记号码：310106607401900 公司聘请的境内会计师事务所名称：上海市立信长江会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：上海市南京东路 61 号 4F 上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 3 公司聘请的境外会计师事务所名称：浩华会计师事务所 公司聘请的境外会计师事务所办公地址：香港湾仔港湾道 18 号中环广场 2001 室 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 29,999,721.18 净利润 47,797,368.86 扣除非经常性损益后的净利润 -24,138,424.26 主营业务利润 193,283,420.92 其他业务利润 14,901,129.80 营业利润 -23,561,008.56 投资收益 48,770,671.61 补贴收入 866,806.11 营业外收支净额 3,923,252.02 经营活动产生的现金流量净额 -158,479,064.89 现金及现金等价物净增加额 -59,596,255.61 （二）国内外会计准则差异 单位:千元 币种:人民币 净利润 股东权益 项目 本期数 上期数 期初数 期末数 按中国会计制度 58,632 1,346,275按国际会计准则调整项目：收购联营公司成本确认差异 -5,571 24,029补贴收入确认政策的差异 0 -31,926开办费调整 -5,672 -11,394可供出售的投资公允价值 0 61,600递延税款借项 17,613 16,312按国际会计准则 65,002 1,404,896 A 股对收购联营公司成本不计入本年成本，B 股则计入本年成本，差异-5571 千元；A 股对开办费不计入本年费用，B 股则计入本年成本，差异-5672 千元；A 股对递延税款借项不计入本年收益，B 股则计入本年收益，差异 17613 千元。（三）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 14,350,967.43 各种形式的政府补贴 866,806.11 短期投资收益，不包括（经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）7,955,331.92 上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 4扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -3,978,854.72 以前年度已经计提各项减值准备的转回 19,237,564.38 其他非经常性损益项目 35,951,500.21 所得税影响数 -2,447,522.21 合计 71,935,793.12 （四）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 2005 年 2004 年 本年比上年增减(%)2003 年 主营业务收入 1,390,136,427.512,072,879,548.83-32.94 2,417,097,663利润总额 29,999,721.18-536,443,603.50 144,805,656净利润 47,797,368.86-534,959,762.96 110,276,361扣除非经常性损益的净利润 -24,138,424.26-561,770,452.9095.70 30,978,182每股收益 0.11-1.23 0.25最新每股收益 净资产收益率（%）2.86-32.9535.81 4.96扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）-1.44-34.6033.16 1.39扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）-1.44-34.6033.16 1.39经营活动产生的现金流量净额 -158,479,064.89227,097,613.33-167.33 177,340,185每股经营活动产生的现金流量净额 -0.360.52 0.27 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减(%)2003 年末 总资产 2,529,603,181.542,910,507,227.04-13.09 4,107,064,824股东权益（不含少数股东权益）1,672,855,601.241,623,403,643.253.05 2,224,337,402每股净资产 3.853.7363.05 5.119调整后的每股净资产 3.853.7363.05 5.119 （五）报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 434,500,000 1,428,402,448.66 130,028,190.66 46,076,362.80-414,500,797.62 1,623,403,643.25 本期增加 0 4,076,826.01 1,598,085.97 168,218.52 47,797,368.86 53,640,499.36 本期减少 0 805,935.52 3,449,973.46 4,255,908.98 期末数 434,500,000 1,431,673,339.15 131,626,276.63 46,224,581.32-370,153,402.22 1,672,855,601.24 1)、资本公积变动原因：关联交易差价、股权投资准备转入 2)、盈余公积变动原因：提取盈余公积 3)、法定公益金变动原因：提取 4)、未分配利润变动原因：05 年盈利、提取三项基金 资本公积增加原因:1、股权投资准备转入净额 310,824.76 元;2、关联交易差价转入2,012,507.92；上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 5盈余公积增加原因：提取法定盈余公积和公益金 1766304.49 元。未分配利润增减原因：1、2005 年盈利 47797368.86 元；2、提取 2005 年三项基金 3,449,973.46 元 外币报表折算差异-1035193.64 元 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 243,500,000 56.04 243,500,00056.04 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 149,171,244 34.33 149,171,24434.33 境外法人持有股份 94,328,756 21.71 94,328,75621.71 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 243,500,000 56.04 243,500,00056.04二、已上市流通股份 1、人民币普通股 81,000,000 18.64 81,000,00018.642、境内上市的外资股 110,000,000 25.32 110,000,00025.323、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 191,000,000 43.96 191,000,00043.96三、股份总数 434,500,000 100 434,500,000100 2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 6（二）股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,870 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份类别 持有非流通股数量质押或冻结的股份数量 日本松冈株式会社 外资股东 21.3292,630,489 未流通 无 日本松冈株式会社 其他 20.3488,380,000 已流通 无 平湖茉织华实业发展有限公司 国有股东 30.82133,917,195 未流通 无 嘉兴中宇服装有限公司 其他 1.406,081,901 未流通 无 平湖市壮健服装有限公司 其他 1.064,610,071 未流通 无 平湖市永华制衣有限公司 其他 1.054,562,077 未流通 无 嘉兴维亦娜制衣有限公司 其他 0.713,072,857 已流通 无 北洋皮革（嘉兴）有限公司 其他 0.682,963,184 已流通 无 THE NOMURA SECURITIES CO.LTD.其他 0.642,796,100 已流通 无 韩国 ROMA 株式会社 外资股东 0.391,698,267 未流通 无 浙江新成达投资有限公司 其他 0.381,635,551 已流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 日本松冈株式会社 88,380,000 境内上市外资股嘉兴维亦娜制衣有限公司 3,072,857 人民币普通股北洋皮革（嘉兴）有限公司 2,963,184 人民币普通股THE NOMURA SECURITIES CO.LTD.2,796,100 境内上市外资股浙江新成达投资有限公司 1,635,551 人民币普通股HSBC BROKING SECURITIES(ASIA)LIMITED CLIENTS ACCOUNT 638,190 境内上市外资股TOYO SECURITIES ASIA LTD.A/C CLIENT 584,037 境内上市外资股陈友林 525,593 人民币普通股蔺莲池 499,300 人民币普通股郭闽虹 497,350 人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司第一大流通股股东与第二至第十位流通股股东之间不存在关联关系，也非一致行动人。公司第二至第十位流通股股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。公司第二至第十位流通股股东与公司发起人股东之间不存在关联关系，也非一致行动人，与公司前十大股东中其他股东之间是否存在关联关系不详，也未知是否为一致行动人。（1）公司前十大股东中的第一、二、三、四、五、九股东之间无关联关系，也不属于一致行动人。其余流通股之间是否存在关联关系，或其是否为一致行动人未知。（2）公司第一大股东日本松冈株式会社所持有的 8838 万股 B 股流通股，现托管于 THE NOMURA SECURITIES CO.LTD.（3）嘉兴中宇投资有限公司在本报告期内更名为“嘉兴中宇服装有限公司”。上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 72、控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况 公司名称：平湖茉织华实业发展有限公司 法人代表：李勤珠 注册资本：10,000 万元人民币 成立日期：2002 年 4 月 10 日 主要经营业务或管理活动：服装制造及销售（2）自然人实际控制人情况 自然人姓名：李勤夫 国籍：中国 是否取得其他国家或地区居留权：否 最近五年内职业：公司高层管理 最近五年内职务：上海茉织华股份有限公司董事长 日本松冈株式会社是本公司的第一大股东，持有本公司 181,010,489 股股份,占公司总股本的41.66%.其中:流通股为 88,380,000 股,.2000 年 12 月起日本松冈株式会社将其 8838 万股流通股所拥有的表决权和提案权授权给公司第二大股东平湖茉织华实业发展有限公司自主行使,该项授权的期限为十年,目前公司的实际控股股东为平湖茉织华实业发展有限公司.（3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 8五、董事、监事和高级管理人员五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)李勤夫 董事长 男 43 2005-05-25 2008-05-24 000 30松冈典之 董事、总经理 男 48 2005-05-25 2008-05-24 000 16汪为民 董事、副总经理、财务总监 男 54 2005-05-25 2008-05-24 000 12潘中华 董事、副总经理 男 41 2005-05-25 2008-05-24 000 0许呜放 董秘、副总经理 男 47 2005-05-25 2008-05-24 000 11李勤珠 董事 女 38 2005-05-25 2008-05-24 000 0蒋衡杰 独立董事 男 56 2005-05-25 2008-05-24 000 3姚爱娣 独立董事 女 38 2005-05-25 2008-05-24 000 3黄明华 独立董事 男 49 2005-05-25 2008-05-24 000 3杨峰 副总经理 男 36 2005-05-25 2008-05-24 000 8金光义孝 副总经理 男 43 2005-05-25 2008-05-24 000 13藤振华 副总经理 男 55 2005-05-25 2008-05-24 000 0乡英训 监事会主席 男 51 2005-05-25 2008-05-24 000 13宋菊 职工监事 女 37 2005-05-25 2008-05-24 000 6居宏平 监事 男 33 2005-05-25 2008-05-24 000 6陈灿中 副总经理 男 56 2006-03-03 2008-05-24 000 12 合计 /136 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)李勤夫，任上海茉织华股份有限公司董事长。(2)松冈典之，任上海茉织华股份有限公司总经理。(3)汪为民，任上海茉织华股份有限公司董事、董秘、副总、财务总监、。(4)潘中华，任上海茉织华股份有限公司副总、浙江茉织华印刷有限公司总经理。(5)许呜放，上海茉织华股份有限公司办公室主任、董秘、副总。(6)李勤珠，北京银牡丹印务有限公司副总、上海茉织华股份有限公司副总。(7)蒋衡杰，中国服装总公司总经理、中国服装协会会长、中国服装协会常务副会长、上海茉织华股份有限公司独立董事。上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 9 (8)姚爱娣，上海闵行审计事务所副所长、上海信义会计师事务所副主任、上海茉织华股份有限公司独立董事。(9)黄明华，平湖新成会计师事务所审计主管、上海茉织华股份有限公司独立董事。(10)杨峰，蔚深证券投资银行部主任、上海茉织华股份有限公司金融部经理。(11)金光义孝，日本松冈株式会社会计科长、上海茉织华股份有限公司副总。(12)藤振华，茉织华实业（集团）有限公司党委书记、上海茉织华股份有限公司副总。(13)乡英训，日本松冈株式会社监查役、上海茉织华股份有限公司监事。(14)宋菊，上海茉织华股份有限公司内部审计。(15)居宏平，上海茉织华股份有限公司会计。(16)陈灿中，上海茉织华股份有限公司副总经理、茉织华实业（集团）有限公司总经理、上海茉织华服饰有限公司总经理、上海茉织华漂染有限公司总经理。（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李勤夫 平湖茉织华实业发展有限公司 董事 否 松冈典之 日本松冈株式会社 社长 是 金光义孝 日本松冈株式会社 董事 是 乡英训 日本松冈株式会社 监事 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李勤夫 上海茉织华实业发展有限公司 董事长 否 上海茉织华美国公司 负责人 否 香港华茂有限公司 负责人 否 浙江景兴纸业股份有限公司 董事 否 松冈典之 嘉兴德永纺织品有限公司 董事长 否 茉织华实业(集团)有限公司 董事长 是 汪为民 浙江景兴纸业股份有限公司浙江景兴纸业股份有限公司 董事 否 潘中华 浙江茉织华印刷有限公司浙江茉织华印刷有限公司 总经理 否 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据本公司股东大会议事规则规定，公司董事、监事的薪酬由股东大会决定；根据公司董事会议事规则规定，公司经理、董秘等高级管理人员的薪酬由董事会决定。2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司董事、监事根据其担任职务领取报酬；公司独立董事按公司股东大会审议通过的关于确定独立董事工作津贴议案领取；公司高管人员按公司制定的关于激励企业加快发展的试行办法领取。上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 10 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 潘中华 是 李勤珠 是 藤振华 是 （四）公司董事监事高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 离任原因 金光义孝 董事 身体健康原因辞职 王开田 独立董事 工作关系辞职 张来喜 董事 工作关系辞职 沈强 监事 工作关系辞职 胡士明 监事 工作关系辞职 1、经公司 2004 年度股东大会选举聘任黄明华先生为公司独立董事；2、经公司 2004 年度股东大会选举李勤珠、许鸣放为公司第三届非独立董事；3、经公司 2004 年度股东大会选举聘任民居红平、乡英训为公司第三届监事；4、经公司三届一次董事会决议，聘任许鸣放、杨峰为公司副总经理；5、经公司三届五次董事会决议，聘任滕振华为公司副总经理；6、经公司三届八次董事会决议，解聘松冈典之公司总经理职务，由李勤夫兼任总经理，聘任陈灿中为公司副总经理。上述聘任情况分别披露于 2005 年 6 月 30 日、9 月 28 日、2006 年 3 月 4 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、大公报 （五）公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 2,438 人，需承担费用的离退休职工为 0 人，截止报告期末，公司在职员 2438 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业构成的类别 专业构成的人数 生产人员 1,821 销售人员 313 技术人员 123 财务人员 41 行政人员 140 2、教育程度情况 教育程度的类别 教育程度的人数 硕士 26 大学 289 大专 280 中专 479 中专以下 1,364 上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 11六、公司治理结构六、公司治理结构（一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。报告期内，公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，结合本公司实际情况，对公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等有关条款进行了修订，并提请 2004 年度股东大会审议通过。1、关于股东与股东大会：公司能够确保股东的合法权益；确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分地行使自己的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，在股东大会审议涉及关联交易事项时，关联股东回避表决，确保关联交易的公平合理。2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或替他人担保；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，公司董事会、监事会和内部经营管理机构能够独立运作；公司董事长与控股股东董事长分设；公司经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司领取报酬。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程的规定选举董事，公司独立董事占全体董事的三分之一。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会按照董事会议事规则、独立董事工作制度开展工作，公司董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；监事组成、结构合理；公司监事会按照监事会议事规则和相关法律法规开展工作，公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司重大事项、财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。5、关于绩效评价与激励约束机制：为了激励公司高管的经营和工作积极性，公司制订了关于激励企业加快发展的试行办法，根据公司绩效对其进行等级评定，优胜劣汰。该办法的出台和实施，充分调动和激发了经营者和高管人员的工作热情和积极性。高管人员聘任分开、透明，符合法律法规的规定和公司利益的要求。6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、供应商、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推进公司持续健康发展。7、关于信息披露与透明度：本报告期内公司对在以往年度中存在的信息披露违规情况进行了整改，能够并将继续严格按照法律、法规和公司章程的规定，准确、真实、完整、及时地披露有关信息；公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息。公司将继续严格按照公司法、证券法等有关法律法规的要求规范运作，针对不足，进一步完善公司治理结构，建立健全各项制度，确保公司价值最大化和股东利益最大化。（二）独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 蒋衡杰 16 16 姚爱娣 16 16 2004 年 6 月 29 日当选王开田 0 0 2004 年 12 月 20 日当选，05 年 6 月辞职黄明华 9 9 2005 年 6 月 29 日当选 报告期内本公司独立董事本着诚信勤勉的原则，按照独立董事工作制度切实履行其职责。能亲自参加公司董事会，在审议各项议案过程中能充分发挥自己的工作经验和专业知识，对公司的关联上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 12交易等发表独立意见，对董事会的正确决策和公司和稳定发展起到积极作用，切实起到了维护公司及广大投资者利益的作用。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司与大股东日本松冈株式会社存在产品销售及原材料采购的关联交易，双方于99 年签署了关于产品销售及原材料采购的关联交易协议，该有效期为十年，今年为协议实施的第七年。2)、人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。公司董事长、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任重要职位的情况。高级管理人员中除外籍人员外，其余均在本公司领取薪酬，未在控股股东单位领取报酬。3)、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。4)、机构方面：公司设有独立的组织机构并独立运行。5)、财务方面：公司设有独立的会计机构，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司拥有独立的银行帐户并依法独立纳税。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对董事、监事和高级管理人员执行绩效挂钩制度。高级管理人员的基本工资按月发放，奖金在年终根据业绩考核情况发放。未来公司将在发展过程中不断健全和完善对高级管理人员的考评和激励机制，根据上市公司股权激励规范意见（试行），建立适合本公司的股权激励办法，以改变公司单一的考核模式，完善公司高级管理人员、经营人员的考核机制，不断提高公司高级管理人员的进取心和责任心。七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介（一）年度股东大会情况 1)、公司于 2005 年 6 月 29 日 召开 2004 年年度股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 30 日 的中国证券报、上海证券报、证券时报、大公报。2004 年度股东大会于 2005 年 6 月 29 日在上海美丽园龙都大酒店召开，经大会审议并表决通过了以下议案：1、审议 2004 年度董事会工作报告 2、审议 2004 年度监事会工作报告 3、审议 2004年度财务决算和 2005 年度财务预算的报告 4、审议公司 2004 年度利润分配预案：公司不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。5、审议公司关于 2004 年年报及年报摘要的报告 6、审议关于公司计提 5.29 亿元坏账及减值准备事宜 7、审议关于公司董事会换届选举的议案；选举黄明华为公司独立董事 8、审议关于公司董事会独立董事薪酬的议案 9、审议关于公司监事会换届选举的议案 10、审议修改公司章程的议案 11、审议修改公司董事会议事规则的议案 12、审议修改公司股东大会议事规则的议案 13、审计修改公司监事会议事规则的议案 14、审议继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司、浩华会计师事务所为 2005 年度会计师的议案 15、审议公司出售部分资产的关联交易（关联股东日本松冈株式会社回避表决）（二）临时股东大会情况 1)、第 1 次临时股东大会情况：公司于 2005 年 10 月 31 日召开 2005 年第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2005 年 6 月 1 日的中国证券报、上海证券报、证券时报、大公报。上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 13 2005 年第一次临时股东大会于 2005 年 10 月 31 日在上海美丽园龙都大酒店召开，会议审议通过了公司将存量资金 5 亿元通过四大国有银行委托贷款的议案；八、董事会报告八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析：公司 2005 的经营主业发生了重大调整和变化，鉴于服装产业的盈利能力进一步下降，公司本着加快地产开发进度，做大做强造纸产业，优化印刷产业结构的发展方针，将公司的服装产业出售给了专业服装生产及销售的大股东日本松冈株式会社。公司减少了一块盈利能力逐年下降且未来可能产生一定风险的资产，并能集中精力搞好九龙山项目的开发，且取得了初步的成效。公司印刷业务在面临行业竞争加剧的局势下，发挥公司技术、形象、服务及营销策略的优势，在金融、商业票据领域内取得了优于上期报告年度的经营业绩。公司全体员工经过公共努力，克服各种不利因素造成的困难和影响，公司 2005 年的经营业绩为盈利。二、报告期公司经营情况 1、公司主营业务经营情况的说明 本公司所属行业为工业类，产业由房地产业、服装业及印刷业构成。主要业务经营为印刷；生产服装、服饰及相关产品；纺织、服装机械、汽车坐椅；销售自产产品、资产管理、投资举办符合国家产业政策的项目。本报告期内，公司对主业进行了战略调整，2005 年 7 月，公司与公司股东日本松冈株式会社签订了一系列的服装股权及相关资产转让协议，公司将退出服装业，倾力进军九龙山旅游、房地产业。经地方政府批准，本公司已获得九龙山区域内 10 平方公里 15000 亩 20 年开发建设权，预期公司未来几年在房地产、综合商业开发等系列投资项目的收益将成为本公司的主要收入来源和新的利润增长点。为此公司在原有经营范围基础上增加了“房地产”这项经营范围，并经 2005 年6 月 29 日召开的 2004 年度股东大会的审议通过。（二）公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、分产品情况表 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）主营业务利润率比上年增减（%）行业 服装销售及加工费收入 1,107,163,936.38 986,904,228.41 10.86-38.27-38.76 增加 0.71 个百分点印刷品销售收入 263,045,464.27 189,928,800.80 27.80 14.15 13.10 增加 0.66 个百分点贸易 15,209,621.76 15,362,169.38-1-68.91-68.27 减少 2 个百分点其他 4,717,405.10 1,397,174.86 70.38 合计 1,390,136,427.51 14.14-32.93-34.70 增加 2.32 个百分点 同一业务分部内和同一地区内的集团内部销售均已抵销。公司本年向前五名客户销售总额为 798,537,929.97 元，占公司全部主营业务收入的 57.44。主营业务收入本年比上年减少了 682,743,121.32 元，减少比例为 32.94%；减少的主要原因为公司本年出售了服装生产型子公司的股权导致产品销售收入减少。上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 142、主营业务分地区情况表 单位:元 币种:人民币 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减()出口日本 1,051,475,672.54-38.53 出口韩国 35,969,470.42 37.08 出口其他地区 54,084,499.43-34.67 中国地区 248,606,785.12-1.82 公司在出口日本地区本年比上年减少了 659147453 元,减少比例为 38.53%,减少的主要原因为本公司出售了服装生产型子公司的股权导致出口日本的销售收入减少。项 目 2004 年 占利润总额比例 2005 年 占利润总额比例 主营业务利润 23889.71 -44.53 19328.34 644.28 其他业务利润 913.71 -1.70 1490.11 49.67 营业费用 6240.59 11.63 5591.60 -186.39 管理费用 62368 116.26 14517.00 -483.90 财务费用 4528.3 8.44 3065.60 -102.19 投资收益 -6422.16 11.97 4877.06 162.57 补贴收入 489 -0.91 86.70 2.88 营业外收支 622.23 -1.16 392.33 13.08 利润总额 -53644.36 100.00 2999.97 100.00 2005 年主营业务构成与 2004 年度比较有很大的变化，主要原因 1、2004 年度本公司及子公司的委托理财和存出投资款共 5.29 亿元全额计提了坏账准备，因此造成 2004 年度管理费用比 2005 年度增加47850 万元；2、2005 年 7 月，公司将下属服装企业及相关资产全部转让予日本松冈株式会社，自 2005 年 9 月起，公司对所出售的服装企业不再合并报表，因此 2005 年度主营业务收入比 2004 年度减少了 68274万元。（三）公司投资情况 报告期内公司投资额为 6,566,000 元人民币，比上年减少 44,704,000 元人民币，减少的比例为-87.20。被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%)备注 上海茉织华广告有限公司 广告 100 浙江茉织华印刷与浙江茉织华印务共同投资 山西悦华印务有限公司 印刷 30 浙江茉织华印刷占股 30%上海来卡茂麓商务咨询有限公司 咨询、商务管理 51 上海茂麓贸易公司占股 51%1、募集资金使用情况 公司于 2001 年通过增发募集资金 128,698.56 万元人民币，已累计使用 58515.65 万元，尚未使用 70177.00 万元，本年度公司未使用募集资金。上海茉织华股份有限公司 2005 年年度报告 152、承诺项目使用情况 单位:元 币种:人民币 承诺项目名称 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 预计收益 产生收益情况 是否符合计划进度 是否符合预计收益 北京金融票据印刷项目 200,000,000是 23,395,534.58 上海金茂印务有限公司股权收购 45,500,000否 45,500,000 上海金茂印务有限公司改扩建 200,000,000是 63,383,238.77 浙江茉织华印务有限公司股权收购 32,800,000否 26,496,000 浙江茉织华印务有限公司增资扩建 99,600,000是 上海茉织华股份有限公司南汇分公司 120,000,000是 浙江平湖茉织华工业城西服项目 120,000,000否 上海茉织华股份有限公司服饰分公司扩建项目 50,000,000否 120,172,911.41 茉织华工业城一期基础设施建设 29,800,000否 浙江平湖茉织华工业城裤子项目 60,000,000否 43,575,000 浙江平湖茉织华工业城服装水洗项目 20,000,000否 12,450,000 浙江平湖茉织华工业城汽车座椅项目 70,220,000是 11,178,000 合计 1,047,920,000/346,150,684.76 /1)、北