600561_2006_江西长运_2006年年度报告_2007-03-19.pdf

江西长运股份有限公司 600561 2006 年年度报告 江西长运股份有限公司 600561 2006 年年度报告 二零零七年三月二零零七年三月江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.1 二、公司基本情况简介.2 三、主要财务数据和指标.3 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.9 六、公司治理结构.14 七、股东大会情况简介.16 八、董事会报告.17 九、监事会报告.28 十、重要事项.29 十一、财务报告.33 十二、备查文件目录.77 江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 1 一、重要提示一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、董事段铁军先生因工作原因未能出席本次董事会，委托张平董事长代为出席并行使表决权；独立董事薛求知先生与郑晓明先生因工作原因未能出席本次董事会，委托独立董事薛云奎先生代为出席并行使表决权。3、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。4、公司负责人董事长张平先生，主管会计工作负责人总会计师朱慧琴女士，会计机构负责人（会计主管人员）财务部部长文辉先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 2 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：江西长运股份有限公司 公司法定中文名称缩写：江西长运 公司英文名称：Jiangxi Changyun Co.,Ltd.公司英文名称缩写：Jiangxi Changyun 2、公司法定代表人：张平 3、公司董事会秘书：黄鸿源 公司证券事务代表：王玉惠 电话：0791-6298107 传真：0791-6217722 E-mail： 联系地址：江西省南昌市广场南路 118 号 4、公司注册地址及办公地址：江西省南昌市广场南路 118 号 公司办公地址：江西省南昌市广场南路 118 号 邮政编码：330003 公司国际互联网网址：http:/ 公司电子信箱： 5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司 A 股上市交易所：上海证券交易所 公司 A 股简称：江西长运 公司 A 股代码：600561 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1993 年 4 月 3 日 公司首次注册登记地点：江西省南昌市广场南路 38 号 公司第 1 次变更注册登记日期：1995 年 3 月 14 日 公司第 1 次变更注册登记地址：江西省南昌市广场南路 118 号 公司法人营业执照注册号：3600001137528（1-1）公司税务登记号码：地税直字 360103158375283 公司聘请的境内会计师事务所:中磊会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京西城区民丰胡同 31 号中水大厦 江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 3 三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 利润总额 77,391,785.23净利润 47,388,437.05扣除非经常性损益后的净利润 40,045,180.99主营业务利润 131,879,401.40其他业务利润 16,032,169.90营业利润 68,178,093.54投资收益 11,567,820.84补贴收入 107,000.00营业外收支净额-2,461,129.15经营活动产生的现金流量净额 135,409,188.10现金及现金等价物净增加额 117,047,170.53(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 各种形式的政府补贴 107,000.00短期投资收益，（不包括经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构获得的短期投资收益）9,724,733.57扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出-2,461,129.15以前年度已经计提各项减值准备的转回 3,589,479.25所得税影响数-3,616,827.61合计 7,343,256.06(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据 2006 年 2005 年 本年比上年增减(%)2004 年 主营业务收入 536,917,013.99399,650,333.9734.35 304,288,261.44利润总额 77,391,785.2365,517,129.6018.12 57,145,241.30净利润 47,388,437.0539,224,866.8120.81 33,792,459.68扣除非经常性损益的净利润 40,045,180.9939,061,021.282.52 34,342,182.18每股收益 0.260.2123.81 0.18最新每股收益 净资产收益率（%）10.7711.66减少 0.89 个百分点 10.87江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 4扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率（%）9.1011.62减少 2.52 个百分点 11.04扣除非经常性损益后净利润为基础计算的加权平均净资产收益率（%）10.0612.16减少 2.1 个百分点 11.50经营活动产生的现金流量净额 135,409,188.10120,465,951.6512.40 96,292,085.07每股经营活动产生的现金流量净额 0.730.6512.31 0.52 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减(%)2004 年末 总资产 1,068,024,273.76745,736,297.2543.22 673,180,345.73股东权益（不含少数股东权益）439,873,959.79336,294,706.6530.80 310,999,139.84每股净资产 2.371.8130.94 1.67调整后的每股净资产 2.321.7731.07 1.64 注：报告期内，公司控股股东江西长运集团有限公司按照江西长运股权分置改革说明书中所做出的特别承诺，向公司注入 80,643,684 元作为资本公积金为全体股东共享，从而增加公司净资产80,643,684 元，使公司 2006 年度净资产收益率指标较 2005 年有所下降。(四)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位:元 币种:人民币 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计期初数 185,724,000.00 22,157,285.9445,015,151.5311,292,705.0083,398,269.18 336,294,706.65本期增加 78,596,684.006,115,045.90 47,388,437.05 132,100,166.95本期减少 11,292,705.0027,659,029.90 28,520,913.81期末数 185,724,000.00 100,753,969.9451,130,197.43 103,127,676.33 439,873,959.79 注：1、资本公积增加额系公司控股股东江西长运集团有限公司按照股权分置改革方案中所做出的特别承诺，向公司注入 80,643,684 元现金增加公司资本公积金，扣除股权分置改革相关费用后的余额；2、盈余公积增加主要系本公司按利润分配方案提取所致；3、法定公益金减少，系根据财政部财企200667 号文的有关规定，将公司 2005 年 12 月 31 日法定公益金的余额转入法定盈余公积；4、未分配利润增加数是本年度实现的净利润，减少数为本公司提取的盈余公积及支付的 2005 年度现金股利。江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 5 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 88,686,296 47.75 88,686,29647.753、其他内资持股 其中：境内法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 88,686,296 47.75 88,686,29647.75二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 97,037,704 52.25 97,037,70452.252、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 97,037,704 52.25 97,037,70452.25三、股份总数 185,724,000 100 185,724,000100 有限售条件股份可上市交易时间 单位:股 时 间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2007 年 4月 25 日 13,413,561 75,272,735 110,451,2652008 年 4月 25 日 3,095,882 72,176,853 113,547,147公司有限售条件流通股股东中国东方资产管理公司所持本公司原非流通股股份，在公司股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市或转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月不超过百分之十；原非流通股股东江西省投资集团公司所持本公司原非流通股股份，在公司股权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市或转让。2009 年 4月 25 日 72,176,853 0 185,724,000公司有限售条件流通股股东江西长运集团有限公司所持本公司原非流通股股份，在公司股权分置改革方案实施之日起的十二个月限售期满后的二十四个月内不上市交易。2、股票发行与上市情况(1)前三年历次股票发行情况 截止本报告期末为止的前三年中，公司未有股票发行与上市情况。江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 6(2)公司股份总数及结构的变动情况 经财政部关于中国东方资产管理公司按照修订后方案参与江西长运股份有限公司股权分置改革有关问题的批复与江西省国有资产监督管理委员会关于江西长运股份有限公司股权分置改革有关问题的批复文件批准，并经公司股权分置改革相关股东会议通过，本公司于 2006 年 4 月 26 日实施了股权分置改革方案。方案实施后，全体非流通股股东共计支付 12,197,704 股，原非流通股股份全部变为有限售条件的流通股份，数量由于 100,884,000 股减至 88,686,296 股；原流通股份全部变为无限售条件的流通股份，股份数额由 84,840,000 股增至 97,037,704 股，公司股本总额未发生变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末，公司无内部职工股。(二)股东情况 (二)股东情况 1、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10,870前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量江西长运集团有限公司 国有股东 38.8672,176,853-6,627,14772,176,853 质押 36,032,000 中国东方资产管理公司 国有股东 6.6712,382,082-4,177,91812,382,082 交通银行华安宝利配置证券投资基金 2.695,000,000-未知 江西省投资集团公司 国有股东 2.224,127,361-1,392,6394,127,361 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 1.993,699,995-未知 上海申能创业投资有限公司 1.623,016,319-未知 中国建设银行华宝兴业收益增长混合型证券投资基金 1.442,680,000-未知 交通银行安顺证券投资基金 1.432,651,700-未知 张国英 0.871,616,327-交通银行华安创新证券投资基金 0.771,430,000-前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 交通银行华安宝利配置证券投资基金 5,000,000人民币普通股 中国建设银行华安宏利股票型证券投资基金 3,699,995人民币普通股 上海申能创业投资有限公司 3,016,319人民币普通股 中国建设银行华宝兴业收益增长混2,680,000人民币普通股 江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 7合型证券投资基金 交通银行安顺证券投资基金 2,651,700人民币普通股 张国英 1,616,327人民币普通股 交通银行华安创新证券投资基金 1,430,000人民币普通股 中国工商银行申万巴黎新经济混合型证券投资基金 1,371,093人民币普通股 徐天会 1,127,910人民币普通股 雷鹏 1,094,925人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 注 1：前十名股东中,公司有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。注 2：前十名无限售条件股东中，华安宏利股票型证券投资基金、华安宏利股票型证券投资基金、华安创新证券投资基金同属于华安基金管理有限公司管理，公司未知其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于一致行动人。注：2006 年 11 月 17 日，江西长运集团有限公司将其持有的本公司 36,032,000 股限售流通股质押给中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行，详情请见刊登于 2006 年 11 月 21 日中国证券报、上海证券报上的公告。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1 江西长运集团有限公司 72,176,8532009 年 4 月 25 日72,176,853在上市公司股权分置改革管理办法规定的十二个月限售期满后的二十四个月内不上市交易。2007 年 4 月 25 日9,286,2002 中国东方资产管理公司 12,382,0822008 年 4 月 25 日3,095,882在上市公司股权分置改革管理办法规定的十二个月内不得上市或转让，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月不得超过百分之十。4 江西省投资集团公司 4,127,3612007 年 4 月 25 日4,127,361在上市公司股权分置改革管理办法规定的十二个月内不得上市或转让。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：江西长运集团有限公司 法人代表：刘衍昌 注册资本：128,452,000 元 成立日期：1997 年 3 月 21 日 主要经营业务或管理活动：公路客货运输、商品仓储、集装箱货运、货物装卸、汽车修理、汽车及摩托车检测等。(2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 8(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。南昌市交通局 江西长运集团有限公司 江西长运股份有限公司 100%38.86%江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 9 五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 股份增减数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元)张平 董事长 男 55 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 27,60031,5683,968公司实施股权分置改革方案 24段铁军 副董事长 男 49 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 19,32022,0982,778公司实施股权分置改革方案 王九庆 董事 男 62 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 00 李淼 董事、总经理 男 56 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 19,32022,0982,778公司实施股权分置改革方案 24戴豪赣 董事、投资总监 男 41 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 6,9007,892992公司实施股权分置改革方案 24葛黎明 董事、资产管理总监 男 44 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 5,4006,176776公司实施股权分置改革方案 24薛求知 独立董事 男 54 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 00 3郑晓明 独立董事 男 40 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 00 3薛云奎 独立董事 男 43 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 00 3兰小兰 监事 女 49 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 3,6004,118518公司实施股权分置改革方案 帅平英 监事 女 41 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 2,7603,157397公司实施股权分置改革方案 樊卫凤 监事 女 39 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 00 张长海 监事 男 56 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 27,60031,5683,968公司实施股权分置改革方案 24曾国辉 监事 男 49 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 15,74018,0032,263公司实施股权分置改革方案 4雷和鸣 副总经理 男 48 2004 年 3月 21 日 2006年11月8 日 13,80015,7841,984公司实施股权分置改革方案 在公司控股子公司领薪王庭伟 副总经理 男 51 2004 年 3月 21 日 2006年11月8 日 2,7603,157397公司实施股权分置改革方案 在公司控股子公司领薪周国顺 副总经理 男 48 2006 年 3月 26 日 2006年11月8 日 00 在公司控股子公司领薪姜滨 副总经理 男 43 2006 年 3月 26 日 2006年11月8 日 2,7603,157397公司实施股权分置改革方案 在公司控股子公司领薪朱慧琴 总会计师 女 50 2004 年 3月 21 日 2006年11月8 日 8,2809,4701,190公司实施股权分置改革方案 18黄鸿源 董事会秘书 男 58 2003 年 11月 9 日 2006年11月8 日 2,7603,157397公司实施股权分置改革方案 18合计/169注：由于公司推迟换届，上表中任期终止日期为公司第四届董事会应换届的终止日期。江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 10董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：(1)董事长张平先生，1951 年出生，工商管理硕士，高级经济师。历任江西省汽车运输管理局直属分局和江西省汽车运输总公司技术干部、江西省汽车运输总公司南昌公司经理、江西长途汽车运输公司经理、江西长运股份有限公司总经理。1993 年 4 月起至今，任本公司董事长。(2)副董事长段铁军先生，1958 年出生，大专学历，经济师。曾任中国银行江西省分行结算处副处长、中行江西省分行驻香港凯达公司副总经理等职务。2002 年 2 月起任职于中国东方资产管理公司南昌办事处，现任本公司副董事长、中国东方资产管理公司南昌办事处经理。(3)董事王九庆先生，1945 年出生，大专学历，高级工程师。曾任职于瑞金石山信用社、江西造纸厂、江西省轻工业厅，1989 年 3 月起任江西省投资公司副总经理至 2006 年退休，现任本公司董事。(4)董事、总经理李淼先生，1950 年出生，大专学历，工程师。历任江西长途汽车运输公司修理厂副厂长、五车队副队长、机务技术科科长；南昌长安客运服务有限公司董事长；江西长运股份有限公司基建部经理、副总经理；1997 年 8 月至 2000 年 11 月，先后担任江西长运集团有限公司副总经理，南昌市运输有限公司董事长、总经理、党委书记。2000 年 11 月至今，任本公司总经理；2003 年 11月起，任本公司董事。(5)董事、投资总监戴豪赣先生，1965 年出生，高级经济师，研究生学历。历任江西长途汽车运输公司客运科副科长、江西长运股份有限公司客运部副经理、经理；江西长运股份有限公司总经理助理，1999 年 4 月至 2004 年 3 月，任本公司副总经理。2003 年 11 月至今，任本公司董事；2004 年 3月至今，任本公司投资总监。(6)董事、资产管理总监葛黎明先生，1963 年出生，高级经济师，研究生学历。历任江西长运集团有限公司投资部副部长、部长；江西长运股份有限公司总经理助理；2001 年 2 月至 2004 年 3 月任本公司副总经理。2003 年 11 月至今，任本公司董事；2004 年 3 月至今，任本公司资产管理总监。(7)独立董事薛求知先生，1952 年出生，博士学位，历任复旦大学经济管理系、国际企业管理系、企业管理系讲师、副教授、系副主任、系主任、教授、博士生导师。现任公司独立董事、复旦大学管理学院副院长。(8 独立董事郑晓明先生，1966 年出生，博士学位，历任北京行为科学学会常务理事、清华大学经济管理学院、企业管理系讲师、香港中文大学访问学者，现任公司独立董事、清华大学经济管理学院人力资源与组织行为系副教授。(9)独立董事薛云奎先生，1964 年出生，博士学位，曾为香港中文大学、香港科技大学、香港理工大学访问学者、上海国家会计学院、上海财经大学会计学院副院长、博士生导师、教授。现任公司独立董事、长江商学院副院长。(10)监事会主席兰小兰女士，1957 年出生，大专学历，经济师。曾任中行江西省分行信贷处副处长、分业管理处副处长，中国东方资产管理公司南昌办事处股权、债权经营部高级经理等职务，现任公司监事会主席、中国东方资产管理公司南昌办事处审查办高级经理。(11)监事帅平英女士，1965 年出生，本科学历，会计师。曾任职于南昌保险学校和中行江西省分行。2000 年 3 月起历任中国东方资产管理公司南昌办事处主任、助理经理，现任本公司监事、中国东方资产管理公司南昌办事处资产经营部副经理。江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 11 (12)监事樊卫凤女士，1968 年出生，大学本科学历，高级经济师。毕业于江西财经大学金融专业，历任昌九信用社储蓄部负责人、江西省投资集团公司计财部干部。现任公司监事、江西省投资集团公司企业管理部副主任。(13)职工监事、党委书记张长海先生，1951 年出生，大专学历，高级政工师。历任江西省汽车运输管理局直属分局团委副书记；江西省汽车运输总公司南昌公司团委副书记、宣传科副科长、党委工作部部长；江西长途汽车运输公司组织科科长。1999 年 5 月起至今任本公司职工代表监事、党委书记。(14)职工监事曾国辉先生，1957 年出生，本科学历，经济师。历任江西长途汽车运输公司总经理办公室秘书、江西长运股份有限公司总经理办公室副主任等职。1994 年 2 月起至今任本公司总经理办公室主任，2003 年 11 月起任本公司职工代表监事。(15)副总经理雷和鸣先生，1958 年出生，大专学历，政工师。历任江西长途汽车运输公司五车队副队长、乘务分公司经理、稽查科科长、商贸城管理部经理；江西南昌科技大市场有限公司董事长；江西长运股份有限公司总经理助理等职。自 1997 年 6 月起任本公司副总经理，2003 年 12 月起至今任公司控股子公司江西吉安长运有限公司董事长、党委书记。(16)副总经理王庭伟先生，1956 年出生，大专学历，工程师。历任江西长运股份有限公司机务技术部副经理、一车队副队长、高速客运分公司经理等职。2002 年 4 月至 2004 年 3 月任公司总经理助理、公司控股子公司江西长运出租汽车有限公司董事长，自 2004 年 3 月起任公司副总经理，2006 年 9月至今任公司控股子公司马鞍山长运客运有限责任公司董事长、党委书记。（17）副总经理周国顺先生，1958 年出生，高级经济师。曾任景德镇汽运公司副总经理、景德镇汽运集团公司总经理和董事长、景德镇市交通局副局长兼景德镇汽运集团董事长、党委书记等职。2002年 9 月至今，任本公司控股子公司江西景德镇长运有限公司董事长、总经理、党委书记，自 2006 年 3月起任本公司副总经理。（18）副总经理姜滨先生：1963 年出生，研究生学历，经济师。曾任江西长运股份有限公司客运部经理、企业管理科科长，江西长运集团有限公司总经理助理兼投资发展部部长、基本建设部部长等职，1999 年 4 月至 2001 年 1 月任江西长运集团有限公司副总经理兼江西长运汽车修理有限责任公司董事长、总经理，2001 年 1 月至 2005 年 10 月任江西长运集团有限公司副总经理，2005 年 11 月至 2006年 2 月任公司营销总监，自 2006 年 3 月起任本公司副总经理，2007 年 2 月起至今任公司控股子公司黄山长运有限公司董事长。(17)总会计师朱慧琴女士，1957 年出生，本科学历，会计师。历任江西长运股份有限公司财务科副科长；江西长运集团有限公司财务部副部长、部长、总会计师等职。2001 年 4 月起至今，任本公司总会计师。(18)董事会秘书黄鸿源先生，1948 年出生，大专学历，会计师。历任江西长途汽车运输公司审计科科长、江西长运股份有限公司资产管理部部长等职。2000 年 10 月至今，任公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 董事、党委书记 2001-05 否 张平 江西长运集团有限公司 董事长 2005-11 否 江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 12李淼 江西长运集团有限公司 董事 2001-05 否 段铁军 中国东方资产管理公司 南昌办事处专职审计 2005-10 是 王九庆 江西省投资集团公司 副总经理 1989-03 是 兰小兰 中国东方资产管理公司 南昌办事处审查办高级经理2005-10 是 帅平英 中国东方资产管理公司 南昌办事处资产经营部副经理 2005-10 是 樊卫凤 江西省投资集团公司 企业管理部副主任 2005-10 是 张长海 江西长运集团有限公司 监事会主席 2001-05 否 注：上述人员在股东单位任职聘任文件中未明确任职终止日期。在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴上海宝信软件股份有限公司独立董事 2004 年 4 月 29日 2007 年 4 月 28日 是 薛云奎 重庆太极实业(集团)股份有限公司 独立董事 2006 年 5 月 12日 2009 年 5 月 11日 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 段铁军 是 王九庆 是 兰小兰 是 帅平英 是 樊卫凤 是 1、在公司领取报酬的董事、监事人员薪酬系根据江西省及南昌市相关文件规定，并考虑行业、市场水平及公司实际情况，由公司董事会薪酬委员会提出方案，报经董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准。2、公司高管人员薪酬由董事会薪酬委员会根据其在公司所担任的具体管理职位对其进行绩效考核后发放。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2006 年 3 月 26 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了 关于增聘公司副总经理的议案，与会董事一致同意聘任周国顺先生、姜滨先生为公司副总经理。（详见刊登于 2006 年 3 月 28 日中国证券报、上海证券报上的公告）江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 13(五)公司员工情况 (五)公司员工情况 截止报告期末，公司在职员工为 1395 人（不含子公司），需承担费用的离退休职工人数为 0 人。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 一线生产人员 952工程技术人员 53财务人员 52营销人员 67行政人员 271合计 1,395 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专及大专学历以上 401中专学历 87高中及高中以下学历 907 江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 14 六、公司治理结构 六、公司治理结构(一)公司治理的情况 公司自成立以来，一直严格按照有关法律、法规的要求规范运作，力求不断完善公司治理结构，切实保护中小股东权益，为股东提供良好回报。报告期内，公司根据中国证监会关于印发上市公司章程指引（2006 年修订）的通知要求，及时重新修订了公司章程，并依据新公司法、证券法和上海证券交易所股票上市规则规定，重新修订了公司股东大会议事规则、公司董事会议事规则和公司监事会议事规则，为公司规范经营、科学决策、防范风险奠立了制度保障基石。目前公司法人治理情况如下：1、关于股东与股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，依法行使职权，决定公司的重大事项。报告期内，公司严格按照上市公司股东大会规范意见的要求与公司新修订的股东大会议事规则的规定召集、召开股东大会，尊重并平等对待所有股东，特别是保证中小股东享有平等地位并充分行使自己的权利。2、关于董事与董事会 公司能够严格按照修订后董事会议事规则的要求召集、召开董事会。董事会下设的专门委员会均能积极履行各自的职责。报告期内，公司董事会经营决策委员会召开多次会议，商议公司运营大事与竞争方略，薪酬委员会委员率同公司人力资源部对公司高管人员定期进行民主评议与绩效考核，审计委员会与公司审计部，组织专门人员不定期对公司财务情况进行检查。公司各位董事均能以认真负责态度出席董事会和股东大会，切实履行诚实守信、勤勉尽责义务。3、关于监事与监事会 公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序选举监事。公司全体监事按照相关法律、法规和公司章程赋予的职权，认真履行自己的职责，对公司运作情况、公司财务情况、收购资产情况及关联交易进行了有效监督。4、关于利益相关者 公司充分重视企业的社会责任，尊重和维护利益相关者的合法权益，努力实现股东、顾客、员工和社会各方利益相关者的协调平衡。5、关于信息披露与透明度 公司严格按照相关法规和公司信息披露管理办法、投资者关系管理制度的规定，及时、准确履行信息披露义务，并指定董事会秘书直接负责公司接待股东与投资者的来访和咨询工作，确保所有股东公平获得公司信息。公司倡导加强与投资者的双向沟通，形成与投资者良性互动，对投资者负责的文化氛围。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注薛求知 880 0 薛云奎 871 0 郑晓明 871 0 江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 15报告期内，公司独立董事能够按照相关法律、法规和公司章程的规定，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司治理与经营情况，为公司生产运营与管理提供专业建设性意见或建议。积极出席公司董事会会议和股东大会，对公司增聘高管人员、董事、监事和高管人员的薪酬方案及其他事项发表独立意见，为董事会科学决策提供了重要保障。2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：公司业务体系独立完整，经营自主，与控股股东无同业竞争情况。2、人员方面：公司在劳动、人事、社会保险及工资管理方面完全独立。除公司董事长兼任控股股东董事长(非法定代表人)外，公司总经理、投资总监、资产管理总监、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取报酬，且均未在股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务，也未在与本公司业务相同或相近的其他企业任职。3、资产方面：公司与控股股东之间资产产权关系明晰。公司拥有独立的生产体系、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的商标。公司资产独立完整，对所有资产均有完全的控制支配权。4、机构方面：公司各业务部门与职能机构独立履行职责，与控股股东各组织部门之间不存在隶属关系，公司办公、生产经营与机构管理均与控股股东完全分开。5、财务方面：公司建有独立的财务管理部门和独立的会计核算与管理体系，公司独立在银行开设账户，依法独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 公司高级管理人员薪酬由董事会薪酬委员会实施考核，考核依据公司年度经营目标与年度重点工作完成情况及高管人员具体承担的管理职责，结合民主评议成绩确定。公司正着手考虑制定针对江西长运董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员及公司认为应当激励的其他员工的包括股权激励在内的长期激励计划,从而建立、健全公司激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感。江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 16 七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介 (一)(一)年度股东大会情况 年度股东大会情况 2005 年 4 月 28 日上午 9 时，公司 2005 年度股东大会在本公司会议室召开。出席本次股东大会的股东和股东代表共 20 人，代表有表决权的股份 84,535,290 股，占本公司总股本的 45.52%。会议以记名投票表决方式逐项审议了各项议案，并根据表决结果通过如下决议：审议通过公司 2005 年度董事会工作报告 审议通过公司 2005 年度监事会工作报告 审议通过公司 2005 年度财务决算报告和 2006 年度财务预算报告 审议通过公司 2005 年度利润分配方案 审议通过公司 2005 年年度报告及年度报告摘要 审议通过关于续聘中磊会计师事务所为公司 2006 年度审计机构的议案 审议通过修订后的公司章程 审议通过新修订的 公司股东大会议事规则 审议通过新修订的公司董事会议事规则 审议通过新修订的公司监事会议事规则 公司 2005 年度股东大会决议公告已于 2006 年 4 月 29 日刊登在中国证券报、上海证券报上。(二)临时股东大会情况 (二)临时股东大会情况 公司股权分置改革相关股东会议于 2006 年 4 月 11 月至 4 月 13 日通过现场投票、征集投票和网络投票表决方式召开。参加本次相关股东会议的股东及股东授权代表共 3171 人，代表有效表决权股份总数 132,071,661 股，占本公司总股本的 71.11%。会议审议通过了江西长运股份有限公司股权分置改革方案。公司股权分置改革相关股东会议公告已于 2006 年 4 月 15 日刊登在中国证券报、上海证券报上。江西长运股份有限公司 2006 年年度报告 17 八、董事会报告八、董事会报告 (一)(一)管理层讨论与分析 管理层讨论与分析 1、1、公司报告期内总体经营情况：公司报告期内总体经营情况：2006 年，随着中国国民经济继续保持增长较快、运行较稳的态势，对公路客运的需求进一步扩大，而公路基础设施建设与规划为提高公路旅客运输能力与运输效率提供了有力支撑，交通科技进步与创新为公路客运企业发展注入了